LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Dec 12, 2016

太原狮头水泥股份有限公司

董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的说明

鉴于太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟将与水泥主业相关 的业务、资产和负债，包括所持有的太原狮头中联水泥有限公司51%股权。（以 下简称“标的资产”）。出售给太原狮头集团有限公司（以下简称“狮头集团”）， 狮头集团同意受让上述资产（以下简称“本次重组”）。

公司聘请本次重组的资产评估机构为北京京都中新资产评估有限公司（以下 简称“京都评估”），京都评估出具了“京都中新评报字[2016]第0063 号”《太原 狮头水泥股份有限公司拟出售水泥主业全部资产及负债项目评估报告》（以下简 称“《评估报告》”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》的 有关规定，董事会在详细核查了有关评估事项以后，对评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下 意见：

（一）董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与目的的相关性的意见

1、评估机构的独立性

京都评估作为本次交易的评估机构，具有证券期货相关业务资格，除为本次 交易提供资产评估服务的业务关系外，京都评估及其经办评估师与公司及本次交 易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的 现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

京都评估和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行、遵

循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理 性。

3、评估方法与目的的相关性

本次评估的目的是公司因重大资产重组事宜拟出售水泥主业资产及负债，为 此需对公司全部资产及负债在评估基准日2016 年1 月31 日的市场价值进行评估， 为该经济行为的实施提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对标的资产 价值进行了评估，并以资产基础法获得的评估值作为评估结果。本次资产评估工 作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则， 按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的 市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

标的资产的交易价格参考评估机构的资产评估结果作为定价依据，经交易各 方协商一致确定，最终交易价格为47,105 万元，定价公允、合理，不会损害公 司及股东特别是其他中小股东利益。

（二）评估依据的合理性说明

本次评估中京都评估采用资产基础法进行评估，并以资产基础法评估结果作 为最终评估结果。

自2010 年以来，存量房规模增加和基础设施建设增速放缓，水泥产量的增 长率也随之下降，水泥行业开始出现产能过剩，行业内竞争加剧，水泥价格出现 下滑趋势。2015 年水泥产量是1991 年来首次负增长，2016年受去库存政策影响， 房地产市场回暖，2016 年上半年水泥产量为11.1 亿吨，同比增长3.2%。水泥行 业受政策影响较大，未来一段时间内水泥行业的运营状况存在较多的不确定性。

公司2013 年利润总额-13,231.05 万元，2014 年利润总额-4,971.10 万元， 2015 年净利润241.31 万元（其中主要有政府扶持企业发展专项资金5,300 万元，

市失业保险拨付困难补助119.97 万元），扣除上述政府扶持企业发展专项资金和 市失业保险拨付困难补助的净利润为-4,119.67 万元。

公司原有四条水泥生产线，由于产能过剩、政府环境治理等原因，于2013 年经太原市国资委批复，位于太原市万柏林区生产厂区的三条生产线已全部关停 并拆除，朔州分公司的一条生产线也已停产，公司除控股子公司狮头中联生产水 泥产品外，不再生产水泥产品。

公司因位于太原市西山地区的水泥生产设施被限期停产，公司股票自2011 年6 月30 日起实施特别处理，股票简称由“狮头股份”变更为“ST 狮头”。2014 年7 月8 日起股票撤销其他风险警示，股票简称由“ST 狮头”变更为“狮头股 份”。因2013 年、2014 年连续两年亏损，以及2014 年年度财务会计报告被会计 师事务所出具无法表示意见的审计报告，2015 年4 月21 日起实施退市风险警示， 股票简称由“狮头股份”变更为“*ST 狮头”。

综上，考虑到未来水泥行业存在较多不确定因素以及公司自身水泥业务成长 行有限，水泥业务盈利能力抗市场波动能力较差等因素，本次收益法评估结果存 在较大不确定性。相对与收益法而言，资产基础法更为稳健，资产基础法是从资 产重置的角度进行评估，对已有生产能力对应的资产能够较好的体现其市场价值。 由于资产基础法的评估思路是在合理评估单位各项资产价值和负债价值的基础 上确定评估对象价值，估值金额不会直接受到报告期及未来财务预测的销售收入、 毛利率、净利润等影响。综上，本次评估采用资产基础法结果作为标的资产评估 结果是合理的。

京都评估在评估过程中运用各类评估依据，遵循了独立性、客观性、科学性、 公正性等原则，选取了合规且符合标的资产实际情况的评估方法；为计算评估结 果提供了客观、公正的经济行为、法律、法规及作价依据。注册资产评估师在执 行评估业务中，遵循了相关法律法规及资产评估准则，恪守独立、客观和公正原

则，通过对评估对象及所涉资产进行深入现场检查，结合标的资产实际情况，对 本次交易标的资产截至评估基准日的实际经营情况进行评估，并出具了相关资产 评估报告。因此本次评估结果能够较好的体现标的资产在评估基准日的价值。

（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业等方面的变 化趋势及采取的应对措施及其对评估的影响

本次估值采用资产基础法评估，估值结果并不直接受交易标的后续经营过程 中政策、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面变 化情况所影响。

（四）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其 对交易作价影响

自评估基准日至重组报告书披露日，归属于母公司所有者的净利润减少 3,589.42 万元，公司在考虑该部分亏损的基础上协商确定了最终交易价格，除 此之外，未发生其他重大变化事项并对交易作价产生影响。

综上所述，董事会认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具 有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产 评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

特此说明。

太原狮头水泥股份有限公司董事会 二〇一六年十二月八日