LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Dec 9, 2016

证券代码：600539 证券简称：ST 狮头 公告编号：临 2016-93

太原狮头水泥股份有限公司

第六届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会 议于2016 年12 月1 日以书面、邮件、电话等方式发出通知，并于2016 年12 月8 日在公司会议室召开。本次会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。本次 会议应到监事3 人，实到监事3 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本 次会议由监事会主席宋靖桢先生主持，审议会议通知所列明的以下事项，并通过 决议如下：

一、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券 交易所上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》等法律、法规及 规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经自查，监事会认 为，公司符合有关上市公司重大资产重组的各项要求及条件。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》

公司拟进行重大资产出售暨关联交易，公司拟将其与水泥主业相关的业务、 资产和负债，包括所持有的太原狮头中联水泥有限公司51%股权出售予太原狮头 集团有限公司（以下简称“本次重大资产重组”），太原狮头集团有限公司（以 下简称“狮头集团”）以现金方式支付转让价款。

本次重大资产重组具体方案如下：

(1) 交易对方

本次重大资产出售的交易对方为狮头集团。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(2) 交易标的

本次重大资产出售的交易标的为公司与水泥主业相关的业务、资产和负债， 包括所持有的太原狮头中联水泥有限公司51%股权（以下简称“标的资产”）。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(3) 交易方式

公司以协议转让方式出让标的资产，狮头集团以现金方式支付对价。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

• (4) 标的资产交易价格的确定

根据北京京都中新资产评估有限公司出具的“京都中新评报字[2016]第0063 号”《太原狮头水泥股份有限公司拟出售水泥主业全部资产及负债项目评估报告》， 标的资产在评估基准日2016年1月31日的净资产评估值为49,187.09万元，该等评 估值经太原市国资委核准，狮头集团与公司参考前述评估值，协商确定标的资产 的交易价格为47,105万元。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(5) 评估基准日至过户完成日期间的损益安排

标的资产自评估基准日起至交割日（含当日）期间所产生的收益，或因其他 原因导致标的资产增加的净资产由公司享有，标的资产自评估基准日起至交割日 （含当日）期间所产生的亏损，或因其他原因导致标的资产减少的净资产由狮头 集团承担。

自交割日起30日内，标的资产交割日起30日内，公司和狮头集团共同聘请具 有证券、期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日起至交割日（含当日） 期间内产生的损益进行审计，如标的资产自评估基准日起至交割日（含当日）期 间产生收益或因其他原因导致标的资产增加净资产，狮头集团应自接到狮头股份 公司通知之日起30日内以现金方式向狮头股份公司支付与前述收益或增加的净 资产相应的金额。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(6) 债权债务处置

标的资产所涉及的所有债权、债务按照下述方式处理：

①对于标的资产所含尚未履行完毕的债权，公司应于交割日前向该等债权的 债务人发出债权转移的书面通知，若该等债务人在交割日及交割日后仍向公司偿 还债务的，公司在收到相关款项后30 日内支付给狮头集团；

②对于标的资产所含尚未履行完毕的债务，公司应与其债权人就债务转移进 行协商，促使债权人与公司、狮头集团签署债务转移协议或取得债权人同意债务 转移的书面确认文件；若债权人不同意债务转移并在交割日及交割日后向公司主 张偿付债务，则狮头集团应当自公司就前述事宜发出通知之日起30 日内偿付前 述债务，狮头集团偿付前述债务后不得再向公司追偿；若狮头集团在前述期间内 未偿付前述债务并导致公司因此而承担相应责任的，公司有权向狮头集团追偿前 述债务，因该等债务追偿而产生的一切责任、损失、赔偿、费用和开支均由狮头 集团承担；

③对于标的资产所含存在抵押、质押、司法查封、划拨、冻结等限制性权利 的资产，公司应当与债权人、债务人或其他相关主体就前述限制性权利事宜进行

协商，取得权利人同意转让的书面确认文件或办理限制性权利解除的相关手续； 若前述权利人不同意解除限制性权利或标的资产转让并在交割日及交割日后向 公司主张权利，则狮头集团应当自公司就前述事宜发出通知之日起30 日内偿付 相关债务或履行相应义务，狮头集团在该等债务偿付或履行完毕相关义务后不再 向公司追偿；若狮头集团在前述期间内未偿付债务或履行相应义务并导致公司因 此而承担相应责任的，公司有权向狮头集团追偿前述债务或要求狮头集团履行相 关义务，因该等债务追偿和履行相关义务而产生的一切责任、损失、赔偿、费用 和开支均由狮头集团承担；

④公司或标的资产因本次交易前已经或正在形成的诉讼、仲裁、纠纷（含各 类正在审理的诉讼、仲裁案件）、产品质量、社保、公积金、税务、行政处罚等 相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债，均由狮头集团最终承担，如公司 在交割日及交割日后因前述费用、罚金及其他或有负债而承担相应责任或遭受损 失，公司有权向狮头集团追偿，狮头集团亦应承担公司因前述追偿而产生的全部 费用。

狮头股份与狮头集团将于《资产出售协议》生效后60 日内共同设立资金监 管账户，并由狮头集团缴付担保资金用于担保偿付与标的资产相关的债务以及标 的资产存在的权属瑕疵可能引致的或有债务，若相关权利人在交割日及以后向狮 头股份主张权利，且狮头集团拒绝或未在接到狮头股份通知后的30 日内偿付或 履行相应义务，狮头股份可以使用上述监管账户中的款项向债权人偿付债务。双 方确认，该等担保资金不得低于2,000 万元，监管期限自监管账户设立之日起至 相关债权债务关系全部履行完毕或权属瑕疵事项终止之日止，且最长不超过3 年。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(7) 标的资产涉及的人员安排

根据“人随资产走”的原则，公司的现有全部员工（含在职职工及由公司及 其子公司承担费用的离退休职工，下同）由狮头集团接收，公司与其全体员工签

署的劳动合同由狮头集团继续履行，即由狮头集团与全体员工建立劳动关系，事 关职工的工作、生活福利待遇等方面保持不变，并由狮头集团承担员工安置费用。 同时，公司因前述员工安置、劳动关系转移和劳动合同解除事宜而遭受的全部损 失均由狮头集团承担，如前述员工安置、劳动关系转移和劳动合同解除事宜导致 公司与其员工发生劳动纠纷，则狮头集团亦应当承担公司因该等纠纷而遭受的全 部损失，该等损失包括但不限于经济补偿金、赔偿金、律师费等相关损失和费用。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

• (8) 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

狮头集团与公司应自本次重大资产出售的协议生效后60 日内完成标的资产 的交割（商标交割、狮头集团用于担保履行相关义务而暂不交割的房产除外）。 狮头集团在其股份转让过户手续办理完毕后60 日内完成妥善安置公司现有职工 （含在职职工及由公司及其子公司承担费用的离退休职工）并承担安置费用。

违约方应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔 偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而 发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(9) 决议有效期

本次重大资产重组决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《<太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告 书（草案）>及其摘要的议案》

监事会批准公司为本次重大资产重组编制的《太原狮头水泥股份有限公司重

大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

本次重大资产出售的交易对方为狮头集团。狮头集团于过去十二个月内曾作 为公司的控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规的规定， 狮头集团为公司的关联方，本次重大资产出售构成关联交易。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司本次重大资产重组签署附生效条件的相关协议的 议案》

同意公司就其与水泥主业相关的业务、资产和负债，包括所持有的太原狮头 中联水泥有限公司51%股权出售予狮头集团事宜与狮头集团签署附生效条件的 《关于太原狮头水泥股份有限公司相关业务、资产及负债之资产出售协议》。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定（2016 年修订）>第四条规定的议案》

对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年修订）》第 四条的规定，监事会就公司本次重大资产重组是否符合前述规定作出审慎判断，

认为：

（一）本次重组系公司出售相关资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、 规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组尚须提交公司股东大会等有 权机构或监管机关的核准或同意，上述报批事项已在《太原狮头水泥股份有限公 司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批 准的风险作出特别提示。

（二）本次重大资产重组系出售公司水泥主业相关的业务、资产和负债（包 括公司所持有的太原狮头中联水泥有限公司51%股权），不涉及上市公司拟购买 资产之情形。

（三）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有 利于公司主业转型、增强抗风险能力，本次重大资产重组不会与公司现有主要股 东苏州海融天投资有限公司、山西潞安工程有限公司形成新的同业竞争；本次重 大资产重组完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性、严 格规范关联交易。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理 办法（2016 年修订）>第十三条规定的借壳上市的议案》

本次重大资产重组系出售公司与水泥主业相关的业务、资产和负债（包括公 司所持有的太原狮头中联水泥有限公司51%股权），不涉及购买资产之情形。据 此，依据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》第十三条的规定， 本次重大资产重组不构成借壳上市。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、资产评 估报告、审阅报告的议案》

公司监事会确认如下本次重组中相关审计报告、资产评估报告及审阅报告等 文件：

公司聘请了具有证券从业资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）以2016 年8 月31 日为审计基准日对目标资产进行审计，并出具了“中喜专审字[2016] 第1303 号”《太原狮头水泥股份有限公司拟出售资产模拟审计报告》。

公司聘请了北京京都中新资产评估有限公司以2016 年1 月31 日为评估基准 日对目标资产进行评估，并出具了“京都中新评报字[2016]第0063 号”《太原狮 头水泥股份有限公司拟出售水泥主业全部资产及负债项目评估报告》，标的资产 在评估基准日2016 年1 月31 日的净资产评估值为49,187.09 万元，该等评估值 已经太原市国资委核准。

公司聘请了具有证券从业资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）以2016 年8 月31 日为审阅基准日对公司编制的备考合并财务报表进行审阅，并出具了 “中汇会阅[2016]4615 号”《太原狮头水泥股份有限公司审阅报告》。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件有效性说明的议案》

公司监事会认为，本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法 规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，向上海证券交易所提交的法律文 件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律 文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实 性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案》

公司监事会认为，公司为本次重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前 提合理，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《评估报 告》的评估结论合理，评估定价公允。

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、逐项审议通过《关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案》

• (1) 关于选举陈志均担任公司第七届监事会非职工代表监事的提案

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

• (2) 关于选举吴文辉担任公司第七届监事会非职工代表监事的提案

表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时并采用累积投票 制方式进行表决。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司监事会

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附件：监事候选人简历

吴文辉， 男，1970 年3 月生，本科，助理经济师。历任苏州市税务局科员； 苏州市地方税务局科员；现任江苏春语生物科技有限公司执行董事。吴文辉先生 未持有本公司股份；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情 形；最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈志均， 男，1970 年5 月生，高中毕业。历任吴县纺织品公司驾驶员；吴 县德敏房地产开发有限公司销售后勤；苏州智海实业有限公司综合部负责人；现 任苏州海融天投资有限公司综合部负责人。陈志均先生未持有本公司股份；不存 在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形；最近五年未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。