LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Jun 24, 2016

证券代码：600539 证券简称：狮头股份 编号：临2016-054 太原狮头水泥股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会 议于2016年6月12日以书面、邮件、电话等方式发出通知，并于2016年6月23日在 公司会议室召开。本次会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。本次会议应到 董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议，符合《公 司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长崔照宏先生主持，审议会议通 知所列明的以下事项，并通过决议如下：

一、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经 自查，董事会认为，公司符合有关上市公司重大资产重组的各项要求及条件。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司重大资产出售及购买暨关联交易方案的议案》 本议项涉及关联交易事项，董事会审议该议项时，关联董事崔照宏、邓守信、 郝瑛回避，由非关联董事表决。

（一）本次重大资产重组的整体方案

1、重大资产出售，即公司拟将其水泥主业相关的业务、资产及负债，包括 所持有的太原狮头中联水泥有限公司51%股权出售予太原狮头集团有限公司（以

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下简称“狮头集团”），狮头集团以现金方式支付转让价款。

• 2、重大资产购买，分为以下两部分：

(1)协议购买部分

公司以支付现金方式购买上海纳克润滑技术有限公司（以下简称“上海纳 克”）持有的山西潞安纳克碳一化工有限公（以下简称“潞安纳克”）50%股权。

(2)竞价购买部分

除协议购买部分外，山西潞安煤基合成油有限公司（以下简称“潞安煤基 油”）将公开挂牌转让其持有的潞安纳克50%股权，公司拟在股东大会授权范围 内参与竞买。

上述重大资产出售与重大资产购买之协议购买部分为本次重大资产重组中 不可分割的组成部分，互为前提、同步实施，其中任何一项因未获得所需的批准 （包括但不限于政府部门或监管机构的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产 重组终止。重大资产购买之竞价购买部分能否成功实施不构成本次重大资产重组 的必要前提条件。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（二）本次重大资产重组的具体方案

1、本次重大资产出售的具体方案

(1) 交易对方

本次重大资产出售的交易对方为狮头集团。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(2) 交易标的

2

本次重大资产出售的交易标的为公司水泥主业相关的业务、资产及负债，包 括所持有的太原狮头中联水泥有限公司51%股权（以下简称“拟出售资产”）。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(3) 交易方式

公司以协议转让方式出让拟出售资产，狮头集团以现金方式支付对价。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

• (4) 拟出售资产的交易价格的确定

拟出售资产的预估值为人民币49,187.09万元，最终交易价格将以具有证券 期货资格的独立第三方评估机构对拟出售资产截至评估基准日（2016年1月31日） 进行评估而出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确定的评估值 为依据，由公司与狮头集团协商确定。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

• (5) 评估基准日至过户完成日期间的损益安排

拟出售资产自评估基准日至交割日期间所产生的利润由公司享有，亏损由狮 头集团承担。拟出售资产交割后30日内，双方聘请具有证券业务资质的审计机构 对拟出售资产过渡期内产生的损益进行审计。如过渡期内拟出售资产产生亏损， 则狮头集团应自接到公司通知之日起30日内向公司予以补足。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(6) 债权债务处置

拟出售资产所涉及的所有债权、债务由狮头集团按照相关约定继续享有或承

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担。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

• (7) 拟出售资产涉及的人员安排

按照“人随资产走”原则，公司现有职工（含在职职工及由公司及其子公司 承担费用的离退休职工）的劳动关系均由狮头集团接收，公司全体在册员工（含 内退人员）的薪金、薪酬、奖金、经济补偿、社会保险及其他依法影响员工提供 的福利、支付欠付的工资、因员工劳动纠纷争议、劳动仲裁诉讼产生经济损失、 人员安置费用等均由狮头集团承担，相关人员由狮头集团根据公司职工代表大会 审议通过的职工安置方案负责进行安置。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

• (8) 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

鉴于狮头集团拟转让其所持有公司的全部股份且该等股份转让已取得国务 院国有资产监督管理委员会批准但尚未办理过户登记手续，因此在上述股份转让 过户手续办理完毕且本次重大资产出售的协议生效后60日内完成拟出售资产的 交割（商标交割除外）。狮头集团在标的资产交割完毕后60日内完成妥善安置公 司现有职工（含在职职工及由狮头股份及其子公司承担费用的离退休职工）并承 担安置费用。

违约方应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔 偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而 发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

上述具体方案各议项尚需提交公司股东大会逐项审议。

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2、本次重大资产购买中协议购买部分的具体方案

(1) 交易对方

本次重大资产购买的协议购买部分的交易对方为上海纳克。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(2) 交易标的

本次重大资产购买协议购买部分的交易标的为上海纳克持有的潞安纳克50%

股权（以下简称“协议购买标的”）。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(3) 交易方式

公司以协议转让方式购买上海纳克持有的潞安纳克50%股权，并以现金方式 支付标的股权对价。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(4) 协议购买标的交易价格的确定

协议购买标的的交易价格将依据公司竞价购买部分（即潞安煤基油公开挂牌 转让的潞安纳克50%股权）的交易价格确定；如公司未能成功摘牌的，协议购买 标的的最终交易价格为竞价购买资产的挂牌价格，即15,600万元。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(5) 盈利预测及补偿

上海纳克预测潞安纳克2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的合并报表扣

5

除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1,923.84 万元、 人民币3,923.02 万元、人民币5,801.72 万元。如潞安纳克在上述承诺年度内实 现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利 润低于当期期末累积承诺净利润的，潞安纳克全体股东应对公司进行现金补偿。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

• (6) 协议购买标的自评估基准日至股权交割日期间的损益安排

潞安纳克自评估基准日至股权交割日期间所产生的盈利，或因其他原因导致 潞安纳克增加的净资产由公司享有；潞安纳克于上述期间内所产生的亏损，或因 其他原因导致潞安纳克减少的净资产由上海纳克按照股权转让前其所持有潞安 纳克的股权比例向公司以现金方式补足。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

(7) 债权债务处置

潞安纳克的独立法人地位并不因本次重大资产购买而改变，因此潞安纳克仍 将独立享有和承担其自身的债权和债务。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

• (8) 潞安纳克的员工安置

根据“人随资产走”的原则，办理潞安纳克现有员工的劳动关系变更，确保 潞安纳克现有人员、经营管理团队稳定，保证潞安纳克的正常生产经营。对于历 史上存在的潞安纳克部分员工的社保和住房公积金由山西潞安矿业（集团）有限 责任公司（以下简称“潞安集团”）代缴之情形，本次交易完成后，该等员工的 社保和住房公积金仍由潞安集团代缴；对于其他员工及未来新招聘员工的社保和 住房公积金，本次交易完成后，由潞安纳克负责缴纳。对于转移过程中发生的相

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关费用，上海纳克按照股权转让前其所持有潞安纳克的股权比例承担。公司给予 潞安纳克员工的薪酬福利不低于其于本次重大资产购买之前享受的待遇，且公司 将在符合相关法律、法规、其他规范性文件的规定及证券监管部门相关规则及要 求并取得必要批准的前提下，于标的股权交割日后择机对潞安纳克核心员工实施 股权激励计划，具体激励方式、实施方案等根据届时公司股权激励的相关法律法 规确定、实施并履行相应的信息披露义务。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

• (9) 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

上海纳克应于狮头集团转让其所持有公司的全部股份的过户登记手续办理 完毕且其与公司签署的《资产购买协议》生效之日起60 日内，办理完毕协议购 买标的的工商变更登记手续。

违约方应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔 偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而 发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

上述具体方案各议项尚需提交公司股东大会逐项审议。

3、本次重大资产购买中竞价购买部分的具体方案

本次重大资产购买中竞价购买部分的挂牌标的为潞安煤基油持有的潞安纳 克50%股权（以下简称“挂牌标的”）。挂牌标的拟在山西省产权交易市场挂牌 转让，挂牌标的的交易价格以经山西省人民政府国有资产监督管理委员会核准的 北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》所载明的评估价值为基 价，在挂牌价格（即人民币15,600 万元）基础上通过山西省产权交易市场挂牌 竞价最终确定。受让方以现金支付对价。潞安煤基油将就潞安纳克未来收益作出 承诺，并与最终受让方签订《盈利预测补偿协议》。具体预测及补偿方案待确定

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最终受让方后协商确定。

公司拟在股东大会授权范围内参与竞价，摘牌受让存在不确定。如未能摘牌 成功，则本次重大资产购买中竞价购买部分将无法实施。

表决情况：同意6 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

上述具体方案尚需提交公司股东大会审议。

（三）本次重大资产重组决议的有效期

本次重大资产购买决议自提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内有 效。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于<太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售及购买暨关 联交易预案>及其摘要的议案》

董事会批准公司为本次重大资产重组编制的《太原狮头水泥股份有限公司重 大资产出售及购买暨关联交易预案》及其摘要，待本次重大资产重组涉及的全部 审计、评估等工作完成后，公司将编制本次重大资产重组报告书等相关文件，并 另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事崔照宏、邓守信、 郝瑛回避，由非关联董事表决。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

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本次重大资产重组之前，公司控股股东狮头集团已将其持有的公司 5,277.00 万股，占狮头股份总股本22.94%的股份分别转让给苏州海融天投资有 限公司（以下简称“海融天”）、山西潞安工程有限公司（以下简称“潞安工程”）， 其中向海融天转让2,691.27 万股，占狮头股份总股本11.70%，向潞安工程转让 2,585.73 万股，占狮头股份总股本11.24%（以下简称“本次股份转让”）。本次 重大资产出售的交易对方狮头集团在本次股份转让前为公司控股股东，重大资产 购买之协议购买部分的交易对方上海纳克与其同受陈海昌先生控制的海融天为 公司本次股份转让的受让方，竞价购买部分之交易对方潞安煤基油与其同为山西 潞安矿业（集团）有限责任公司全资子公司的潞安工程为公司本次股份转让的受 让方。因此，本次重大资产重组构成关联交易。

本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事崔照宏、邓守信、 郝瑛回避，由非关联董事表决。

表决情况：同意6 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司参与山西潞安纳克碳一化工有限公司50%股权公开 竞价的议案》

本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事崔照宏、邓守信、 郝瑛回避，由非关联董事表决。

同意公司参与潞安煤基油公开挂牌转让其所持有的潞安纳克50%股权的竞 买，为提高公司在参与竞买时的决策效率，董事会同意并提请股东大会授权公司 董事会根据挂牌标的竞价情况，理性决策和参与潞安纳克50%股权在山西省产权 交易市场的竞买。

表决情况：同意6 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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六、逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组签署附生效条件的相关协 议的议案》

本议案项涉及关联交易事项，董事会审议该议项时，关联董事崔照宏、邓守 信、郝瑛回避，由非关联董事表决。

（一）签订重大资产出售的《资产出售协议》

同意公司就其水泥主业相关的业务、资产及负债，包括所持有的太原狮头中 联水泥有限公司51%股权出售予狮头集团事宜与狮头集团签署附生效条件的《资 产出售协议》。

表决情况：同意6 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

（二）签订重大资产购买协议购买部分的《资产购买协议》及《盈利预测 补偿协议》

同意公司就其收购上海纳克持有的潞安纳克50%股权事宜与上海纳克签署 附生效条件的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》。

表决情况：同意6 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于摘牌成功后将与潞安煤基油签署<产权交易合同>及<盈 利预测补偿协议>的议案》

本议案项涉及关联交易事项，董事会审议该议项时，关联董事崔照宏、邓守 信、郝瑛回避，由非关联董事表决。

同意公司摘牌成功后，遵照山西省产权交易市场公告的《产权交易合同》主 要条款与潞安煤基油签署《产权交易合同》，转让价格将以公开挂牌竞价结果确 定。同意如公司摘牌成功，与潞安煤基油协商潞安纳克未来收益的具体盈利承诺

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及补偿相关事宜，并签署《盈利预测补偿协议》。最终交易合同内容以公司与潞 安煤基油实际签署的文本为准。

表决情况：同意6 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

本议项尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》

对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，董 事会就公司本次重大资产重组是否符合前述规定作出审慎判断，认为：

（一）公司本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组尚须提交公司股东大会等有权机构 或监管机关的核准或同意，上述报批事项已在《太原狮头水泥股份有限公司重大 资产出售及购买暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作 出特别提示。

（二）本次重大资产购买系以现金协议购买上海纳克持有的潞安纳克50%股 权，并参与竞买潞安煤基油公开挂牌转让的潞安纳克50%股权，上海纳克、潞安 煤基油合法拥有标的股权的完整权利，标的股权之上不存在质押、查封、冻结等 限制或禁止转让的情形，潞安纳克亦不存在股东出资不实或影响其合法存续的情 况。

（三）本次重大资产重组完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有 利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

（四）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有 利于公司主业转型、增强抗风险能力，本次重大资产重组不会与控股股东狮头集 团形成新的同业竞争；本次重大资产重组完成后，公司将继续严格按照相关法律 法规的要求，增强独立性、严格规范关联交易，避免同业竞争。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；

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表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理 办法>第十三条规定的借壳上市的议案》

本次重大资产重组协议购买部分涉及的收购标的为上海纳克持有的潞安纳 克50%股权，且公司参与竞买潞安煤基油公开挂牌转让的潞安纳克50%股权。潞 安纳克截至2016 年1 月31 日的资产总额为人民币54,362.41 元，100%股权的评 估价值为30,074.00 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额（2015 年末资产总额97,850.22 万元）的比 例分别为55.56%和30.73%，均未达到100%，不构成《重组办法》第十三条规定 的情形。因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于连续停牌前公司股票价格未发生异动的说明的议案》

公司股票连续停牌前一个交易日（2016 年1 月15 日）收盘价格为10.68 元， 停牌前第21 个交易日（2015 年12 月17 日）收盘价格为13.31 元，该20 个交 易日内狮头股份股票收盘价格累计跌幅为19.76%。

狮头股份股票停牌前20 个交易日的股票价格波动情况以及同期上证指数、 申万三级水泥行业指数的波动情况具体如下：

日期	狮头股份股票收盘 价（元/股）	上证指数（点）	申万三级水泥行 业指数（点）
2015 年12 月17 日	13.31	3580	4935.773
2016 年1 月15 日	10.68	2900.97	3924.385
波动幅度	-19.76%	-18.97%	-20.49%

由上表所示，狮头股份股价在上述期间内波动幅度为下跌了19.76%，扣除 同期上证指数累计下跌18.97%因素后，下跌幅度为0.79%；扣除同期申万三级水

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泥行业指数下跌20.49%因素后，上涨幅度为0.73%。综上所述，在剔除大盘因素 和同行业板块因素影响后，狮头股份股价在本次停牌前20 个交易日内累计涨跌 幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

因此，公司董事会认为本次交易连续停牌前公司股票价格未发生异动。 表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件有效性说明的议案》

公司董事会认为，本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法 规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，向上海证券交易所提交的法律文 件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律 文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实 性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，董事会同意公司聘请具 有证券期货执业资格的北京京都中新资产评估有限公司为公司的资产评估机构、 具有证券期货执业资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构、 北京市天元律师事务所为法律顾问、具有保荐资格的国金证券股份有限公司为独 立财务顾问，为公司本次重大资产重组事宜提供相关服务；并同意聘请具有证券 期货执业资格的北京中和谊资产评估有限公司为潞安纳克的资产评估机构、具有 证券期货执业资格的中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为潞安纳克的

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审计机构。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重 组相关事宜的议案》

为提高工作效率、有序地实施本次重大资产重组相关工作，公司董事会提请 公司股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的范围内 办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及股东大会决议， 制定和实施本次重大资产重组方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商 确定或调整相关资产出售价格、资产购买价格等具体事宜；

（二）根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监管机构的核准情况， 负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜；

（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一 切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；

（四）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化， 或有关政府主管部门或有权监管机构对本次重大资产重组有具体要求，授权董事 会根据证券监管部门新的政策规定和具体要求、证券市场的实际情况，在股东大 会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整，并批准、签署有关 申报文件的相应修改；

（五）聘请中介机构处理与本次重大资产重组相关的事宜；

（六）办理与本次重大资产重组有关的公司章程有关条款修改、工商变更登 记等事项；

（七）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次 重大资产重组有关的其他事宜。

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本授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。若公司已于该有效期内 取得对本次重大资产重组所需的所有批准，则该有效期自动延长至上述事项完成 之日。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于召开公司2016 年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于2016 年7 月11 日采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召 开公司2016 年第二次临时股东大会，审议《关于公司参与山西潞安纳克碳一化 工有限公司50%股权公开竞价的议案》、《关于摘牌成功后将与潞安煤基油签署< 产权交易合同>及<盈利预测补偿协议>的议案》。就本次重组涉及的其他议案，待 相关审计、评估等工作最终完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股 东大会审议与本次重大资产重组相关的议案。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

2016 年6 月25 日

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