LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Apr 17, 2015

证券代码：600539 证券简称：狮头股份 编号：临2015-006

太原狮头水泥股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年4 月2 日以邮 件、传真及送达方式向公司全体董事发出了召开第六届董事会第八次会议的通 知，并于2015 年4 月16 日以现场方式在公司会议室召开了第六届董事会第八次 会议。应到董事9 名，实到董事9 名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会 议由董事长崔照宏先生主持，符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的 要求，会议合法有效。

本次会议议案经全体董事讨论，以9 票同意、零票弃权、零票反对的表决 结果审议通过。会议决议如下：

• 1、审议通过了《公司2014 年度董事会工作报告》；

该议案须提交2014 年年度股东大会审议。

• 2、审议通过了《公司2014 年度总经理工作报告》；

• 3、审议通过了《公司2014 年度独立董事述职报告》；

该议案须提交2014 年年度股东大会审议。

• 4、审议通过了《公司董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告》；

• 5、审议通过了《公司2014 年年度报告》及《公司2014 年年报摘要》； 该议案须提交2014 年年度股东大会审议。

6、审议通过了《公司2014 年度财务决算报告》；

该议案须提交2014 年年度股东大会审议。

• 7、审议通过了《公司2014 年度利润分配预案》；

经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014 年度本公司实现归属于母 公司所有者的净利润-41,632,930.84 元，加上年初未分配利润-304,985,317.76 元，2014 年度可供股东分配的利润为-346,618,248.60 元。

因公司可分配利润为负值，董事会决定2014 年度公司不进行利润分配，也 不进行资本公积金转增股本。

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该议案须提交2014 年年度股东大会审议。

8、审议通过了《关于2015 年度日常关联交易预计的议案》（详见公司披露 的日常关联交易的公告）；

该议案须提交2014 年年度股东大会审议。

9、审议通过了《太原狮头集团有限公司与太原狮头水泥股份有限公司综合 服务协议》的议案（详文见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）； 该议案须提交2014 年年度股东大会审议。

10、审议通过了《关于会计师事务所对本公司出具无法意见的2014 年度审 计意见的说明》；

11、审议通过了《公司2014 年度内部控制评价报告》（详文见上海证券交 易所网站：http://www.sse.com.cn）；

12、审议通过了《续聘公司2015 年年报审计和内控审计会计师事务所的议 案》；

公司董事会 2014 年度聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年 度报告和内控审计机构，2015 年公司拟继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通 合伙）为本公司年度审报告计机构，聘期一年；为便于公司内控审计的开展，同 时聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2015 年度内控审计服务， 聘期一年，并授权公司经营班子决定其相关费用。

该议案须提交2014 年年度股东大会审议。

13、审议通过了《关于同意陈国和先生辞去公司董事职务的议案》。

同意陈国和先生因身体原因辞去公司董事职务，公司董事会对陈国和先生在 担任公司董事期间所做的工作表示高度评价，并衷心感谢其在担任公司董事期间 为公司发展所做出的贡献。

14、审议通过了《关于提名郝瑛女士为公司董事候选人的议案》。

鉴于陈国和先生不再担任公司董事职务，根据《公司法》和《公司章程》的

规定，并经第六届董事会第八次会议研究，决定提名郝瑛女士为公司董事候选人

• （简历请见附件一），任期与本届董事会相同。

该议案须提交2014 年年度股东大会审议。

15、审议通过了《关于钟晓强先生辞去公司独立董事的议案》；

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公司董事会于2014 年10 月29 日收到公司独立董事钟晓强先生递交的辞呈， 按照其所在单位不能在外兼职的有关要求，钟晓强先生向公司董事会提出辞去公 司独立董事、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员的职务。公 司于2014 年10 月31 日披露了《太原狮头水泥股份有限公司关于独立董事辞职 的公告》（详文见2014 年10 月31 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券 交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

16、审议通过了《关于刘文忠先生辞去公司独立董事的议案》；

公司董事会于2014 年11 月6 日收到公司独立董事刘文忠先生递交的辞呈， 因身体原因，刘文忠先生向公司董事会提出辞去公司独立董事、董事会战略委员会 主任委员的职务。公司于2014 年11 月8 日披露了《太原狮头水泥股份有限公司 关于独立董事辞职的公告》（详文见2014 年11 月8 日《中国证券报》、《上海证 券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

17、审议通过了《关于提名李聪林先生为公司第六届董事会独立董事候选人 的议案》；

18、审议通过了《关于提名索振华先生为公司第六届董事会独立董事候选人 的议案》；

因钟晓强先生、刘文忠先生辞职，导致公司独立董事成员不足董事会成员的 三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定， 经董事会审议并同意，提名李聪林先生、索振华先生为公司第六届董事会独立董 事候选人（相关人员简历见附件一、独立董事提名人声明见附件二、独立董事候 选人声明见附件三、独立董事候选人关于独立性的补充声明见附件四）。经审核， 董事候选人符合《公司法》和《公司章程》规定的独立董事任职资格，未受到监 管机关的处罚。

独立董事候选人资格经上海证券交易所审核无异议后，董事会将第17 项、 第18 项议案提交公司2014 年股东大会审议。

独立董事就本次会议关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的事项发 表如下独立意见：

（1）本次董事会提名公司第六届董事会独立董事候选人的程序规范，符合 《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等的有关规定；

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（2）经审阅公司第六届董事会独立董事候选人履历材料，未发现其中有《中 华人民共和国公司法》第147 条规定不得担任公司独立董事的情形，也未发现有 被中国证监会确定为市场禁入尚未解除的现象，上述候选人的任职资格符合担任 上市公司独立董事的条件，符合《中华人民共和国公司法》、《太原狮头水泥股份 有限公司章程》的有关规定；

• （3）同意将第17 项、第18 项议案提交公司2014 年年度股东大会审议。 独立董事独立意见全文详见附件五。

• 19、审议通过了《关于召开2014 年年度股东大会的议案》。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

2015 年4 月16 日

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