LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — Audit Report / Information 2022

Apr 18, 2022

湘财证券股份有限公司 关于狮头科技发展股份有限公司

终止重大资产重组事项

之

财务顾问核查意见

财务顾问

二〇二二年四月

湘财证券股份有限公司(以下简称"湘财证券"或"独立财务顾问")作为狮头 科技发展股份有限公司(以下简称"狮头股份"、"上市公司"或"公司")发行股份 购买方贺兵、刘佳东、方林宾、杭州昆阳投资管理合伙企业(有限合伙)(以下 简称"昆阳投资")、何荣、张远帆、白智勇(以下简称"交易对方")持有的杭 州昆汀科技股份有限公司(以下简称"昆汀科技"或"标的公司")59.99%股权并募 集配套资金(以下简称"本次重组")的独立财务顾问, 按照相关规定审慎核查了 本次重组的历程及终止原因,并根据核查确认的相关情况出具独立财务顾问核查 意见如下:

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

2021年6月21日,公司召开了第八届董事会第二十次会议,审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等 与本次重组相关的议案, 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买方贺兵、刘佳 东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、白智勇所持有的杭州昆汀科技股份有限 公司 59.99%的股份, 并募集配套资金(以下简称"本次重组")。

二、公司推进重大资产重组期间所做的主要工作

在筹划并推进本次重大资产重组期间,上市公司及相关各方严格按照《上市 公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定,积极 推进本次重大资产重组的相关各项工作:

1、上市公司对本次重大资产重组方案进行论证,并与交易对方进行沟通形 成初步方案, 同时与相关各方签署了保密协议。

2、上市公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了 本次重组的预案, 并聘请了本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等 中介机构。

3、因筹划本次重组事项, 经向上海证券交易所(以下简称"上交所")申请, 公司股票自 2021年6月7日(星期一)开市起停牌,具体内容详见公司于 2021 年6月5日披露的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》(公告编号:临 $2021 - 055$ ).

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4、2021年6月21日, 公司召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事 会第十七次会议, 审议通过了《关于〈太原狮头水泥股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重 组相关的议案。经向上海证券交易所申请, 公司股票于 2021年6月22日开市起 复牌。具体内容详见公司于2021年6月22日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 等媒体披露的相关公告。

5、2021年7月7日, 公司召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事 会第十八次会议, 审议通过了《关于签署交易备忘录暨关联交易的议案》。具体 内容详见公司 2021 年 7 月 8 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 等媒 体披露的相关公告。

6、2021年8月6日,公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事 会第十九次会议, 审议通过了《关于签署补充交易备忘录暨关联交易的议案》。 具体内容详见公司于 2021 年 8 月 7 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 等媒体披露的相关公告。

7、2021年7月2日, 公司收到上交所《关于对太原狮头水泥股份有限公司 重大资产重组预案信息披露的问询函》(上证公函【2021】0669号)(以下简称"《问 询函》"),根据《问询函》的相关要求, 公司及中介机构对有关问题进行了积极 认真的核查、分析和研究, 并逐项予以落实和回复, 同时按照《问询函》的要求 对《太原狮头水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》及其摘要进行了部分补充、修改和完善,中介机构亦出具了相关 核查意见,具体内容详见公司于 2021年8月7日在上交所网站(www.sse.com.cn) 等媒体披露的相关公告。

8、公司先后于2021年7月10日、7月22日、11月26日、12月22日、 2022年1月21日、2月19日、3月22日披露了《关于重大资产重组的进展公 告》(临 2021-077、临 2021-080、临 2021-112、临 2021-119、临 2022-004、临 2022-010、临 2022-019, 具体内容详见公司于上交所网站 (www.sse.com.cn) 等 媒体披露的相关公告。

9、2022年4月18日, 公司召开第八届董事会第二十八次会议、第八届监

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事会第二十三次会议, 审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》, 同意 公司终止本次重大资产重组事项。公司独立董事对公司本次终止重大资产重组事 项发表了事前认可意见和独立意见。

三、终止本次重大资产重组的原因

白本次重组预案披露以来, 公司及相关各方积极推讲本次重组工作。 鉴于本 次重组交易方案涉及相关审计评估、尽职调查等工作未能如期完成, 公司未能在 首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相 关文件。 鉴于本次重组历时较长, 相关市场环境及法规政策已较本次交易筹划之 初发生变化,导致继续推进本次重大资产重组存在重大不确定性。另一方面,受 全球新冠肺炎疫情持续蔓延导致进口效率下降和备货难度上升,国内疫情散点多 发导致物流仓储成本上升, 互联网电商行业市场环境及电商平台格局变化带来的 运营投入增加等因素影响,标的公司2021年度业绩未达预期。综合以上因素, 导致交易各方未就本次交易中的核心条款达成一致意见。经相关方友好协商并经 审慎研究分析, 为切实维护公司及全体股东利益, 现决定终止本次重大资产重组 事项。

四、终止本次重大资产重组的审议程序

(一) 董事会审议情况

公司于 2022年4月18日召开第八届董事会第二十八次会议,审议通过《关 于终止重大资产重组事项的议案》。

(二) 独立董事事前认可意见

我们认真审阅了终止本次重组事项的相关文件资料、重点关注了终止本次重 组事项的原因, 听取了公司的相关说明并与公司相关管理层进行了必要的沟通, 我们认为公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商后做 出的决定,本次重组尚未通过股东大会审议,尚未形成最终方案,本次重组终止 对上市公司没有实质性影响, 不会对上市公司现有生产经营活动和财务状况造成 不利影响,不存在损害上市公司利益的情形,我们同意将本次终止重大资产重组 事项的相关议案提交公司董事会审议。

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(三) 独立董事意见

公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次重组从启动到终止,未对上市 公司生产经营产生影响, 未导致上市公司经营环境产生重大不利变化。并且, 本 次重组尚未形成最终方案,本次重组终止对公司没有实质性影响,本次收购标的 资产的诚意金人民币壹仟陆佰万元(1,600万元)退还上市公司,不会对上市公 司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响,不存在损害上市公司利益的情形。 因此,我们一致同意公司终止本次重大资产重组。

(四) 监事会审议情况

公司于2022年4月18日召开第八届监事会第二十三次会议,审议通过了《关 于终止重大资产重组事项的议案》。监事会认为: 公司终止本次重大资产重组事 项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 有关规定。本次重组从启动到终止, 未对上市公司生产经营产生影响, 未导致上 市公司经营环境产生重大不利变化。并且, 本次重组尚未形成最终方案, 本次重 组终止对公司没有实质性影响,不存在损害上市公司利益的情形。因此,我们一 致同意公司终止本次重大资产重组。

五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票情况

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于强化上市 公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》以及《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第6号——重大资产重组》等有关规定的要求,公司正在对本次重组 进行内幕信息知情人登记及自查工作,自查期间为自就本次重组申请股票停止交 易本次交易方案披露之日(2021年6月5日)前六个月至公司董事会审议终止 本次重组事项之决议公告日 (2022年4月19日)。

公司拟就自杳事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起杳询 申请, 待取得交易数据并完成相关自查工作后, 公司将及时披露相关内幕信息知 情人买卖股票交易情况。

六、终止本次重大资产重组事项对上市公司的影响

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本次重组从启动到终止, 未对上市公司生产经营产生影响, 未导致上市公司 经营环境产生重大不利变化。并且,本次重组尚未形成最终方案,本次重组终止 对上市公司没有实质性影响,不会对上市公司现有生产经营活动和财务状况造成 不利影响, 不存在损害上市公司利益的情形。

七、承诺事项

公司承诺在本公告披露日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

八、其他事项

公司将于 2022 年 4 月 26 日在"上证 e 互动"网络平台(网址: http://sns.sseinfo.com)"上证 e 访谈"栏目召开终止重大资产重组事项投资者说明 会,公司将针对终止重大资产重组事项,在信息披露允许的范围内与投资者进行 互动交流和沟通。

九、独立财务顾问意见

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司本次终止重大资产重组的审议程序 完备;上市公司终止本次重大资产重组的原因具有合理性;上市公司已及时履行 了信息披露义务, 所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符。

(以下无正文)

(本页无正文,为《湘财证券股份有限公司关于狮头科技发展股份有限公司终止 重大资产重组事项之财务顾问核查意见》之签章页)