LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — Audit Report / Information 2020

Apr 29, 2021

西南证券股份有限公司

关于

太原狮头水泥股份有限公司 重大资产购买

之

2020 年度持续督导工作报告

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独立财务顾问：西南证券股份有限公司

二〇二一年四月

西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买之 2020 年度持续督导工作报告

声 明

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）接受委托，担任太原狮头 水泥股份有限公司（以下简称“ST 狮头”、“狮头股份”、“上市公司”、“公 司”）重大资产购买的独立财务顾问。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关 法律法规的规定，西南证券对狮头股份进行持续督导，并按照证券行业公认的业 务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对上市公司履行持续督导 职责，并结合上市公司 2020 年年度报告，对本次重大资产购买事项出具持续督 导报告。

1、本持续督导报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供 资料的真实性、准确性、完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大 遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本 独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对本持续督导报告所依据的事实进行了尽职调查，对 本持续督导报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导 报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

4、本持续督导报告不构成对狮头股份的任何投资建议和意见，本独立财务 顾问对投资者根据本持续督导报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何 责任。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读狮头股份发布的与本次交易相关的 文件全文。

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释 义

本持续督导报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本持续督导 报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍 五入造成的。

本持续督导报告	指	西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公 司重大资产购买之2020年度持续督导工作报告
实施情况报告书	指	太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买实施情况报 告书
重组报告书	指	太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书
公司、上市公司、狮头股 份、ST狮头	指	太原狮头水泥股份有限公司
昆阳投资	指	杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）
桂发祥	指	天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
交易对方	指	方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、 白智勇、桂发祥
方贺兵等7名交易对方	指	方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、 白智勇
业绩承诺方、业绩补偿方	指	方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆
标的公司、昆汀科技、公 众公司	指	杭州昆汀科技股份有限公司
标的资产、拟购买资产、 交易标的、标的股份	指	昆汀科技40.00%股权
本次交易、本次重组、本 次重大资产重组	指	上市公司拟以支付现金方式向交易对方购买昆汀科技 40.00%股权，其中以现金的方式向方贺兵等7名交易对 方购买其合计持有的昆汀科技17.58%股权，以公开竞标 的方式向桂发祥购买其持有的昆汀科技22.42%股权；同 时方林宾、刘佳东将昆汀科技合计10.54%的表决权在表 决权委托期限内无条件、不可撤销地委托予上市公司行 使
标的公司17.58%股权	指	狮头股份以支付现金方式向方贺兵等7名交易对方购买 的其合计持有的昆汀科技2,244,008 股股份，占昆汀科 技总股本17.58%股权
标的公司22.42%股权	指	狮头股份以公开竞标方式向桂发祥购买的其持有的昆 汀科技2,862,375股股份，占昆汀科技总股本22.42%股 权
表决权委托期限	指	自《表决权委托协议》生效之日（含当日）起，于以下 日期孰早之日终止：1）上市公司及其控制的主体直接或 间接持有昆汀科技股份比例达到51%或以上之日；2）

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		转让股份在中国证券登记结算中心完成变更之日后届 满36个月之日
《产权交易合同》	指	太原狮头水泥股份有限公司与天津桂发祥十八街麻花 食品股份有限公司签署的《产权交易合同》
《股份收购协议》	指	太原狮头水泥股份有限公司与方贺兵、刘佳东、方林宾、 杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）、何荣、张远帆、 白智勇《关于杭州昆汀科技股份有限公司之股份收购协 议》
《表决权委托协议》	指	太原狮头水泥股份有限公司与方林宾、刘佳东《关于杭 州昆汀科技股份有限公司之表决权委托协议》
《业绩承诺补偿协议》	指	太原狮头水泥股份有限公司与方贺兵、刘佳东、方林宾、 杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）、何荣、张远帆 《关于杭州昆汀科技股份有限公司之业绩承诺补偿协 议》
西南证券、独立财务顾问、 本独立财务顾问	指	西南证券股份有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券交 易所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限公司
全国股转系统、全国股转 公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》、公司章程	指	《太原狮头水泥股份有限公司章程》
评估基准日	指	2019年12月31日
交割日、交割完成日	指	上市公司与方贺兵等7名交易对方根据《股份收购协议》 的约定完成中登公司登记变更将标的资产过户至上市 公司名下之日及《表决权委托协议》约定的表决权委托 股份委托予上市公司行使并办理完毕质押登记之日（以 孰晚为准）
业绩承诺期、承诺期	指	2020年、2021年、2022年
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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一、本次交易方案概述

本次交易，上市公司以支付现金方式向交易对方购买昆汀科技 40.00%股权， 其中以现金的方式向方贺兵等 7 名交易对方购买其合计持有的昆汀科技 17.58% 股权，以公开竞标的方式向桂发祥购买其持有的昆汀科技 22.42%股权；同时方 林宾、刘佳东将昆汀科技合计 10.54%的表决权在表决权委托期限内无条件、不 可撤销地委托予上市公司行使。表决权的行使期限自协议生效之日（含当日）起， 于下述日期孰早之日终止：（1）上市公司及其控制的主体直接或间接持有标的 公司股份比例达到 51%或以上之日；（2）转让股份在中国证券登记结算中心完 成变更之日后届满 36 个月之日。

本次交易向各交易对方购买昆汀科技股权、支付现金对价及表决权委托情况 如下：

序号	交易对方	交易方式	转让/表决权委托 昆汀科技股份数 （股）	转让/表决权委 托昆汀科技股 权比例	交易价格 （万元）
1	桂发祥	公开竞标	2,862,375	22.42%	7,193.6305
2	方贺兵	转让	1,360,720	10.66%	3,419.7184
3	刘佳东	转让	197,150	1.54%	495.4712
		表决权委托	672,850	5.27%
4	方林宾	转让	197,150	1.54%	495.4712
		表决权委托	672,850	5.27%
5	昆阳投资	转让	173,572	1.36%	436.2157
6	何荣	转让	149,710	1.17%	376.2464
7	张远帆	转让	101,973	0.80%	256.2753
8	白智勇	转让	63,733	0.50%	160.1718
合计			6,452,083	50.54%	12,833.2005

本次交易完成后，上市公司直接持有昆汀科技 40.00%股权，通过表决权委 托方式持有昆汀科技 10.54%表决权，合计控制昆汀科技 50.54%表决权，昆汀 科技成为上市公司控股子公司。

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二、标的资产的交付或者过户情况

（一）标的资产过户情况

2020 年 7 月 14 日、2020 年 7 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司分 别出具 302000008499、302000008498《证券质押登记证明》，刘佳东、方林宾分 别所持昆汀科技 672,850 股股份，合计 1,345,700 股股份（占昆汀科技总股本 10.54%）质押予上市公司的质押登记手续已办理完毕。

2020 年 8 月 17 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于昆 汀科技特定事项协议转让申请的确认函》（股转系统函[2020]2829 号）。

2020 年 9 月 4 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具《持股 5%以上股东每日持股变化名单》（业务单号：111000330586），昆汀科技股份转让 所涉及的特定事项协议转让及过户手续已办理完毕。本次股份过户手续办理完毕 后，昆汀科技 40.00%股权对应的 5,106,383 股股份已过户至上市公司名下。

（二）交易对价支付情况

2020 年 5 月 9 日，上市公司按照《股权收购意向协议》的约定向方贺兵支 付诚意金 600.00 万元，上述诚意金在《股份收购协议》约定的交割完成后直接折 抵上市公司应支付予方贺兵的第二期交易价款。

2020 年 6 月 3 日，上市公司向天津产权交易中心支付受让桂发祥所持昆汀 科技 22.42%股权的保证金 1,438.73 万元，上述保证金将自动转为转让价款的一 部分。

2020 年 7 月 7 日，上市公司按照《产权交易合同》的约定向天津产权交易 中心支付了受让昆汀科技 22.42%股权的剩余价款 5,754.9005 万元。

2020 年 7 月 9 日及 7 月 10 日，上市公司按照《股份收购协议》的约定分别 向方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、白智勇支付了第一期交 易价款，合计 1,127.9140 万元。

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2020 年 7 月 14 日，天津产权交易中心将上市公司汇入天津产权交易中心专 用结算账户的转让价款全部划转至桂发祥指定收款账户。

2020 年 9 月 7 日及 2020 年 9 月 8 日，上市公司按照《股份收购协议》的约定 分别向方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、白智勇支付了第二 期交易价款，合计 2,219.7850 万元（已扣除前期支付予方贺兵的诚意金 600.00 万 元）。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本次交易的标的资产已完成过户至上市公司名下的相关变更手续， 表决权委托股份已完成质押予上市公司的质押手续，上市公司已根据本次交易相 关协议约定履行了截至本持续督导报告出具日的股权转让款支付义务。

三、交易各方当事人协议及承诺的履行情况

（一）本次重组相关协议的履行情况

1 、协议签署及交易对价支付情况

2020 年 6 月 3 日，狮头股份与方贺兵、方林宾、刘佳东、昆阳投资、何荣、 张远帆、白智勇签署了《股份收购协议》；与桂发祥签署了《产权交易合同》。

本次重组交易对价支付情况详见本持续督导报告“二、标的资产的交付或者 过户情况”之“（二）交易对价支付情况”。

2 、方贺兵等 7 名交易对方关于股票购买及锁定期的约定及履行情况

（ 1 ）方贺兵等 7 名交易对方关于股票购买及锁定期的约定

根据《股权收购协议》的约定，方贺兵等 7 名交易对方应在收到上市公司根 据该协议支付的第二期交易对价之日起的 90 个工作日内（即“购入期”）将第一 期和第二期交易对价（税后）的 20%全部用于购买上市公司股票；在收到上市公 司根据本协议支付的第三期、第四期交易对价之日起的 90 个工作日内（即“购 入期”）将当期交易对价（税后）的 20%全部用于购买上市公司股票。方贺兵等 7 名交易对方买入上市公司股票时应逐一书面通知上市公司买入计划。

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方贺兵等 7 名交易对方同意自当期购买完成上市公司股票之日起，自愿按以 下方式及期限进行锁定：

购入期内方贺兵等 7 名交易对方分别应在当期购买完成上市公司股票之日 书面通知上市公司，同时向上市公司出具书面承诺对其当期购买的上市公司股票 进行限售锁定，并履行相应的公告手续（如需），锁定期限为当期购买完成之日 起 6 个月；若中国证监会、上交所或其他监管机构对锁定期限另有要求，方贺兵 等 7 名交易对方同意将根据中国证监会、上交所或其他监管机构的监管意见进行 相应调整；方贺兵等 7 名交易对方持有上市公司股票期间因上市公司实施送股、 公积金转增股本而取得的股份，均应自方贺兵等 7 名交易对方取得该部分股份之 日起锁定 6 个月。

未经上市公司书面同意，方贺兵等 7 名交易对方不得在锁定期内将其购买的 上市公司股票进行抵押、质押或设置其他第三方权利限制；未经上市公司书面同 意，方贺兵等 7 名交易对方不得在锁定期内和任何其他第三方建立一致行动安 排，不得将所持有上市公司股票的表决权委托给其他第三方或将其持有的上市公 司股票直接或间接委托其他第三方进行管理。

若方贺兵等 7 名交易对方未能按照本条约定的购买额度购买上市公司的股 票，则上市公司有权在支付下一期交易对价时暂扣未足额购买的部分，在方贺兵 等 7 名交易对方按照《股份收购协议》约定的购买额度购买上市公司股票后再予 以支付。

（ 2 ）履行情况

2021 年 1 月 19 日至 2021 年 1 月 20 日，交易对方之一方贺兵通过上海证券 交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股票 522,378 股，占上市公司总股 本的 0.2271%，均为无限售条件流通股。方贺兵于 2021 年 1 月 20 日作出承诺， “1、在本人当期购买完成之日起 6 个月内，即 2021 年 1 月 21 日至 2021 年 7 月 20 日，本人承诺不转让、交易或者委托他人管理本人收到第一期和第二期交易 对价后所购买的 522,378 股狮头股份股票（对应购买金额为 3,468,589.92 元）；2、 若中国证监会、上交所或其他监管机构对锁定期限另有要求，本人同意将根据中 国证监会、上交所或其他监管机构的监管意见进行相应调整；3、本人持有狮头

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股份上述股票期间因上市公司实施送股、公积金转增股本而取得的股份，均应自 本人取得该部分股份之日起锁定 6 个月；4、未经狮头股份书面同意，本人承诺 在上述锁定期不得将本人持有的狮头股份股票进行抵押、质押或设置其他第三方 权利限制；5、未经狮头股份书面同意，本人承诺在上述锁定期内不得和任何其 他第三方建立一致行动安排，不得将所持有狮头股份股票的表决权委托给其他第 三方或将持有的狮头股份股票直接或间接委托其他第三方进行管理”。

2021 年 1 月 18 日，交易对方之一刘佳东通过上海证券交易所交易系统以集 中竞价方式累计增持公司股票 73,127 股，占上市公司总股本的 0.0318%，均为无 限售条件流通股。刘佳东于 2021 年 1 月 20 日作出承诺，“1、在本人当期购买完 成之日起 6 个月内，即 2021 年 1 月 19 日至 2021 年 7 月 18 日，本人承诺不转 让、交易或者委托他人管理本人收到第一期和第二期交易对价后所购买的 73,127 股狮头股份股票（对应购买金额为 502,382.49 元）；2、若中国证监会、上交所或 其他监管机构对锁定期限另有要求，本人同意将根据中国证监会、上交所或其他 监管机构的监管意见进行相应调整；3、本人持有狮头股份上述股票期间因上市 公司实施送股、公积金转增股本而取得的股份，均应自本人取得该部分股份之日 起锁定 6 个月；4、未经狮头股份书面同意，本人承诺在上述锁定期不得将本人 持有的狮头股份股票进行抵押、质押或设置其他第三方权利限制；5、未经狮头 股份书面同意，本人承诺在上述锁定期内不得和任何其他第三方建立一致行动安 排，不得将所持有狮头股份股票的表决权委托给其他第三方或将持有的狮头股份 股票直接或间接委托其他第三方进行管理”。

2020 年 11 月 4 日，交易对方之一方林宾通过上海证券交易所交易系统以集 中竞价方式累计增持公司股票 66,539 股，占上市公司总股本的 0.0289%，均为无 限售条件流通股。方林宾于 2021 年 1 月 20 日作出承诺，“1、在本人当期购买完 成之日起 6 个月内，即 2020 年 11 月 5 日至 2021 年 5 月 4 日，本人承诺不转让、 交易或者委托他人管理本人收到第一期和第二期交易对价后所购买的 66,539 股 狮头股份股票（对应购买金额为 502,369.45 元）；2、若中国证监会、上交所或其 他监管机构对锁定期限另有要求，本人同意将根据中国证监会、上交所或其他监 管机构的监管意见进行相应调整；3、本人持有狮头股份上述股票期间因上市公 司实施送股、公积金转增股本而取得的股份，均应自本人取得该部分股份之日起

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锁定 6 个月；4、未经狮头股份书面同意，本人承诺在上述锁定期不得将本人持 有的狮头股份股票进行抵押、质押或设置其他第三方权利限制；5、未经狮头股 份书面同意，本人承诺在上述锁定期内不得和任何其他第三方建立一致行动安排， 不得将所持有狮头股份股票的表决权委托给其他第三方或将持有的狮头股份股 票直接或间接委托其他第三方进行管理”。

2021 年 1 月 15 日，交易对方之一昆阳投资通过上海证券交易所交易系统以 集中竞价方式累计增持公司股票 69,060 股，占上市公司总股本的 0.0300%，均为 无限售条件流通股。昆阳投资于 2021 年 1 月 20 日作出承诺，“1、在本企业当期 购买完成之日起 6 个月内，即 2021 年 1 月 16 日至 2021 年 7 月 15 日，本企业承 诺不转让、交易或者委托他人管理本企业收到第一期和第二期交易对价后所购买 的 69,060 股狮头股份股票（对应购买金额为 476,514.00 元）；2、若中国证监会、 上交所或其他监管机构对锁定期限另有要求，本企业同意将根据中国证监会、上 交所或其他监管机构的监管意见进行相应调整；3、本企业持有狮头股份上述股 票期间因上市公司实施送股、公积金转增股本而取得的股份，均应自本企业取得 该部分股份之日起锁定 6 个月；4、未经狮头股份书面同意，本企业承诺在上述 锁定期不得将本企业持有的狮头股份股票进行抵押、质押或设置其他第三方权利 限制；5、未经狮头股份书面同意，本企业承诺在上述锁定期内不得和任何其他 第三方建立一致行动安排，不得将所持有狮头股份股票的表决权委托给其他第三 方或将持有的狮头股份股票直接或间接委托其他第三方进行管理”。

2021 年 1 月 14 日至 2021 年 1 月 21 日，交易对方之一何荣通过上海证券交 易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股票 56,351 股，占上市公司总股本 的 0.0245%，均为无限售条件流通股。何荣于 2021 年 1 月 21 日作出承诺，“1、 在本人当期购买完成之日起 6 个月内，即 2021 年 1 月 22 日至 2021 年 7 月 21 日，本人承诺不转让、交易或者委托他人管理本人收到第一期和第二期交易对价 后所购买的 56,351 股狮头股份股票（对应购买金额为 381,496.27 元）；2、若中 国证监会、上交所或其他监管机构对锁定期限另有要求，本人同意将根据中国证 监会、上交所或其他监管机构的监管意见进行相应调整；3、本人持有狮头股份 上述股票期间因上市公司实施送股、公积金转增股本而取得的股份，均应自本人 取得该部分股份之日起锁定 6 个月；4、未经狮头股份书面同意，本人承诺在上

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述锁定期不得将本人持有的狮头股份股票进行抵押、质押或设置其他第三方权利 限制；5、未经狮头股份书面同意，本人承诺在上述锁定期内不得和任何其他第 三方建立一致行动安排，不得将所持有狮头股份股票的表决权委托给其他第三方 或将持有的狮头股份股票直接或间接委托其他第三方进行管理”。

2021 年 1 月 15 日，交易对方之一张远帆通过上海证券交易所交易系统以集 中竞价方式累计增持公司股票 37,444 股，占上市公司总股本的 0.0163%，均为无 限售条件流通股。张远帆于 2021 年 1 月 20 日作出承诺，“1、在本人当期购买完 成之日起 6 个月内，即 2021 年 1 月 16 日至 2021 年 7 月 15 日，本人承诺不转 让、交易或者委托他人管理本人收到第一期和第二期交易对价后所购买的 37,444 股狮头股份股票（对应购买金额为 259,861.36 元）；2、若中国证监会、上交所或 其他监管机构对锁定期限另有要求，本人同意将根据中国证监会、上交所或其他 监管机构的监管意见进行相应调整；3、本人持有狮头股份上述股票期间因上市 公司实施送股、公积金转增股本而取得的股份，均应自本人取得该部分股份之日 起锁定 6 个月；4、未经狮头股份书面同意，本人承诺在上述锁定期不得将本人 持有的狮头股份股票进行抵押、质押或设置其他第三方权利限制；5、未经狮头 股份书面同意，本人承诺在上述锁定期内不得和任何其他第三方建立一致行动安 排，不得将所持有狮头股份股票的表决权委托给其他第三方或将持有的狮头股份 股票直接或间接委托其他第三方进行管理”。

2021 年 1 月 14 日，交易对方之一白智勇通过上海证券交易所交易系统以集 中竞价方式累计增持公司股票 23,919 股，占上市公司总股本的 0.0104%，均为无 限售条件流通股。白智勇于 2021 年 1 月 20 日作出承诺，“1、在本人当期购买完 成之日起 6 个月内，即 2021 年 1 月 15 日至 2021 年 7 月 14 日，本人承诺不转 让、交易或者委托他人管理本人收到第一期和第二期交易对价后所购买的 23,919 股狮头股份股票（对应购买金额为 162,410.01 元）；2、若中国证监会、上交所或 其他监管机构对锁定期限另有要求，本人同意将根据中国证监会、上交所或其他 监管机构的监管意见进行相应调整；3、本人持有狮头股份上述股票期间因上市 公司实施送股、公积金转增股本而取得的股份，均应自本人取得该部分股份之日 起锁定 6 个月；4、未经狮头股份书面同意，本人承诺在上述锁定期不得将本人 持有的狮头股份股票进行抵押、质押或设置其他第三方权利限制；5、未经狮头

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股份书面同意，本人承诺在上述锁定期内不得和任何其他第三方建立一致行动安 排，不得将所持有狮头股份股票的表决权委托给其他第三方或将持有的狮头股份 股票直接或间接委托其他第三方进行管理”。

相关情况上市公司已于 2021 年 1 月 22 日作出披露。

3 、标的公司人员安排的约定及履行情况

（ 1 ）标的公司人员安排的约定

根据《股份收购协议》的约定，交割日后 5 个工作日内召开标的公司董事会、 监事会按照如下具体的标的公司治理结构安排完成标的公司董事会、监事会改选 及标的公司高级管理人员的聘任：（1）交割日后，标的公司设董事会，由 5 人 组成，其中上市公司有权委派 3 名董事。（2）交割日后，标的公司设监事会， 由 3 人组成，其中上市公司有权委派 2 名监事，标的公司职工代表大会有权选举 一名职工监事。（3）交割日后，上市公司将向标的公司委派常务副总经理一名、 财务负责人及人力资源管理负责人作为标的公司高级管理人员，以上上市公司委 派的高级管理人员同时向上市公司和标的公司董事会、标的公司总经理汇报工作。 （4）交割日后至业绩承诺期届满前，标的公司由方贺兵担任总经理主持经营管 理工作；上市公司原则上维持标的公司管理人员稳定，不改变标的公司现有总经 理、副总经理人选，除非该等总经理、副总经理出现任职资格限制、未履行忠实 义务和勤勉尽责义务、怠于行使职责、出现竞业禁止或同业竞争、侵害上市公司 权益、损害标的公司利益等相关情形，或出现违反相关法律、行政法规或规范性 文件，以及严重违反上市公司、标的公司公司章程及内部管理制度的情形。（5） 交割完成且标的公司董事会已按上述约定完成改选后，标的公司董事会将定期制 订标的公司的经营目标及考核标准，并对标的公司管理层做出考核评价，同时标 的公司董事会将对标的公司预算管理、资金管理及其他必要内部管理制度按上市 公司标准予以补充和修订。

（ 2 ）履行情况

标的公司于 2020 年 9 月 8 日、2020 年 9 月 24 日分别召开第二届董事会第 十六次会议、2020 年第二次临时股东大会，审议并通过《关于提名叶巍先生、周

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驰浩先生、巩固先生为公司董事会成员的议案》、《关于提名周浩先生、王迪女士 为公司监事会成员的议案》。

4 、独立财务顾问核查意见

经核查，截至本持续督导报告出具日，本次交易各方已经或正在按照协议约 定履行相应义务，未出现违反协议约定的行为。

（二）本次重组相关承诺的履行情况

1 、本次交易相关方作出的主要承诺

承诺方	承诺事项	主要承诺内容
方贺兵等7名交 易对方	关于提供资料真 实性、准确性和 完整性的承诺	1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介 机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文 件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言 等）。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印 章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和 文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时向 上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息 的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本人/本企业为本 次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公 司及投资者带来损失，本人/本企业将承担个别及连带 的赔偿责任。
桂发祥	关于提供资料真 实性、准确性和 完整性的承诺函	1、本企业已向狮头股份及为本次交易服务的中介机构 提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括 但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本 企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或 原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的； 保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法 规、规章、中国证监会、证券交易所和天津产权交易中 心的有关规定，向狮头股份披露有关本次交易的信息， 并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等 信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本 企业为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而

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		给狮头股份及投资者带来损失，本企业将承担个别及 连带的赔偿责任。
方贺兵等7名交 易对方	关于标的资产权 属的承诺	1、本人/本企业持有的标的资产权属清晰，可以合法处 置，不存在质押、担保、冻结、查封等权利限制或瑕疵， 亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。 2、在本次交易标的资产评估基准日至资产交割日的期 间内，本人/本企业不就标的资产设置抵押、质押等任 何第三方人权利。 3、2017年11月27日，方贺兵、刘佳东及方林宾与桂发 祥签署《投资合作协议》。根据《投资合作协议》，桂 发祥对方贺兵、刘佳东、方林宾及昆阳投资所持昆汀科 技股份享有优先购买权和共同出售权。 本人/本企业按照《投资合作协议》约定，将拟向狮头 股份出售昆汀科技股权事项提前通知桂发祥，桂发祥 履行公开挂牌程序出售其持有的昆汀科技22.42%股 权，狮头股份已经竞标成功并与桂发祥签署《产权交易 合同》。 桂发祥与本人/本企业等7名交易对方共同向上市公司 出售昆汀科技股权，履行了其在《投资合作协议》中的 共同出售权，未选择优先购买权，符合《投资合作协 议》中桂发祥关于优先购买权和共同出售权的相关约 定，不会影响交易对方股权的转让及交割，不会对本次 交易构成实质性障碍。 4、除上述情形外，本人/本企业持有的标的资产过户不 存在法律障碍，不存在其它限制交易的相关投资协议 或其他安排。
桂发祥	关于标的资产权 属的承诺函	1、本企业持有的标的资产权属清晰，可以合法处置， 不存在质押、担保、冻结、查封等权利限制或瑕疵，亦 无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。 2、在本次交易标的资产评估基准日至资产交割日的期 间内，本企业不就标的资产设置抵押、质押等任何第三 方人权利。 3、2017年11月27日，方贺兵、刘佳东及方林宾与本企 业签署《投资合作协议》，根据《投资合作协议》，本 企业对方贺兵、刘佳东、方林宾及昆阳投资所持昆汀科 技股份享有优先购买权和共同出售权。方贺兵等已经 按照《投资合作协议》约定将本次交易事项告知本企 业。本企业为天津市河西区人民政府国有资产监督管 理委员会下属公司，出售昆汀科技股权需履行国有股 权转让公开挂牌程序。在本企业持有的昆汀科技股权 公开挂牌转让完成且不再持有昆汀科技股份后，本企 业不再享有前述关于方贺兵、刘佳东、方林宾及昆阳投 资所持昆汀科技股份的优先购买权、共同出售权等协 议约定权利。 4、本企业持有的标的资产过户不存在法律障碍，不存 在其它限制交易的相关投资协议或其他安排。
方贺兵等7名交 易对方	关于诚信与合法 合规的承诺	1、本人/本企业系具有完全民事行为能力的中国公民/ 合伙企业，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下 权利义务的合法主体资格。

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		2、本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所 列情形，即本人/本企业不涉及因涉嫌本次重大资产重 组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情 形。 3、本人/本企业最近五年内未受过与证券市场有关的行 政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁。本人/本企业在最近五年内不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
桂发祥	关于诚信与合法 合规的承诺函	1、本企业系一家依据中国法律（仅为本承诺函之目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省，以 下简称“中国”）设立并有效存续的股份有限公司，具有 完全民事权利能力和行为能力，拥有与上市公司签署 协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情 形，即本企业不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。 3、本企业最近五年内未受过与证券市场有关的行政处 罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁。本企业在最近五年内不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分的情况等。
方贺兵等7名交 易对方	竞业禁止承诺	交易对方应保证标的公司现有管理层股东及管理团 队、核心团队员工与标的公司签订保密和竞业禁止协 议，承诺交割日后在标的公司任职不少于3年，且任职 期间及离职后2年内不得直接或间接、自行或通过其他 任何第三方主体或借用任何第三方名义以任何方式 （包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务）从 事与标的公司及其下属子公司产生直接或间接竞争的 业务。
方贺兵、刘佳 东、方林宾	关于在表决权委 托期间不谋求公 众公司控制权的 承诺	在狮头股份本次表决权委托有效期限内，本人不以任 何形式谋求成为公众公司的实际控制人，亦不会以委 托、征集投票权、签订一致行动协议、联合其他股东以 其他任何方式单独或共同谋求公众公司的实际控制人 地位，且不会协助或促使任何其他股东方通过任何方 式谋求公众公司的实际控制人地位（表决权委托有效 期限内非因本人原因导致狮头股份失去公众公司控制 权的情形除外）。
上市公司及全 体董事、监 事、高级管理 人员	关于提供资料真 实性、准确性和 完整性的承诺	1、本人/本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言 等）。本人/本公司保证所提供的文件资料的副本或复 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印 章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和 文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带的法律责任。

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		2、本人/公司保证关于本次交易的信息披露和申请文件 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本人/ 本公司为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求 而给上市公司及投资者带来损失，本人/本公司将承担 个别及连带的赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让 在狮头股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账号提 交狮头股份董事会，由董事会代本人向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁 定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请 锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。
上市公司及全 体董事、监 事、高级管理 人员	关于合法合规及 诚信情况的承诺	1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最 近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、2018年6月14日，深圳证券交易所作出《关于对山西 三维集团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的 决定》（深证上[2018]276号），对山西三维集团股份 有限公司给予公开谴责的处分，对王巧萍（山西三维集 团股份有限公司时任监事，现为狮头股份董事）等给予 通报批评的处分。2018年6月22日，山西省证监局作出 《山西三维集团股份有限公司信息披露违法违规案行 政处罚决定书》（[2018]3号），对山西三维集团股份 有限公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款，对 王巧萍等给予警告，并分别处以3万元罚款。2018年7月 11日，山西省证监局作出《关于对山西三维集团股份有 限公司、王玉柱等28名责任人员采取出具警示函措施 的决定》（[2018]7号），对山西三维集团股份有限公 司及王玉柱等28名责任人（包含王巧萍）采取出具警示 函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。 2018年11月9日，上海证券交易所出具《关于对太原狮 头水泥股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决 定》（[2018]60号），对狮头股份和时任董事长曹志东、 时任总裁顾敏、时任财务总监王翠娟、时任独立董事兼 审计委员会召集人储卫国（现为狮头股份独立董事）、 时任董事会秘书郝瑛（现为狮头股份副总裁）予以通报 批评。2019年3月19日，山西省证监局出具《关于对太 原狮头水泥股份有限公司采取责令改正措施的决定》 （[2019]4号），对狮头股份采取责令改正的监管措施。 同日，山西省证监局出具《关于对太原狮头水泥股份有 限公司时任董事长曹志东、财务负责人王翠娟采取警 示函措施的决定》（[2019]5号），对时任董事长曹志 东、财务负责人王翠娟采取警示函的监管措施。2019年

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		9月3日，山西省证监局出具《关于对太原狮头水泥股份 有限公司采取责令改正措施的决定》（[2019]16号）， 对狮头股份采取责令改正的监管措施。 3、除上述情形外，本公司及本公司现任董事、监事和 高级管理人员最近五年未因违反相关法律法规的规定 而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），最近 五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁案件。 4、除上述情形外，本公司及本公司现任董事、监事和 高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失 信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况等。
上市公司全体 董事、监事、 高级管理人员	关于本次重组期 间减持计划的承 诺函	自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本 人无任何减持太原狮头水泥股份有限公司股份的计 划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本 人愿意对违反上述承诺给太原狮头水泥股份有限公司 造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承 担全部法律责任。
上市公司控股 股东及其一致 行动人	关于本次重组期 间减持计划的承 诺函	自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本 公司无任何减持太原狮头水泥股份有限公司股份的计 划。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力， 本公司愿意对违反上述承诺给太原狮头水泥股份有限 公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支 出承担全部法律责任。
上市公司控股 股东、实际控 制人	关于避免同业竞 争、减少与规范 关联交易、保持 上市公司独立性 的承诺函	1、本企业/本人以及本企业/本人控制或施加重大影响 的其他企业目前不拥有及经营在商业上与狮头股份正 在经营的业务有直接或间接竞争的业务。 2、在本企业/本人作为狮头股份控股股东/实际控制人 期间，本企业/本人将通过法律程序使本企业/本人控制 或施加重大影响的其他企业将来不从事任何在商业上 与狮头股份正在经营的业务有直接或间接竞争的业 务。 3、在本企业/本人作为狮头股份控股股东/实际控制人 期间，如本企业/本人及本企业/本人控制或施加重大影 响的其他企业将来经营的产品或服务与狮头股份的主 营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本企业/本人 同意或促使本企业/本人控制或施加重大影响的其他企 业同意狮头股份有权优先收购本企业/本人拥有的与该 等产品或服务有关的资产或本企业/本人在相关企业中 的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的 商业机会让渡给狮头股份，或转让给其他无关联关系 的第三方。 4、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人关联 方将尽可能减少与狮头股份及其子公司之间的关联交 易，不会利用自身作为狮头股份股东之地位谋求狮头 股份在业务合作等方面给予本企业/本人或本企业/本 人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为 狮头股份股东之地位谋求与狮头股份达成交易的优先 权利。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交

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		易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订 协议，履行合法程序，按照狮头股份公司章程、有关法 律法规履行信息披露义务和相关审批程序。本企业/本 人及本企业/本人关联方保证不以与市场价格相比显失 公允的条件与狮头股份及其子公司进行交易，不通过 关联交易损害狮头股份及其股东的合法权益。 本次交易完成后，作为狮头股份的控股股东/实际控制 人，本企业/本人将严格遵守中国证监会、上海证券交 易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履 行股东义务，不利用控股股东/实际控制人地位谋取不 当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业 务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开， 保持上市公司的独立性。 特别地，本次交易完成后，本企业/本人将遵守《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证 券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于 规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行 为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
上市公司董 事、高级管理 人员	关于本次重大资 产购买摊薄即期 回报采取填补措 施的承诺函	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个 人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责 无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前， 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他 新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等 规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定 出具补充承诺。 7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成 损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的 补偿责任。
上市公司控股 股东、实际控 制人	关于本次重大资 产购买摊薄即期 回报采取填补措 施的承诺函	1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公 司利益。 2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前， 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他 新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等 规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最 新规定出具补充承诺。 3、若本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资 者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司 或者投资者的补偿责任。

2 、独立财务顾问核查意见

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经核查，截至本持续督导报告出具日，本次交易各方所作承诺已经或正在履 行过程中，不存在承诺方违反相应承诺的情形。

四、盈利预测的实现情况

（一）业绩承诺概述

1 、业绩承诺

方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆为本次交易的业绩承诺 方。业绩承诺方承诺标的公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度经审计的扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 3,700 万元、5,000 万元、6,000 万元。上市公司将在业绩承诺期每年的年度报告中单独披露标的公 司所对应实现的实际净利润数与业绩承诺方承诺净利润数的差异情况。

2 、业绩承诺补偿

在业绩承诺期各年度内，若标的公司截至当期期末累积实现的实际净利润数 低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应以现金方式向上市公司进 行业绩补偿，当期应补偿金额按照如下公式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的公司 17.58% 股权交易对价－累积已补偿金额

经上述公式计算得出当期应补偿金额小于 0 元时，以前年度已扣除的业绩承 诺补偿不予退款，当期应补偿总金额按 0 元计算。

当期应补偿金额中业绩承诺方各自应补偿比例，按照业绩承诺方在本次交易 中各自取得的交易对价占业绩承诺方合计取得的交易对价的比例进行分配。但业 绩承诺方各方不得以此为由拒绝上市公司要求业绩承诺方中任意一方对上述补 偿金额承担连带责任。

上市公司可在尚未支付给业绩承诺方的交易对价中直接扣减业绩承诺方当 期应补偿金额，若交易对价不足以扣减的（若第三期交易对价不足以扣减 2021

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年度业绩承诺应补偿金额的，上市公司可从第四期交易对价中予以扣减），业绩 承诺方还应于当期专项核查意见出具之后 10 日内将不足部分的补偿金额支付至 上市公司指定的银行账户内。

3 、减值测试补偿

业绩承诺期届满后且上市公司 2022 年年报披露前，上市公司应聘请具有证 券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的公司进行资产 减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。在 2022 年度业绩承诺专项核 查意见和资产减值测试专项审核报告均出具后，若标的公司 17.58%股权期末资 产减值额大于业绩承诺期内已补偿现金总金额的，则除按照《业绩承诺补偿协议》 对业绩承诺补偿的约定进行补偿以外，业绩承诺方还应按照如下公式对上市公司 予以资产减值补偿：

标的公司 17.58%股权期末资产减值应补偿的金额=标的公司 17.58%股权期 - 末减值额 承诺年度内因实际净利润未达到承诺净利润累计已补偿现金总金额

标的公司 17.58%股权期末资产减值应补偿金额中业绩承诺方各自应补偿比 例，按照业绩承诺方在本次交易中各自取得的交易对价占业绩承诺方合计取得的 交易对价的比例进行分配。但业绩承诺方各方不得以此为由拒绝上市公司要求业 绩承诺方中任意一方对上述补偿金额承担连带责任。

上市公司可在尚未支付给业绩承诺方的交易对价中直接扣减标的公司 17.58% 股权期末资产减值应补偿金额，若交易对价不足以扣减的，业绩承诺方还应于减 值测试专项审核报告出具之后 10 日内将不足部分的补偿金额支付至上市公司指 定的银行账户内。

上述减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过本次交易中业绩承诺方各方取得 交易对价的总额。

（二）业绩承诺实现情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州昆汀科技股 份有限公司业绩承诺完成情况说明的审核报告》（XYZH/2021CQAA20145），2020

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年度昆汀科技承诺净利润 3,700.00 万元，实际实现归属于母公司净利润 3,840.34 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 3,760.42 万元。2020 年度 归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润高于承诺净利润，完成承诺净利润的 101.63%，2020 年度完成了业绩承诺。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《关于杭州昆汀科技股份有限公司业绩承诺完成情况说明的审核报告》 （XYZH/2021CQAA20145），昆汀科技 2020 年度实现扣除非经常性损益后归属 于母公司的净利润超过 3,700 万元，已完成 2020 年度的业绩承诺。截至本持续 督导报告出具日，业绩承诺方无需承担业绩补偿义务。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）公司 2020 年业务经营情况

公司于 2020 年 9 月取得昆汀科技控制权，成功进入电子商务服务行业。昆 汀科技作为一站式品牌电商服务运营商，在电商服务行业深耕多年，主要为品牌 客户提供电子商务代运营服务和产品经销服务，多年的电商服务经验使昆汀科技 在美妆、食品、宠粮和日化用品等领域内积累了较为丰富的品牌运营经验、平台 渠道资源，对上述领域的深度了解及专业视角使昆汀科技赢取了相关传统品牌商 家的认可与信赖。公司将整合昆汀科技优质的平台资源和品牌孵化、推广能力， 快速建立在电子商务服务领域的竞争优势。同时，公司将利用自身在组织管理、 融资能力等方面的优势协助昆汀科技进一步规范公司治理、提升管理水平、提升 市场知名度和增强市场开拓能力，实现互利共赢局面。2020 年，昆汀科技实现营 业收入 35,680.91 万元，同比增加 34.34%，公司业务转型初显成功。

此外，在净水龙头及配件业务方面，面对疫情和中美贸易摩擦双重不利影响， 公司经营层在董事会的领导下，按照既定的发展战略和经营计划，通过推出优质 产品、打造定制化方案、加强成本控制和提升技术工艺水平等方式，加大控股子 公司浙江龙净水业有限公司产品结构升级换代，以达到稳定大环保节能行业业务

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的目标。2020 年度，浙江龙净水业有限公司实现营业收入 5,391.74 万元，同比 下降 3.56%，努力保证了净水器龙头及配件业务经营业绩的稳定性。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在 2020 年度的实际经营情况符合 管理层讨论与分析部分提及的业务发展预期，本次重组提升了上市公司盈利能力。

六、公司治理结构与运行情况

（一）关于股东与股东大会

狮头股份股东大会的召集、召开等相关程序符合《公司章程》及《股东大会 议事规则》的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公 司股东大会审议关联交易时严格按规定的程序进行，关联股东回避表决，保证关 联交易符合公平、公正、公开、合理的原则。

（二）关于控股股东与上市公司关系

狮头股份控股股东根据相关法律法规的规定行使其权利并承担义务，没有发 现超过股东大会直接干预公司经营活动的行为。本持续督导期内公司没有为控股 股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。

（三）关于董事与董事会

狮头股份董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要 求，公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务，对董事会和股东大会负责。公 司董事会设有 3 名独立董事，保证了董事会决策的科学性和公正性。

（四）关于监事与监事会

狮头股份监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要 求，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财 务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

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（五）关于利益相关者

狮头股份尊重和维护债权银行及其他债权人、客户、员工等其他利益相关者 的合法权益，与其和谐合作共同发展。

（六）关于信息披露与透明度

狮头股份严格按照《上市公司信息披露管理办法》等规章制度的要求，真实、 准确、及时、公平、完整地披露有关信息。

公司指定董事会秘书负责信息披露工作、协调公司与投资者的关系、回答投 资者咨询、接待投资者来访、向投资者提供公司已披露的资料，并指定《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信 息。

（七）关于投资者关系

狮头股份重视投资者关系的沟通与交流，董事会指定专门的部门和工作人员 负责信息披露和投资者关系管理工作，加强与中小股东的沟通。

经核查，本独立财务顾问认为：本次续督导期内，狮头股份根据《公司法》、 《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构， 狮头股份按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度规范运作，符合 《上市公司治理准则》的要求。狮头股份本次重组实施完成后，能够严格按照法 律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，积极开展投 资者关系、利益相关者关系管理工作，切实保护了公司和投资者的合法权益。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方按照重组方案履行各方责任和义务， 实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司 重大资产购买之 2020 年度持续督导工作报告》之签章页）

财务顾问主办人：__ __

高 昕 楼航冲

西南证券股份有限公司

2021 年 4 月 28 日