LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — Audit Report / Information 2021

Apr 29, 2021

关于杭州昆汀科技股份有限公司

业绩承诺完成情况说明

专项审核报告

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专项审核报告

业绩承诺完成情况的说明

页码

$1 - 2$

信永中和会计师事务所

ShineWing Dongcheng District, Beijing, certified public accountants 100027, P.R.China

8号富华大厦A座9层 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie,

北京市东城区朝阳门北大街

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关于杭州昆汀科技股份有限公司

业绩承诺完成情况说明的审核报告

XYZH/2021CQAA20145

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太原狮头水泥股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 对后附的太原狮头水泥股份有限公司(以下简称"狮头股份")管理 层编制的《杭州昆汀科技股份有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况的说明》进行了专项 审核。

一、管理层的责任

狮头股份管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照上海证券交易所的 相关规定编制《杭州昆汀科技股份有限公司 2020年度业绩承诺完成情况的说明》,并保证 其内容真实、准确和完整, 以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上,对《杭州昆汀科技股份有限公司 2020 年度 业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 第3101 号 -- 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该准 则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审核工作以对《杭州昆汀科技 股份有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。 在执行审核工作的过程中,我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为 必要的程序。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为,狮头股份管理层编制的《杭州昆汀科技股份有限公司 2020 年度业绩承诺 完成情况的说明》在所有重大方面按照上海证券交易所的相关规定编制, 如实反映了杭州 昆汀科技股份有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况。

四、其他事项

本审核报告仅供狮头股份根据上海证券交易所的规定披露承诺事项履行情况之目的 使用,未经本事务所书面同意,不得用作任何其他目的。

中国注册会计师:

中国注册会计师:

中国 北京

二〇二一年四月二十八日

太原狮头水泥股份有限公司

关于杭州昆汀科技股份有限公司业绩承诺完成情况的说明

按照上海证券交易所有关规定,太原狮头水泥股份有限公司(以下简称"公司"或"本 公司") 编制了《杭州昆汀科技股份有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况的说明》。本专 项说明仅供公司披露承诺事项履行情况之目的使用,不适用于其他用途。

一、基本情况

本公司与方贺兵、方林宾、刘佳东、杭州昆阳投资管理合伙企业(有限合伙)、何荣、 张远帆、白智勇(以下简称"昆汀科技原股东")于2020年6月3日签署《关于杭州昆 汀科技股份有限公司之股份收购协议》(以下简称"股份收购协议"),以支付现金的方式 收购昆汀科技原股东持有的杭州昆汀科技股份有限公司(以下简称"昆汀科技")2,244,008 股股份(占昆汀科技已发行股份的17.5781%),同时方林宾、刘佳东将其所持昆汀科技转 让后剩余 1,345,700 股股份(占昆汀科技已发行股份总额的 10.5413%) 所对应的全部股 东表决权无条件、不可撤销地委托予本公司行使,本公司通过直接持有昆汀科技股份及表 决权委托的方式取得昆汀科技控股权。另外,本公司还通过公开竞拍方式购买天津桂发祥 十八街麻花食品股份有限公司持有的昆汀科技 22.42%的股权。本次收购完成后,本公司 持有昆汀科技 40%股权, 通过表决权委托方式持有昆汀科技 10.54%股份对应的表决权, 合 计控制昆汀科技 50.54%的股权。

2020年9月4日,昆汀科技40%股权在中国证券登记结算有限责任公司完成变更登记, 本次变更完成后, 公司持有昆汀科技 40%的股权。

二、业绩承诺情况

根据本公司与昆汀科技原股东签订的《股份收购协议》,与方贺兵、刘佳东、方林宾、 杭州昆阳投资管理合伙企业(有限合伙)、何荣、张远帆(以下简称"业绩承诺人")签订 的《关于杭州昆汀科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》,业绩承诺人承诺昆汀科技2020 年度、2021年度、2022年度经审计的净利润(以下均指经具有证券期货业务资格的会计 师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润)分别不低于人民 币 3700 万元、5000 万元、6000 万元(以下简称"承诺净利润")。

在业绩承诺期各年度内, 若昆汀科技截至当期期末累积实现的实际净利润数低于截至 当期期末累积承诺净利润数, 则业绩承诺人应以现金方式向本公司进行业绩补偿, 当期应 补偿金额按照如下公式计算:

$\mathbf{1}$

当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数一截至当期期末累积实现净利润 数) ÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易对价一累积已补偿金额

经上述公式计算得出当期应补偿金额小于 0 元时, 以前年度已扣除的业绩承诺补偿不 予退款, 当期应补偿总金额按 0 元计算。

本公司可在尚未支付给业绩承诺人的交易对价中直接扣减业绩承诺人当期应补偿金 额,若交易对价不足以扣减的(若第三期交易对价不足以扣减2021年度业绩承诺应补偿 金额的,本公司可从第四期交易对价中予以扣减),业绩承诺人还应于当期专项审核意见 出具之后10日内将不足部分的补偿金额支付至本公司指定的银行账户内。

三、业绩承诺完成情况

2020 年度昆汀科技承诺净利润 3,700.00 万元, 实际实现归属于母公司净利润 3, 840. 34 万元, 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 3, 760. 42 万元。2020 年度 归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润高于承诺净利润,完成承诺净利润的101.63%, 2020年度完成了业绩承诺。

太原狮头水泥股份有限公司

二〇二一年四月二十八日

E a la ta ba la la la la la la la la la la 4 462 $\overline{001}$ 证书序号: 罫 说	是证明持有人经财政 部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, 《会计师事务所执业证书》 凭证。 $\vdash'$ $\sim$	会计师事务所终止或执业许可注销的,应当向财 丑 涂改、 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 应当向财政部门申请换发。 转让。 出借、 租、 ຕ໌	$\bullet$ 政部门交回《会计师事务所执业证书》 4,	$\Box$ 发证机关, 北京市财局 同田 шę 年 凉 O $\overline{1}$	病 度起退退退退退退退退退退退退 中华人民共和国财政部制 S Ō
i. 1999年1999年1999年19月19日	顷 务 教业证 $\frac{4\pi\frac{4}{1111}}{ \frac{11}{111} }$ 计师 公	(特殊管理合伙) 通合 信永中和会计师事 運心費 称: 名	北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座 8层 Creesororo 首席合伙人: 计师: 所: 场 会 軸 住 州 经	特殊普通合伙 11010136 戎 执业证书编号: 秽 织 钮	臍 雪亚 医医腹膜膜神经膜膜膜膜膜膜膜膜膜膜膜膜膜膜膜膜膜膜膜膜膜膜膜膜膜膜膜膜膜膜膜膜膜 京财会许可[2011]0056号 2011年07月07日 批准执业日期: 批准执业文号:

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Holland

注意事项

• 注册会计师执行业务,必要时须向委托方出 示本证书。
• 本证书只限于本人使用,不得转让,涂改。
• 三、注册会计师停止执行法定业务时,应将本证 书徵还主管注册会计师协会。
• 四、本证书如遗失,应立即向主管注册会计师协会 报告,登报声明作废后,办理补发手续。

NOTES

• 1. When practising, the CPA shall show the client this certificate when necessary.
• 1. This certificate shall be exclusively used by the holder. No transfer or alteration shall be allowed.
• 1. The CPA shall return the certificate to the competent Institute of CPAs when the CPA stops conducting statutory business.
• 1. In case of loss, the CPA shall report to the competent Institute of CPAs immediately and go through the procedure of reissue after making an announcement of loss on the newspaper.

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度检验登记 Annual Renewal Registration

证书编号:

No. of Certificate

发证日期:

of Issuance

批准注册协会: Authorized Institute of CPAs

本证书经检验合格,继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal.

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月

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日

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四川省

2005

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This certificate is valid for another year after
this renewal.

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身份证号码 Identity card No.

110101365356

证书编号:
No.of Certificate

重庆市注册会计师协会 批准注册协会:
Authorized Institute of CPAs
2017 06 20

年
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Date of Issuance $\begin{array}{c} \mathcal{F} \ \mathcal{F} \ \mathcal{F} \end{array}$ $\overline{E}$ $\overline{d}$

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