LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Jul 7, 2017

海通证券股份有限公司

关于

太原狮头水泥股份有限公司 详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

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二〇一七年七月

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声 明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第15号—权益变动报 告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收 购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，海通证券股份有限公司（以下简 称“海通证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本 着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查， 对《太原狮头水泥股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查 意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的 《太原狮头水泥股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与 格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实 质性差异。

2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人 已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、 及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、 完整性和合法性负责。

3、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联 关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息 和对本核查意见做任何解释或者说明。

4、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风 险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

5、本财务顾问就本次权益变动报告所出具的专业意见已提交内核机构审查， 并获得通过。

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6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各 方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决 策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务 人出具的《太原狮头水泥股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权 益变动各方发布的相关公告。

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目 录

声 明 ........................................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 4 释 义 ........................................................................................................................... 5 绪 言 ........................................................................................................................... 6 一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 ........................................................... 7 二、对本次权益变动目的及决定的核查 ................................................................... 7 三、对信息披露义务人基本情况的核查 ................................................................... 9 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查 ..................... 14 五、对信息披露义务人股权控制关系及实际控制人的主要关联企业基本情况核 查 .................................................................................................................................. 14 六、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 ......................................... 17 七、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查 ................................. 18 八、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查 ..................... 18 九、权益变动方式的核查 ......................................................................................... 19 十、本次权益变动完成后的后续计划 ..................................................................... 25 十一、本次权益变动对上市公司影响的核查 ......................................................... 26 十二、对在标的股份上设定其他权利，在股份转让价款之外作出其他补偿安排 的核查 ......................................................................................................................... 29 十三、与上市公司间的重大交易的核查 ................................................................. 29 十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市 公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司 利益的其它情形的核查 ............................................................................................. 30 十五、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ................................................. 31 十六、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查 ............................................. 31 十七、结论性意见 ..................................................................................................... 31

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释 义

本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下涵义：

本核查意见	指	《海通证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公 司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
信息披露义务人、重庆协信远创	指	重庆协信远创实业有限公司
汉威香港	指	汉威重庆房地产开发（香港）有限公司(HCP Chongqing Property Development (HK) Co. Limited)，即重庆协信远 创之控股股东
狮头股份、上市公司	指	太原狮头水泥股份有限公司
本次权益变动、本次股份转让、 本次交易	指	信息披露义务人通过协议受让苏州海融天投资有限公司 100.00%股权，通过苏州海融天间接持有狮头股份 26,912,700股股份（占上市公司总股本11.70%）的权益 变动行为
苏州海融天	指	苏州海融天投资有限公司
新华富时	指	北京新华富时资产管理有限公司
《股权转让协议》	指	《重庆协信远创实业有限公司与陈海昌关于苏州海融天 投资有限公司之股权转让协议》
《补充协议》	指	《重庆协信远创实业有限公司与陈海昌关于苏州海融天 投资有限公司股权转让协议之补充协议》
《股票收益权转让及回购合同》	指	新华富时与苏州海融天签订的《新华富时全鑫专项资产 管理计划之股权收益权转让及回购合同》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
财务顾问	指	海通证券股份有限公司
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号-权益变动报告书》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》
《公司章程》	指	《太原狮头水泥股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数 据直接相加之和在尾数上略有差异。

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绪 言

本次权益变更中，重庆协信远创通过协议受让苏州海融天100.00%股权。本 次权益变更完成后，重庆协信远创通过苏州海融天间接持有狮头股份26,912,700 股股份（占上市公司总股本11.70%），成为狮头股份间接第一大股东。

海通证券股份有限公司接受重庆协信远创的委托，担任重庆协信远创本次权 益变动的财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规 定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责 的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动的 基础上，对信息披露义务人是否符合有关法律法规的规定及所披露文件的真实性、 准确性、完整性进行充分核查和验证，出具本核查意见。

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一、对本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程 序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职 调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》 符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 15 号》、《准则第 16 号》等法律、 法规和规章对权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容 真实、准确、完整。

二、对本次权益变动目的及决定的核查

（一）本次权益变动的目的

重庆协信远创通过协议受让苏州海融天100.00%股权后，通过苏州海融天间 接持有狮头股份26,912,700股股份（占上市公司总股本11.70%）。

重庆协信远创看好狮头股份未来发展的形势，通过本次交易，重庆协信远创 将成为狮头股份间接第一大股东。本次交易后对双方的业务都将有改善与提升， 对协信远创的长远发展带来益处。

截至本核查意见出具日，重庆协信远创与上市公司其他直接或间接股东未就 股权转让进行过接触或谈判。

重庆协信远创不存在与本次股权转让相关的一揽子交易安排。

（二）本次股份转让的作价依据

本次股份转让出让方陈海昌拟作价 5.05 亿元向信息披露义务人重庆协信远 创转让其持有的苏州海融天 100.00%股权。

苏州海融天取得狮头股份 26,912,700 股股份，历史成本为 18.75 元/股。截至 狮头股份因本次交易停牌（2017 年 6 月 28 日）前收盘价格 17.35 元/股。本次交

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易价格系交易双方以历史期股份取得成本及当前市场价格为基础，双方自由、友 好协商之结果。本次交易定价不涉及控制权溢价的安排。

2016 年 11 月，苏州海融天与新华富时签订《股票收益权转让及回购合同》， 合同约定苏州海融天将持有的 2,200 万股狮头股份非限售流通股股权收益权转让 给新华富时所管理的新华富时全鑫专项资产管理计划，转让价款为 30,000 万元， 转让期限为 9 个月（276 天）。

为担保上述合同项下所有义务的履行，苏州海融天提供其持有的狮头股份 2,200 万股股票进行质押。2016 年 11 月 16 日，将其持有的狮头股份 22,000,000 股（占上市公司总股本比例：9.57%）无限售流通股股份质押给新华富时，质押 期限为 2016 年 11 月 16 日起至办理解除质押登记之日止。相关质押登记已在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

经重庆协信远创及陈海昌协商一致，双方同意由重庆协信远创于《股权收益 权转让及回购合同》所约定的回购日（即2017年8月2日）向新华富时指定的托管 账户支付30,000万元。上述安排即视为重庆协信远创已按照《股权转让协议》约 定向陈海昌支付完毕30,000万元股权转让价款。具体付款方式详见本核查意见 “四、权益变动方式的核查/（二）《股权转让协议》及《补充协议》的主要内容”。

（三）未来 12 个月持股计划

未来12个月内，重庆协信远创不会减少其在上市公司中拥有权益的股份。重 庆协信远创在遵守相关法律法规和规范性文件的情况下，拟于未来 12个月内增 持狮头股份的部分股份，增持股份数量不低于狮头股份现有股份总数的1%。若 发生相关权益变动事项，重庆协信远创将严格按照相关法律法规的要求，履行相 应的法定程序以及信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相 违背。

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三、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人是否提供必备的证明文件的核查

经本财务顾问核查，信息披露义务人已提供《收购管理办法》第五十条列示 的文件及其他必备的证明文件。

（二）对重庆协信远创的基本情况的核查

1 、信息披露义务人重庆协信远创基本情况

公司名称	重庆协信远创实业有限公司
公司住所	重庆市南岸区南坪南路18号
法定代表人	吴旭
注册资本	200,000万人民币
统一社会信用代码	91500108203322739K
企业类型	有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期	1999年04月08日
经营期限	1999年04月08日至2039年04月08日
经营范围	园林景观设计，从事建筑相关业务（以上均须取得相 关行政许可后方可开展经营活动）；销售：建筑材料、 装饰材料（均不含化学危险品）；工艺品设计；设计、 制作、代理、发布国内外广告；商务信息咨询；房地 产营销策划；房地产中介（不含房地产评估）；房地产 信息咨询。（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核 定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定 范围和期限的不得经营)

经核查，本财务顾问认为，重庆协信远创为依法设立并有效存续的有限责任 公司。

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2 、信息披露义务人及其控股股东不存在不得收购上市公司的情形

根据信息披露义务人及其控股股东的承诺并经本财务顾问核查，信息披露义 务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东不 存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主 体资格。

3 、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

重庆协信远创成立于 1999 年 3 月，经过多年发展，已形成规范的公司治理 结构，公司股东大会、董事会、监事会依法运行。2017 年 4 月，绿地控股集团 有限公司成为重庆协信远创的股东。伴随绿地控股集团有限公司入股并加入公司 董事会，公司的治理结构及规范运营得到进一步提升和肯定。2016 年初，公司 旗下重庆天骄爱生活服务股份有限公司(天骄股份)成功挂牌新三板，从挂牌至今， 天骄股份一直规范运作，符合监管要求。

公司现有董事、高管具备上市公司经营管理经验。其中：董事及财务负责人 冯辉明、董事潘德寅、李伟、麦勇作、高管曹志东、张勇等均具有丰富的上市公 司管理经营经验，公司一直规范运营。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能 力。

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4 、对重庆协信远创财务简况的核查

信息披露义务人最近三年一期的主要财务数据如下：

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2017 年3 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	65,650,615,110.35	62,961,996,065.80	56,051,895,430.13	51,292,073,871.21
总负债	52,470,786,778.62	49,909,091,034.29	41,267,639,710.65	36,728,381,112.89
净资产	13,179,828,331.73	13,052,905,031.51	14,784,255,719.48	14,563,692,758.32
资产负债率	79.92%	79.27%	73.62%	71.61%
项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	2,335,379,370.98	11,923,534,469.65	7,467,177,117.91	7,926,570,346.06
营业利润	174,899,965.45	1,209,542,109.41	1,139,874,165.17	1,909,869,330.35
利润总额	172,798,078.10	1,157,880,161.86	1,117,837,846.08	1,909,755,803.03
净利润	126,466,045.52	737,246,540.52	771,882,622.60	1,339,966,467.83
净资产收益 率	-	5.30%	5.26%	10.61%

*重庆协信远创 2014 年、2015 年、2016 年财务数据均经审计，2017 年 1-3 月财务数据未经 审计。

5 、对信息披露义务人最近五年合法合规经营情况的核查

财务顾问经查阅重庆协信远创的工商档案、通过企业信息查询系统查询相关 信息，并对照重庆协信远创出具的相关承诺。经核查，重庆协信远创最近五年未 受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚亦未有涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情况。

6 、对重庆协信远创的董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查

经核查，重庆协信远创本届董事会成员共 8 名；未设监事会，设监事 1 人； 高级管理人员共 2 名。具体情况如下：

序 号	姓名	曾 用 名	性 别	职务	国籍	长期居 住地	是否取得其他国家或者 地区的居留权
1	吴旭	无	男	董事长、总 经理	圣基茨和 尼维斯	重庆	无
2	邹淑媛	无	女	副董事长	中国	重庆	无
3	周强	无	男	董事	中国	青岛	无

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序 号	姓名	曾 用 名	性 别	职务	国籍	长期居 住地	是否取得其他国家或者 地区的居留权
4	麦勇作	无	男	董事	中国	重庆	无
5	吴佑麟	无	男	董事	中国	重庆	无
6	冯辉明	无	男	董事、财务 负责人	中国	上海	无
7	李伟	无	男	董事	中国	上海	无
8	潘德寅	无	男	董事	中国	上海	无
9	高建军	无	女	监事	中国	重庆	无
10	曹志东	无	男	副总经理	中国	上海	无
11	张勇	无	男	副总经理	中国	北京	无

经核查，上述人员在最近五年之内均未受过与证券市场相关的行政处罚或刑 事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

7 、对重庆协信远创及其实际控制人持有其他上市公司 5% 以上股份的情况 的核查

截至本核查意见出具日，重庆协信远创之实际控制人吴旭未直接或间接持有 其他上市公司5%以上股份。

8 、对重庆协信远创及其实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险 公司及其他金融机构 5% 以上股份情况的核查

截至本核查意见出具日，重庆协信远创之实际控制人吴旭在金融机构中直接 或间接拥有权益的股份达到或超过 5%的情况如下：

公司名称	注册地	注册资本 （万元）	间接拥 有权益 比例	经营范围
重庆两江 新区通融 小额贷款 有限公司	重庆	30000	24.95%	开展各项贷款、票据贴现、资产转让、以自 有资金进行股权投资。其中，自营贷款可通 过市金融办核准和备案的网络平台在全国范 围内开展；股权投资可在全国范围内开展， 但不得超过注册资本的30%。【按许可文件核 定的事项从事经营】

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截至本核查意见出具之日，除上述情况外，吴旭未直接或间接持有银行、信 托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份。

9 、重庆协信远创最近两年控股股东、实际控制人未发生变更

财务顾问经查阅重庆协信远创的工商档案，并对照重庆协信远创出具的承诺 函。经核查，重庆协信远创最近两年内控股股东为汉威地产，实际控制人为吴旭， 期间未发生变更。

根据绿地控股集团有限公司与汉威香港签订的《关于重庆协信远创房地产开 发有限公司股权转让、增资及相关资产重组之合作协议》及相关安排，未来12 个月内，绿地控股集团有限公司将对协信远创进行增资。增资完成后，重庆协信 远创的股权结构将变为汉威香港持股60%、绿地控股集团有限公司持股40%。重 庆协信远创的控股股东仍为汉威香港，实际控制人仍为吴旭。

信息披露义务人实际控制人吴旭已出具承诺，承诺未来12个月内信息披露义 务人的控制权不发生变化，上述事项对本次交易不会构成影响。

（三）对交易前后信息披露义务人与上市公司的控制关系的核查

本次交易前，信息披露义务人未持有狮头股份的股份。本次交易前，上市公 司无控股股东和实际控制人。

本次交易中，信息披露义务人受让了陈海昌持有的苏州海融天 100%股权， 股权转让价款为 5.05 亿元。

本次交易完成后，信息披露义务人持有苏州海融天100%股权，间接控制其 持有的狮头股份26,912,700股股份，占上市公司股本总额的11.70%。本次交易完 成后，上市公司第一大股东仍为苏州海融天，上市公司仍为无控股股东和实际控 制人状态。

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四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查

本财务顾问已对信息披露义务人进行了与证券市场有关的法律法规、财务规 范等方面的辅导，介绍了作为上市公司股东应承担的义务和责任，包括上市公司 的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易等。信息披露义务人已经熟悉 了有关法律、法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和 责任，建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。

本财务顾问认为：信息披露义务人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和 中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将继续督促信息 披露义务人依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、对信息披露义务人股权控制关系及实际控制人的主要关联企业基 本情况核查

（一）信息披露义务人股权控制架构

信息披露义务人重庆协信远创股权控制关系结构图如下：

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----- Start of picture text -----

吴旭
100%
华富控股有限公司
Splendid Wealth Holdings Limited(HK)
100%
协信地产控股有限公司
Sincere Property Holdings
100%
HCP Chongqing Property Development 绿地控股集团股份有限公司
Co Ltd.（CAYMAN） （600606.SH）
100% 100%
汉威重庆房地产开发（香港）有限公司
HCP Chongqing Property Development 绿地控股集团有限公司
(HK) Co. Limited
80% 20%
重庆协信远创实业有限公司
----- End of picture text -----

（二）重庆协信远创控股股东、实际控制人的基本情况

1 、重庆协信远创的控股股东

信息披露义务人的控股股东为汉威香港。汉威香港成立于 2007 年 12 月 27 日，主营业务为投资控股，具体情况如下：

公司名称：	汉威重庆房地产开发（香港）有限公司
公司类型：	有限责任公司
注册地址：	香港德辅道中141号中保集团大厦705-706室
注册资本：	100港元
执照注册号码：	1198364
成立日期：	2007年12月27日

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2 、重庆协信远创的实际控制人

信息披露义务人的实际控制人为吴旭先生。吴旭先生直接持有华富控股有限 公司（Splendid Wealth Holdings）100%的股权，并通过华富控股有限公司间接持 有汉威香港 100%股权，进而通过汉威香港间接持有重庆协信远创 80%股权。同 时吴旭先生还担任重庆协信远创的董事长兼总经理。

吴旭，男， 1963 年 10 月出生，国籍：圣基茨和尼维斯联邦（The Federation of Saint Kitts and Nevis）。1987 年毕业于重庆建筑职工学院，2001 年毕业于重庆 大学工商管理硕士，2007 年毕业于中欧国际工商学院 CEO 班，工程师职称。1982 年 1 月至 1991 年 12 月，先后就职于重庆市建筑管理站、重庆市建筑定额站，任 主任科员、工程师；1992 年 1 月至 1994 年 6 月，就职于中国重庆国际经济技术 合作公司旗下的中国重庆国际经济技术合作建设开发公司，任副总经理；1994 年 6 月至 1999 年 4 月就职于重庆协信控股（集团）有限公司，任董事长；1999 年 4 月起至今，任重庆协信远创董事长兼总经理。

3 、重庆协信远创及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业 及主营业务的情况

截至本核查意见出具日，重庆协信远创之实际控制人吴旭主要持股的核心企 业基本情况如下：

序号	公司名称	注册地	注册资本 （万元）	出资比例	主营业务
通过重庆协信远创持股的核心企业
1	重庆协信远 创商业管理 有限公司	重庆	50,000.00	100.00	商业物业投资开发、运营管理
2	重庆天骄爱 生活服务股 份有限公司	重庆	2,492.3906	75.00%	物业管理及相关咨询服务
3	启迪协信科 技城投资集 团有限公司	北京	150,000.00	49.00%	产业地产投资开发、运营管理
其他核心企业
1	重庆瑞孚和 房地产开发	重庆	95,000.00	99.00%	房地产开发、运营管理

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	有限公司
2	重庆协信远 涪房地产开 发有限公司	重庆	7,000万美元	100.00%	房地产开发、运营管理

六、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查

本次交易股权转让款合计为5.05亿元，该等资金均来源于重庆协信远创的自 有资金或自筹资金。

重庆协信远创已出具声明，本次收购的资金全部来源于收购人及下属企业的 合法经营性资金，不存在通过与狮头股份的资产置换或者其他交易取得收购资金 的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取，也不存在直接、 间接使用狮头股份及其关联方资金的情况，亦不存在利用标的股份向银行等金融 机构质押取得收购资金的情形。

本次转让价款合计人民币5.05亿元，占重庆协信远创2016年12月31日经审计 合并口径下总资产629.62亿元的0.80%，占重庆协信远创2016年12月31日经审计 合并口径下货币资金总额64.68亿元的7.81%；占重庆协信远创2017年3月31日未 经审计合并口径下总资产656.51亿元的0.77%，占重庆协信远创2017年3月31日未 经审计合并口径下货币资金总额75.14亿的6.72%。

鉴于以上情况，重庆协信远创具备与本次转让款5.05亿元相应的支付能力。 经核查，本财务顾问认为：重庆协信远创已对本次权益变动的收购资金来源 做出明确说明，并对其拟用于支付股权转让价款的资金“不存在通过与狮头股份 的资产置换或者其他交易取得收购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过 资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用狮头股份及其关联方资金的情况， 亦不存在利用标的股份向银行等金融机构质押取得收购资金的情形”事项做出明 确承诺，且以重庆协信远创 2016 年 12 月 31 日、2017 年 3 月 31 日财务数据中 总资产额及货币资金总额显示，重庆协信远创具备与本次转让款 5.05 亿元相应 的支付能力。

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七、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查

经核查，本次权益变动不涉及信息披露义务人以证券支付股份转让价款的情

形。

八、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查

经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行的内部审议和批准 程序包括：

2017 年 6 月 29 日，重庆协信远创召开董事会，审议通过以 5.05 亿元的对价， 受让陈海昌所持有苏州海融天 100%股权的事项。

2017 年 7 月 4 日，重庆协信远创与陈海昌签订《股权转让协议》。

2017 年 7 月 6 日，重庆协信远创与陈海昌签订《补充协议》。

经核查，本财务顾问认为，信息披露人对本次权益变动已履行了必要的内部 批准程序。

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九、权益变动方式的核查

（一）权益变动的方式与结果

本次交易前，信息披露义务人未持有狮头股份的股份。本次交易前，上市公 司无控股股东和实际控制人。

本次交易中，信息披露义务人受让了陈海昌持有的苏州海融天 100%股权， 股权转让价款为 5.05 亿元。

苏州海融天取得狮头股份 26,912,700 股股份，历史成本为 18.75 元/股。截至 狮头股份因本次交易停牌（2017 年 6 月 28 日）前收盘价格 17.35 元/股。本次交 易价格系交易双方以历史期股份取得成本及当前市场价格为基础，双方自由、友 好协商之结果。本次交易定价不涉及控制权溢价的安排。

本次交易完成后，信息披露义务人持有苏州海融天100%股权，间接控制其 持有的狮头股份26,912,700股股份，占上市公司股本总额的11.70%。本次交易完 成后，上市公司第一大股东仍为苏州海融天，上市公司仍为无控股股东和实际控 制人状态。

（二）《股权转让协议》及《补充协议》的主要内容

2017 年 7 月 4 日，重庆协信远创与陈海昌签署了《股权转让协议》，约定重 庆协信远创受让陈海昌所持苏州海融天 100%股权的相关事项；鉴于苏州海融天 已将2200 万股狮头股份股票质押给新华富时，2017 年 7 月 6 日，重庆协信远创 与陈海昌签署了《补充协议》，约定本次交易的相关补充事项。协议主要内容如 下：

1 、合同主体

受让方：重庆协信远创实业有限公司。

出售方：陈海昌。

2 、标的公司

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苏州海融天投资有限公司。

3 、标的股权

受让方本次拟购买的由出售方持有的标的公司全部股权及对应无瑕疵的股 东权益。

4 、购买标的股权

《股权转让协议》关于购买标的股权安排如下：

“2.1 根据本协议的条款和条件，出售方应向受让方出售，且受让方应向 出售方购买不附带任何权利负担的标的股权以及标的股权所附带的所有权利、利 益和权益。

标的股权的转让为整体转让，任何一方不得主张只转让部份标的股权。

2.2 基于标的股权的资产现状（包括狮头股份公告的最近一个会计年度（2016 年度）及一期（2017 年度第 1 季度）的资产和财务报表（按合并报表口径）信 息、基准日前狮头股份的股价表现），并受制于本协议第 2.3 款之约定，双方同 意受让方购买标的股权的价格（价款）为 5.05 亿元。

基于上述定价依据，购买价款包含标的股权及狮头股份股票于基准日所含权 益（包括对应的未分配利润）。

2.3 标的公司持有的以下公司的股权不在本次交易范围内，受让方应在本协 议签署后三十日内配合出售方将标的公司持有的以下公司全部股权无偿转让给 出售方指定的主体：

（1）标的公司持有的山西潞安恒融化学有限公司全部股权；

（2）标的公司持有的苏州春语生物科技有限公司全部股权；

（3）标的公司持有的海融天投资管理（上海）有限公司全部股权。”

• 5 、交割先决条件

《股权转让协议》关于交割先决条件安排如下：

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“3.1 受让方支付购买价款、出售方将标的股权过户给受让方应以以下各 项条件（“交割先决条件”）全部满足为前提：

(1) 双方按照其章程以及适用的法律、法规和监管规则规定，获得内部有权 决策机构对本次交易的核准、批准，且无需获得任何外部或第三方的批准；

(2) 本次交易通过上交所的问询或审核（如法律法规或中国证监会、上交所 要求，否则本款不作为交割前提）；

• (3) 没有出现本协议所述的一方单方面解除本协议的情形；

• (4) 双方约定的其他先决条件。

3.2 如本协议第 3.1 款所列的交割先决条件于本协议签署后 60 日或双方另行 协商同意的日期（“最后交割日”）前仍未完成的，本协议自动解除，资金监管账 户的监管自动解除，资金监管银行应将资金监管账户内的全部资金退回受让方指 定账户。违约方应赔偿守约方全部损失。”

6 、购买价款的支付安排

《股权转让协议》及《补充协议》关于购买价款的支付安排如下：

双方同意，《补充协议》签署并生效后的二个工作日内，双方应共同前往双 方认可的资金监管银行，与资金监管银行签订三方资金监管协议，共同申请开立 资金监管账户。资金监管账户开立后，收购方向资金监管账户存入购买价款 0.2 亿元，并按照双方约定的该尾款解付条件予以释放。

标的公司股权工商过户登记到收购方名下前，收购方需向出售方支付购买价 款 1.85 亿元（大写：壹亿捌仟伍佰万元整）。在标的股权转让给收购方的工商过 户登记和备案手续办理完成后，收购方于《股票收益权转让及回购合同》约定的 回购日（即 2017 年 8 月 2 日），代出售方向托管账户支付剩余回购价款（包括股 票收益权转让价款 3 亿元及相应溢价款）。

为免疑义，于前述股权转让价款及相应溢价款支付至托管账户之日，对收购 方与出售方而言，其中等额于 3 亿元的资金即视为收购方已按照《股权转让协议》 约定向出售方支付完毕 3 亿元股权转让价款。至此，收购方合计向出售方支付购

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买价款为 4.85 亿元（大写：肆亿捌仟伍佰万元整）；对标的公司和新华富时而言， 即视为标的公司已按照《股票收益权转让及回购合同》之约定向新华富时付清了 回购价款。

7 、标的股权的交割

《股权转让协议》及《补充协议》关于标的股权的交割安排如下：

以《股权转让协议》第 3.1 款约定的交割先决条件全部满足为前提，在收购 方向出售方支付《股权转让协议》及《补充协议》第 4.3 款约定的购买价款 1.85 亿元（大写：壹亿捌仟伍佰万元整）后二个工作日内，受让方、出售方及标的公 司（出售方应尽最大努力促使标的公司履行本项义务）应按照有关法律规定，办 理标的股权过户至受让方名下的全部手续，包括但不限于：

(1) 出售方（作为老股东）应作出标的公司的股东决定，免去标的公司 的现任董事、监事；

• (2) 受让方（作为新股东）应作出标的公司的股东决定，任免标的公司的新

• 一届的董事、监事；

(3) 出售方和受让方应向标的公司提交标的股权转让协议及相关工商登记申 请材料文件（如需）；

(4) 标的公司应向工商登记机关申请办理标的股权转让过户登记，并提交相 关材料文件。

5.2 出售方和受让方应当依照国家的相关法律规定，就本次交易缴纳各自依 法应承担的相关税费。若国家法律无明确规定的，由双方协商承担，协商不成， 由双方按照相同比例承担。”

8 、违约责任

《股权转让协议》关于违约责任安排如下：

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“6.1 任何一方违反本协议约定，或其在本协议项下的任何一项陈述、声 明和保证存在任何虚假、错误或被违反的，视为该方违约。违约方应承担违约责 任并就其违约行为而导致对方遭受的损失进行赔偿。

6.2 若交割先决条件成就后，出售方未履行本协议约定的股份出售安排（或 其任何一部分），构成出售方的违约。受让方有权选择要求出售方继续履行本协 议，亦有权选择单方解除本协议并要求出售方赔偿其因此遭致的损失。

6.3 若交割先决条件成就后，受让方未履行本协议约定的股份出售安排（或 其任何一部分），构成受让方的违约。出售方有权选择要求受让方继续履行本协 议，亦有权选择单方解除本协议并要求受让方赔偿其因此遭致的损失。

6.4 若在本次交易完成日前，狮头股份出现基准日前公告未披露的涉及金额 在 100 万元（大写：人民币壹佰万元整）以上的重大亏损、重大资产减值或重大 负债（包括或有负债、税务纠纷，下同）事件，或狮头股份自基准日起至股权交 易完成日期间实际发生的亏损、减值或负债金额超出公告披露的亏损、减值或负 债金额达 100 万元（大写人民币壹佰万元整）以上的情形，或标的公司自身存在 未披露的涉及金额在 100 万元（大写人民币壹佰万元整）以上的重大亏损、重大 资产减值、重大负债或重大诉讼、仲裁，狮头股份受让方尚未付清购买价款且未 发生本协议约定的单方解除本协议情形的，受让方有权从购买价款中扣除相应损 失（即未披露事项损失或已披露事项的超额损失×11.70%）；若受让方已付清购 买价款的，受让方有权要求出售方赔偿其相应损失（计算公式同上）。”

9 、协议的生效和修改

《股权转让协议》关于协议的生效和修改安排如下：

“本协议应在经双方授权代表适当签署及盖章之日成立，并于成立之日起生 效。

本协议的未尽事宜，由双方以书面协定修订。对本协议的任何变更非以书面 方式做出并经双方授权代表签署及盖章不得生效。”

10 、法律适用和争议解决

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《股权转让协议》关于法律适用和争议解决安排如下：

“本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律的管辖。

凡因本协议引起的或本协议的解释、违约、执行或者终止产生的或者与本协 议相关的任何争议，双方首先通过友好协商解决。该等协商应在一方向其他方递 交要求协商的书面通知后立即开始。

如在一方提交要求协商的书面通知之日起 30 日内，双方协商不成或未能协 商的，任何一方有权提交上海国际仲裁中心（下称“该中心”）按申请仲裁时该 中心现行有效的仲裁规则 （“仲裁规则”）在上海市进行。仲裁语言为中文。仲 裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用（包括但不限于合理的律师费） 由败诉方承担或根据仲裁裁决执行。”

（三）股份的权利限制情况及股份转让的其他安排

1 、股权的权利限制

2016 年 11 月 16 日，苏州海融天将其持有的狮头股份 22,000,000 股（占上 市公司总股本比例：9.57%）无限售流通股股份质押给新华富时，质押期限为 2016 年 11 月 16 日起至办理解除质押登记之日止。相关质押登记已在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理完毕。

截至本核查意见签署之日，本次交易涉及的苏州海融天 100%股权不存在质 押、冻结等权利限制的情形；本次交易涉及的苏州海融天持有的狮头股份 26,912,700 股无限售流通股中有 22,000,000 股存在股权质押的情况。

重庆协信远创已与陈海昌就上述质押事项签订《补充协议》，详见本核查意 见“四、权益变动方式的核查/（二）《股权转让协议》及《补充协议》的主要内 容”。

2 、股权转让的其他安排

根据重庆协信远创出具的承诺函，截至本核查意见出具日，本次交易就标的 股份未设置其他权利，无《股权转让协议》约定之外的其他补偿安排。

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经核查，本财务顾问认为，本次收购双方已签订股权转让协议，明确约定 双方间的股权转让相关安排。

十、本次权益变动完成后的后续计划

经核查，信息披露义务人的后续计划如下：

（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 重大调整计划

本次权益变动前，狮头股份的主营业务为控股子公司龙净水业的净水龙头及 配件的生产和销售。

截至本核查意见出具日，重庆协信远创无在未来 12 个月内改变上市公司主 营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见出具日，重庆协信远创无在未来12个月内对上市公司重大资 产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划。

（三）调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

根据狮头股份经营的实际需要，本着有利于狮头股份的未来发展和维护狮头 股份及全体股东合法权益的原则，收购人将依据中国法律法规和上市公司章程规 定的程序和方式行使股东权利，提名适格人士为狮头股份的董事、监事候选人， 并对董事、监事的选任做出独立决策。

截至本核查意见出具日，信息披露义务人无明确其所推荐董事、监事及高级 管理人员候选人的具体计划及人选。

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（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划

收购人未来 12 个月没有修改狮头股份《公司章程》的计划。如果未来 12 个月内有相关计划的，收购人承诺按照法律法规和狮头股份《公司章程》的规定， 履行相应的法定程序和法定义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

以保持狮头股份的人员独立性为前提，收购人未来 12 个月没有对现有狮头 股份员工进行重大变动的计划。本次交易完成后，收购人如有相关计划的，承诺 将按照法律法规和狮头股份《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义 务。

（六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划

未来 12 个月，收购人没有针对狮头股份分红政策的重大变更计划。收购人 将依法行使股东权利，促使狮头股份司按照《公司章程》的约定，继续重视对投 资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，更好地保障全体股 东的合法利益。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除上文另有说明外，收购人未来 12 个月没有其他对狮头股份业务和组织结 构有重大影响的计划。若在本次交易完成以后拟实施重大影响计划的，收购人将 严格按照相关法律法规的规定，依法履行相关批准程序及履行相关信息披露义 务。

十一、本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）上市公司独立性

本次权益变动完成后，狮头股份仍将作为独立运营的上市公司。信息披露义 务人将按照有关法律法规及狮头股份公司章程的规定行使股东的权利并履行相

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应的义务。为确保本次权益变动完成后狮头股份具有完善的法人治理结构和独立 的经营能力，信息披露义务人承诺保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、 业务独立、机构独立、资产独立完整，并出具了《关于保证上市公司独立性的承 诺函》，承诺如下：

“本次交易后，承诺人保证与狮头股份在人员、资产、财务、业务和机构等 方面保持独立，保证狮头股份具有独立的法人治理结构，保证狮头股份仍然具有 面向市场独立经营的能力，继续在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立 性。如违反承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。”

本财务顾问认为，本次权益变动对于上市公司的独立经营能力并无实质性影 响。

（二）同业竞争

1、同业竞争的说明

狮头股份目前主要经营的业务为控股子公司浙江龙净水业有限公司的净水 龙头及配件的生产和销售。

信息披露义务人经营范围是园林景观设计，从事建筑相关业务(以上均须取 得相关行政许可后方可开展经营活动)；销售：建筑材料、装饰材料(均不含化学 危险品)；工艺品设计；设计、制作、代理、发布国内外广告；商务信息咨询； 房地产营销策划；房地产中介(不含房地产评估)；房地产信息咨询。(以上经营范 围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核 定范围和期限的不得经营)。信息披露义务人及其关联方未从事与狮头股份的现 有业务构成同业竞争的业务。

本次权益变动不会导致信息披露义务人及其实际控制人与上市公司之间产 生同业竞争或者潜在的同业竞争。

2、同业竞争的承诺

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本次权益变动后，为避免在未来的业务中与狮头股份产生实质性同业竞争， 信息披露义务人及实际控制人吴旭（以下简称“承诺人”）出具了《关于避免同 业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、承诺人目前所从事的业务或控股、实际控制的其他企业与狮头股份及 其控股子公司的现有业务不存在同业竞争问题。

2、承诺人及控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地 从事与狮头股份及其控股子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务。如存在同 业竞争，则承诺人将依据《公司法》、《证券法》等法律法规规定积极采取措施消 除同业竞争，切实维护狮头股份的利益。

3、若承诺人违反上述承诺而给狮头股份及其控股子公司及其他股东造成的 损失将由承诺人承担。”

本财务顾问认为，本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司 之间不存在同业竞争；本次权益变动后，为避免未来可能新增的同业竞争，信息 披露义务人已出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，如上述承诺得 到切实履行，将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其关联方之间的同业竞 争问题。

（三）关联交易

（一）关联交易情况说明

截至本核查意见签署日，信息披露义务人与狮头股份之间不存在重大关联交 易。

（二）规范与上市公司关联交易的承诺

为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及 实际控制人吴旭（以下简称“承诺人”） 出具了《关于规范和减少与太原狮头水 泥股份有限公司进行关联交易的承诺函》，承诺如下：

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“1、承诺人不会利用海融天投资的第一大股东地位谋求狮头股份在业务经 营等方面给予承诺人及承诺人所控股、实际控制的企业优于独立第三方的交易条 件或利益。

2、承诺人及承诺人控股、实际控制的企业将尽可能减少与狮头股份的关联 交易。

3、对于与狮头股份经营活动相关的不可避免的关联交易，承诺人及承诺人 控股、实际控制的企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守关联交易 相关的法律法规和狮头股份《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的关 联交易决策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，并及时进行信息披露。”

本财务顾问认为，上述关于规范和减少关联交易的承诺是有效、可行的，将 有助于规范未来可能发生的关联交易，保证狮头股份的经营独立性。

十二、对在标的股份上设定其他权利，在股份转让价款之外作出其他 补偿安排的核查

经核查，并经信息披露义务人出具声明，除《股权转让协议》约定的有关条 款以外，本次权益变动不存在对标的股份设定其他权利及收购价款之外做出其他 补偿安排的情形。

十三、与上市公司间的重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易的核查

经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人董事、监事和 高级管理人员不存在与狮头股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000.00万元或者高于狮头股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的其 他交易。

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（二）与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易的核查

经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、 监事和高级管理人员不存在与狮头股份董事、监事、高级管理人员进行的合计金 额超过人民币 5 万元以上的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排的 核查

经核查，截至本核查意见出具日，重庆协信远创不存在对拟更换的上市公司 董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查

经核查，除《详式权益变动报告书》中所披露的事项外，截至本核查意见出 具日前 24 个月内，信息披露义务人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署 或者谈判的合同、默契或者安排。

十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清 偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担 保或损害上市公司利益的其它情形的核查

经核查，根据苏州海融天大股东陈海昌出具的确认函，截至本核查意见出具 日，陈海昌不存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其 负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形。

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十五、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查

（一）对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况的核查

经核查，根据重庆协信远创出具的自查报告，在狮头股份因本次交易事项停 牌（2017 年 6 月 28 日）前 6 个月内，重庆协信远创不存在买卖狮头股份股票的 情况。

（二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）， 以及上述相关人员的直系亲属在事实发生之日前 6 个月内买卖上市公司股票的 情况的核查

经核查，根据重庆协信远创的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告， 在狮头股份因本次交易事项停牌（2017 年 6 月 28 日）前 6 个月内，重庆协信远 创的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖狮头股份股票的情况。

十六、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查

（一）经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，除详式权益变 动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免 对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

（二）经核查，信息披露义务人已经承诺《详式权益变动报告书》不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

十七、结论性意见

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要 求。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已 做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上 市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、

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《准则第 15 号》、《准测第 16 号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》， 经本财务顾问核查，该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

项目主办人：

姚 翰 宋凌祺 法定代表人：

周 杰

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海通证券股份有限公司
年 月 日
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