LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 21, 2017

国金证券股份有限公司

关于

太原狮头水泥股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之

2016 年度持续督导意见

独立财务顾问

==> picture [244 x 33] intentionally omitted <==

签署日期：二〇一七年四月

目 录

目 录 ................................................................................................................................................. 2 释 义 ................................................................................................................................................. 3 独立财务顾问声明 ........................................................................................................................... 5 一、本次交易方案概况 ........................................................................................................... 6 二、本次交易实施情况 ........................................................................................................... 6 三、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................... 7 （一）提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 ....................................................... 7 （二）上市公司对本次交易所涉资产权属的承诺 ....................................................... 9 （三）无违法违规行为的承诺 ..................................................................................... 10 （四）关于不存在内幕交易的承诺 ............................................................................. 12 （五）关于减少并规范关联交易的承诺函 ................................................................. 12 （六）关于避免同业竞争的承诺 ................................................................................. 14 （七）关于本次重大资产重组是否未违反重组相关方作出的重组禁止期承诺的承诺 函 ..................................................................................................................................... 15 （八）关于保证上市公司独立性的承诺 ..................................................................... 15 （九）关于交易真实性及资金来源合法合规性的承诺函 ......................................... 16 （十）关于保证履约的承诺 ......................................................................................... 17 四、盈利预测的实现情况 ..................................................................................................... 17 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................................. 18 六、公司治理结构与运行情况 ............................................................................................. 18 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................. 19

释 义

本意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/上市公司/狮头股份	指	太原狮头水泥股份有限公司
狮头中联	指	太原狮头中联水泥有限公司
龙净水业	指	浙江龙净水业有限公司
狮头集团	指	太原狮头集团有限公司
海融天	指	苏州海融天投资有限公司
潞安工程	指	山西潞安工程有限公司
交易标的、标的资产	指	上市公司的水泥主业相关的业务、资产和负债 （包括所持有的狮头中联51%的股权）
本次交易、本次重组、本次重大资产 重组、本次重大资产出售	指	上市公司向狮头集团出售上市公司与水泥主业 相关的业务、资产和负债（包括所持有的狮头 中联51%的股权）
本持续督导意见、本意见	指	国金证券股份有限公司关于太原狮头水泥股 份有限公司重大资产出售暨关联交易之2016 年度持续督导意见
《出售协议》、《资产出售协议》	指	《太原狮头水泥股份有限公司与太原狮头集团 有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司相关 业务、资产及负债之资产出售协议》
《资产交割备忘录》	指	《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售之 资产交割备忘录》
交割日	指	上市公司将标的资产交付至狮头集团之日；就 狮头中联股权而言，为狮头中联51%股权过户 至狮头集团的工商变更登记之日；就需办理变 更过户的资产（如房产、商标、专利、车辆等）， 为该等资产过户至狮头集团的相关登记/备案 手续办理完毕之日；就不涉及办理权属变更登 记手续的资产，为该等资产及其相关的所有文 件、资料、权利凭证交付至狮头集团之日
交割基准日	指	交易双方对标的资产进行的交割的日期，即 2016年12月31日，自交割基准日起，狮头股 份不再享有与标的资产有关的任何权利，也不 再承担与标的资产有关的任何义务或责任，与 标的资产相关的权利和义务由狮头集团享有或 承担
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所

太原市国资委	指	太原市人民政府国有资产监督管理委员会
国金证券、独立财务顾问	指	国金证券股份有限公司
律师、律师事务所、法律顾问	指	北京市天元律师事务所
京都中新、评估机构、资产评估机构	指	北京京都中新资产评估有限公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

独立财务顾问声明

国金证券股份有限公司作为太原狮头水泥股份有限公司 2016 年度重大资产 出售暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，按照证券行业公认 的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过 核查，结合上市公司 2016 年年报，出具了关于本次重大资产出售暨关联交易的 持续督导意见。

本意见所依据的文件、材料由上市公司及交易对方提供。上市公司及交易对 方对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责，不存在虚假记载、误导性陈述 和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；

本意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本意见作出 的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载 的信息和对本意见做任何解释或说明；

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就上市公司发布的其他相关 公告，查阅有关文件。

一、本次交易方案概况

经上市公司第六届董事会第二十一次会议及 2016 年第四次临时股东大会审 议通过，上市公司将与水泥主业相关的业务、资产和负债（包括狮头中联 51% 的股权）以 47,105 万元的价格转让给狮头集团，狮头集团以现金方式支付转让 价款。

通过本次交易，公司将亏损且经营压力较大的水泥业务资产全部处置，公司 的资产质量将得以改善，公司的资产运营效率将得以提升，公司的竞争能力和盈 利能力将有所增强。本次交易后，公司将轻装上阵，进一步聚焦主业的转型升级， 有利于公司未来的长远发展。

二、本次交易实施情况

1、2016 年 12 月 8 日，狮头股份与狮头集团签署《资产出售协议》。

2、根据《资产出售协议》，狮头股份与狮头集团确认本次资产出售最终交易 价格为 47,105 万元（包括过渡期损益）。

3、根据《资产出售协议》，于《资产出售协议》生效之日起 30 日内，狮头 集团以现金方式向狮头股份一次性支付本次资产转让对价。该笔款项已于 2016 年 12 月 29 日支付完毕。

4、2016 年 12 月 31 日，狮头股份与狮头集团签署了《资产交割备忘录》， 确认以 2016 年 12 月 31 日为基准日进行标的资产的交割，并共同确认自交割基 准日起，狮头股份不再享有与标的资产有关的任何权利，也不再承担与标的资产 有关的任何义务或责任，与标的资产相关的权利和义务由狮头集团享有或承担。

5、自 2016 年 12 月 31 日起，标的资产中的各项资产已实际交付狮头集团实 际占有和控制。

6、2017 年 2 月 6 日，狮头中联完成了股权转让的工商变更登记手续并取得 了太原市工商行政管理局万柏林分局换发的《营业执照》。

7、根据《资产出售协议》，狮头股份与狮头集团将于《资产出售协议》生效 后 60 日内共同设立资金监管账户，并由狮头集团缴付担保资金用于担保偿付与 标的资产相关的债务以及标的资产存在的权属瑕疵可能引致的或有债务，该等担 保资金不得低于 2,000 万元。截至 2017 年 2 月 28 日，资金监管账户已设立完成， 狮头集团已缴付担保资金 2,000 万元。

经核查，本独立财务顾问认为：狮头股份重大资产重组的实施过程符合《公 司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本 次交易涉及的标的资产的主要风险及权属已转移至交易对方，标的资产的交割 手续已经完成，标的资产的对价已经全部支付完毕。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

上市公司承诺：

“1、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。

• 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，

• 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证本次重组所出具的信息披露和申请文件均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文 件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

• 4、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意承担由

• 此产生的一切法律责任。”

上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：

“1、本人在本次重组过程中，及时向狮头股份提供本次重组的相关信息， 并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。

2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。

3、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本人保证本次重组的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文件的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

5、若本次重组因涉嫌所提供或者披露的有关文件、资料等信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委 员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在狮头股份拥 有权益的股份（如有）。

6、本人承诺，若本人违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意承担由此产 生的一切法律责任。”

狮头集团承诺：

“1、本公司参与本次重组事项过程中，及时向狮头股份提供本次重组的相 关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。

3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给狮头股份或者投资者造成损失的， 愿意承担由此产生的一切法律责任。同时，若本次重组因涉嫌所提供或者披露的 有关文件、资料等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之 前，将暂停转让本公司在狮头股份拥有权益的股份（如有）。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，承诺各方未发生违反 上述承诺的情况。

（二）上市公司对本次交易所涉资产权属的承诺

上市公司承诺：

“1、狮头股份对标的资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产， 不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形。

2、除在狮头股份本次重组的重组报告书中披露的部分抵押资产及司法冻结 和查封外，标的资产之上不存在任何质押、担保、被司法冻结、查封或设置任何 权利限制，不存在法律法规或狮头股份公司章程所禁止或限制转让或受让的情形， 也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

3、太原狮头中联水泥有限公司（以下简称“狮头中联”）依法设立并有效存 续，其注册资本已全部缴足。除在狮头股份本次重组的重组报告书中披露的事项 外，狮头中联及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲 裁事项，狮头中联最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大 违法行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。

4、狮头股份已经向狮头中联依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

5、在狮头股份与狮头集团签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，狮头 股份保证不就标的资产设置新的抵押、质押等任何第三人权利，保证标的资产正 常、有序、合法经营，保证标的资产不进行与正常生产经营无关的资产处置、对 外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证不进行非法转移、隐匿标的资产 的行为。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，上市公司未发生违反 上述承诺的情况。

（三）无违法违规行为的承诺

上市公司承诺：

“1、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

2、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情形。

3、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况。

4、除狮头股份本次重组的重组报告书披露的事项外，截至本函出具日，本 公司及本公司的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、 仲裁或行政处罚案件。

5、除上述外，本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员最近五年内不 存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为。

6、本公司因违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责 任。”

上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：

“1、狮头股份及本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

• 2、狮头股份及本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除

• 外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

• 3、狮头股份及本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

• 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

4、除狮头股份本次重组的重组报告书披露的事项外，截至本函出具日，狮 头股份及本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

5、除上述外，狮头股份及本人最近五年内不存在其他损害投资者合法权益 和社会公共利益的重大违法违规行为。

6、本人因违反上述承诺给狮头股份及投资者造成损失的，本人将依法承担 赔偿责任。”

狮头集团承诺：

• “1、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未负有到期未清偿的数额

• 较大债务。

• 2、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市

• 场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁的情形。

• 3、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在未履行承诺、被中国

• 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

4、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

5、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的主要管理人员不存在尚未了结 的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

6、除上述 5 项外，本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在其他 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为。

7、本公司因违反上述承诺给狮头股份及投资者造成损失的，本公司将依法 承担赔偿责任。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，承诺各方未发生违反 该承诺的情况。

（四）关于不存在内幕交易的承诺

上市公司及其董事、监事、高级管理人员承诺：

“本公司/本人及本人直系亲属（配偶、父母、成年子女）没有利用狮头股 份本次重组内幕信息进行交易的行为，亦不存在泄露本次重组内幕信息或者委托、 建议他人利用本次重组内幕信息进行交易的行为。

如因本公司/本人违反上述承诺给狮头股份及投资者造成损失的，本公司/本 人将依法承担相关责任。”

狮头集团、海融天和潞安工程承诺：

“本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、其直系亲属（配偶、父母、 成年子女）没有利用狮头股份本次重组内幕信息进行交易的行为，亦不存在泄露 本次重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重组内幕信息进行交易的行为。

如因本公司违反上述承诺给狮头股份及投资者造成损失的，本公司将依法承 担相关责任。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，承诺各方未发生违反 上述承诺的情况。

（五）关于减少并规范关联交易的承诺函

交易对方狮头集团承诺：

“1、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以 及狮头股份公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在狮头股份股东 大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本公司保证不利用关联关系非法占用狮头股份的资金、资产、谋取其他 任何不正当利益或使狮头股份承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求狮 头股份向本公司及本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关 联交易损害狮头股份及其他股东的利益。

3、本公司及本公司控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有） 尽量减少或避免与狮头股份之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交 易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与狮头股 份签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础 确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，并按照约定严格履行已签署的相关 交易协议。

4、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与狮头股份进行关联交易 而给狮头股份或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。

5、上述承诺自本公司签署后持续有效，直至本公司不再作为狮头股份的控 股股东满 12 个月后方可终止。”

海融天和潞安工程承诺：

“1、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以 及狮头股份公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在狮头股份股东 大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本公司保证不利用关联交易非法占用狮头股份的资金、资产、谋取其他 任何不正当利益或使狮头股份承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求狮 头股份向本公司及本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关 联交易损害狮头股份及其他股东的利益。

3、本公司及本公司控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有） 尽量减少或避免与狮头股份之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交

易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与狮头股 份签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础 确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性 文件、狮头股份公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信 息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。

4、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与狮头股份进行关联交易 而给狮头股份或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。

5、上述承诺自本公司签署后持续有效，直至本公司持有狮头股份低于 5% 后方可终止。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，上述承诺尚在履行过 程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

（六）关于避免同业竞争的承诺

海融天和潞安工程承诺：

“1、本公司保证不利用主要股东的地位损害狮头股份及其他股东利益；

2、本公司及本公司控制的除狮头股份以外的企业目前不存在自营、与他人 共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与狮头股份相同、相似 或构成实质竞争业务的情形；

3、本公司作为狮头股份主要股东期间，无论在何种情况下，本公司不以任 何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营） 经营任何与狮头股份业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能自行或以 任何第三者的名义设立、投资或控股与狮头股份有任何竞争关系的同类企业或经 营单位，亦不从事与狮头股份有竞争关系的业务，并承诺严格遵守狮头股份秘密， 不泄露其所知悉或掌握的狮头股份的商业秘密。

• 4、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的

• 行为，并对由此给狮头股份造成的损失依法承担赔偿责任。

5、上述承诺自本公司签署后持续有效，直至本公司持有狮头股份低于 5% 后方可终止。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，上述承诺尚在履行过 程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

（七）关于本次重大资产重组是否未违反重组相关方作出的重组禁 止期承诺的承诺函

上市公司承诺：

“1、本公司确认，本公司于 2016 年 7 月 20 日召开第六届董事会第十六次 会议（关联董事回避表决）决定终止重大资产重组事项至今已逾三个月；同时， 本公司于本次重组前未作出截至本说明出具日尚有效的重组禁止期的其他承诺， 本次重组不存在涉及违反重组相关方做出的重组禁止期承诺或违反重组禁止期 的相关规定的情形。

2、本公司确认，本公司的上述声明系本公司真实意思表示，真实、完整、 准确，不存在虚假陈述或重大遗漏之情形，否则本公司愿承担相应的法律责任。”。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，承诺方未发生违反上 述承诺的情况。

（八）关于保证上市公司独立性的承诺

狮头集团承诺：

“1、本次交易前，狮头股份一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面 与本公司实际控制的其他企业（如有）完全分开，狮头股份的资产、人员、财务、 业务和机构等方面独立；

2、本次交易不存在可能导致狮头股份在资产、人员、财务、业务和机构等 方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本公司保证不影响狮头股份的独

立性，保证本次交易完成后狮头股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面的 独立性。”

海融天和潞安工程承诺：

“1、本次交易前，狮头股份一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面 与本公司实际控制的其他企业（如有）完全分开，狮头股份的资产、人员、财务、 业务和机构等方面独立；

2、本次交易不存在可能导致狮头股份在资产、人员、财务、业务和机构等 方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本公司作为狮头股份的主要股东， 保证不利用主要股东地位影响狮头股份的独立性，保证本次交易完成后狮头股份 在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，上述承诺尚在履行过 程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。

（九）关于交易真实性及资金来源合法合规性的承诺函

狮头集团承诺：

“1、本公司收购狮头股份与水泥主业相关的业务、资产及负债（包括其所 持有的太原狮头中联水泥有限公司 51%股权）系基于本公司业务发展的需要，本 次交易为真实交易，不存在购买该等资产及股权系为第三方代持的情形。

2、本公司具备足够的能力依据与狮头股份签署的资产转让协议向狮头股份 支付相关价款，并保证依据本次交易中涉及的现金为本公司自筹或自有的资金， 资金来源合法合规。

3、如因本公司违反上述承诺给狮头股份及投资者造成损失的，本公司将依 法承担相关责任。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，承诺方未发生违反上 述承诺的情况。

（十）关于保证履约的承诺

狮头集团承诺：

“1、本次资产出售协议签署前，狮头股份已向狮头集团充分披露其要求提 供的标的资产全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相 关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；其所提供的与资产出 售协议有关的所有文件、资料和信息均是真实、准确和有效的，不存在任何已知 或应知而未向受让方披露的、影响资产出售协议履行的违法事实或法律障碍。

2、本次资产出售协议签署前，本公司已充分知晓标的资产所存在的权属瑕 疵，并同意如果未来因该等资产瑕疵产生相关的纠纷或资产过户存在障碍，相关 法律后果均由本公司承担，不会因此要求狮头股份承担任何违约责任或要求额外 补偿。

3、本公司同意，将于本协议生效后 60 日内与狮头股份共同设立资金监管账 户，并由本公司缴付担保资金用于担保偿付与标的资产相关的债务以及标的资产 存在的权属瑕疵可能引致的或有债务，若相关权利人在交割日及以后向狮头股份 主张权利，且本公司拒绝或未在接到狮头股份通知后的 30 日内偿付或履行相应 义务，狮头股份可以使用上述监管账户中的款项向债权人偿付债务。双方确认， 该等担保资金不得低于 2,000 万元，监管期限自监管账户设立之日起至相关债权 债务关系全部履行完毕或权属瑕疵事项终止之日止，且最长不超过 3 年。

4、如因本公司违反上述承诺给狮头股份及投资者造成损失的，本公司将依 法承担相关责任。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，上述承诺尚在履行过 程中，承诺方未发生违反上述承诺的情况。

四、盈利预测的实现情况

本次重大资产出售暨关联交易不涉及盈利预测。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

受经济下行压力不断持续加大的影响，基础设施建设、房地产建设放缓，水 泥等建材需求量逐年大幅缩减，加上长期水泥产能全面持续过剩，导致水泥产品 销售价格持续下降，市场竞争日趋激烈，且大企业集团也参与其中，亏本经营。 山西省各地的水泥市场萎缩不振，多数地区水泥价格维持低位震荡，水泥售价普 遍均已低于成本线。山西水泥市场全行业无盈利企业，整个行业元气大伤，众多 企业已陷入难以为继的艰难境地。公司预计未来短期内水泥业务盈利能力依然承 受巨大压力，持续发展能力面临较大挑战。因此，公司于 2016 年启动了重大资 产重组，将亏损且经营压力较大的水泥业务资产全部出售，公司主要业务变更为 控股子公司龙净水业的净水龙头及配件的生产和销售。

从整体上看，公司在报告期内完成了传统水泥业务的处置，实现了主营业务 的转型，保证了股东的长远利益。

根据狮头股份 2016 年年报，公司实现营业收入 18,996.25 万元，较上年同期 增长 107.27%，归属于母公司所有者的净利润为-1,047.95 万元，较上年同期降低 175.18%；其中，龙净水业 2016 年度实现净利润为 903.04 万元，公司资产质量 已有改善，盈利能力有所增强。

经核查，本独立财务顾问认为： 2016 年度，公司完成了主营业务的战略转 型，虽然公司 2016 年度仍为亏损，但公司现有净水龙头业务状况良好，业务发 展符合预期。

六、公司治理结构与运行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完 善公司法人治理结构，规范公司运作，提高公司治理水平，建立健全公司内部管 理和控制制度。

报告期内，公司完成了第七届董事会和第七届监事会的换届选举，确定了新 一届董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会的人选， 并重新聘任了总经理、董事会秘书、副总经理及财务负责人。截至报告期末，公 司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的 要求。

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，上市公司已按照法律法规、规 范性文件的要求，建立了较为完善的法人治理结构，运行情况良好。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：狮头股份重大资产出售暨关联交易的交易 各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方 案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大 资产出售暨关联交易之 2016 年度持续督导意见》之签章页）

项目主办人： 项目协办人： 部门负责人： 内核负责人： 法定代表人：	朱国民 王正睿 韦 建 廖卫平 冉 云	江国荣 柳泰川
			吴雅斐

==> picture [121 x 55] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国金证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----