LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Dec 22, 2016

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北京市天元律师事务所

关于太原狮头水泥股份有限公司

重大资产出售暨关联交易的

专项法律意见

京天股字（2016）第 658-2 号

致：太原狮头水泥股份有限公司

北京市天元律师事务所（“ 本所 ”）接受太原狮头水泥股份有限公司（以下简称 “ 狮头股份 ”或“ 上市公司 ”或“ 公司 ”）的委托，作为狮头股份拟将其水泥主业相关 的业务、资产和负债，包括其所持有的太原狮头中联水泥有限公司（以下简称“ 狮 头中联 ”）51%股权，以协议转让的方式出售予太原狮头集团有限公司（以下简称“ 狮 头集团 ”）事宜（以下简称“ 本次重组 ”）的专项法律顾问，为公司本次重组出具“京 天股字（2016）第 658 号”《北京市天元律师事务所关于太原狮头水泥股份有限公 司重大资产出售暨关联交易的法律意见》（以下简称“ 《法律意见》 ”）及“京天 股字（2016）第 658-1 号”《北京市天元律师事务所关于太原狮头水泥股份有限公 司重大资产出售暨关联交易相关事项的专项核查意见》（以下简称“ 《专项核查意 见》 ”）。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法（2016 年修订）》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合上海证券交易所“上 证公函[2016]2436 号”《关于对太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）信息披露的问询函》（以下简称“ 《问询函》 ”）的问询意见，并 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组所涉及的有 关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所作如下声明：

1、本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师

北京总部 上海分所 深圳分所 成都分所 北京市西城区丰盛胡同28号 上海市浦东新区世纪大道88 深圳市福田区深南大道2012号深 成都市高新区交子大道177 太平洋保险大厦10层 号金茂大厦4403-4406室 圳证券交易所广场写字楼3401 号中海国际中心B座10层 邮编：100032 邮编：200120 邮编：518038 邮编：610041 电话：010-5776-3888 电话：021-5879-7066 电话：0755-8255-0700 电话：028-6510-5777

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事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生 或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的 核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见 合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、为出具本法律意见，本所已得到狮头股份的如下保证：其已向本所提供为 出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言， 有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料 或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

3、本所仅就本次重组涉及的境内法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、 评估及境外法律事宜等非境内法律专业事项发表意见。本法律意见中对其他专业机 构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性 和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。本所依赖具备资质的专业机构的意见 对该等专业问题作出判断，但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人 的注意义务并在本法律意见中加以说明。

4、本所同意狮头股份依据有关规定在本次重组的相关申报文件中部分或全部 引用本法律意见的内容，但作前述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5、除非本法律意见另有解释或说明，《法律意见》中的名词释义也适用于本 法律意见。

6、本法律意见经本所盖章后生效，仅供狮头股份为本次重组之目的使用，未 经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为本次重组必 备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应 的法律责任。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就 《问询函》所提及的相关问题出具法律意见如下：

一、《问询函》问题 2 ：预案披露，上市公司在狮头集团完成与海融天、潞安 工程的股份转让后无实际控制人。请补充披露：（ 1 ）上市公司无实际控制人的依 据及合理性；（ 2 ）结合公司董事会换届后董事成员的安排，补充说明届时上市公

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司实际控制人情况。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

• （一）上市公司无实际控制人的认定依据及其合理性

• 1、主要股东持股情况及其对股东大会决议影响

依据狮头股份的公告文件及确认，狮头集团于 2016 年 7 月将其持有狮头股份 的 5,277.00 万股股票（占上市公司总股本的 22.94%）通过协议方式分别转让给苏 州海融天投资有限公司（以下简称“ 海融天 ”）和山西潞安工程有限公司（以下简称 “ 潞安工程 ”）。前述股份转让完成后，海融天持有狮头股份 11.70%的股份，为狮 头股份第一大股东，潞安工程持有狮头股份 11.24%的股份，为狮头股份第二大股 东。

依据狮头股份确认并经核查，截至 2016 年 11 月 11 日，狮头股份前十大股东 的持股情况如下：

股东姓名或名称	持股数（股）	持股比例
海融天 （注）	26,912,700	11.70%
潞安工程	25,857,300	11.24%
山西省经贸投资控股集团有限公司	16,645,070	7.24%
山西省经济建设投资集团有限公司	11,651,549	5.07%
江阴华中投资管理有限公司	7,035,498	3.06%
天津进鑫投资合伙企业（有限合伙）	5,259,783	2.29%
吴德英	4,183,300	1.82%
何建东	3,795,000	1.65%
陆健	3,240,600	1.41%
海通期货股份有限公司－海通期货－ 中南1号资产管理计划
	2,977,849	1.30%

注：经核查，截至本法律意见出具日，海融天的控股子公司海融天投资管理（上海）有限公司作为基金 管理人管理的海融天 1 号私募基金持有狮头股份 1,306,444 股股份，占狮头股份总股本的 0.57%。

依据《太原狮头水泥股份有限公司章程》（以下简称“ 《公司章程》 ”）和《太

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原狮头水泥股份有限公司股东大会议事规则》规定，股东大会作出普通决议，应当 由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过；股东大会 作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。如上所示，狮头股份的股权结构较为分散，海融天和潞安工程均无法单 独对公司股东大会形成控制，无法单独对股东大会决议产生重大影响。

2、狮头股份的董事会安排

依据狮头股份《公司章程》，狮头股份董事会由 9 名董事组成，其中，非独立 董事 6 名，独立董事 3 名。依据海融天与潞安工程分别出具的《关于董事安排的说 明》，上述股份转让完成后，海融天与潞安工程提名非独立董事数量各不超过 2 名（含 2 名），均不超过董事会成员总数的 1/3，也不超过非独立董事总数的半数。

此外，依据《公司章程》和《太原狮头水泥股份有限公司股东大会议事规则》 规定，董事会、监事会以及单独或者合计持有上市公司 3%以上股份的股东，有权 向上市公司股东大会提出提案，上述提案权也包括提名具有任职资格的董事人选； 上市公司董事会成员的选举可以采取累积投票制。董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以征集股东投票权。因此，海融天与潞安工程均没有能力单独决定 半数以上董事会成员的选任，无法在董事会拥有半数以上席位，无法通过其提名的 董事对狮头股份董事会的决议、狮头股份的经营方针、决策和经营管理层产生决定 性影响。

3、拥有上市公司控制权的情形

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥 有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投 资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市 公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际 支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国 证监会认定的其他情形。

综上所述，狮头股份的股权结构较为分散，海融天、潞安工程均无法单独对上 市公司股东大会的决议产生重大影响，无法决定上市公司董事会半数以上成员选任，

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均不能单独控制董事会、单独支配上市公司行为。因此，在目前的股权结构下，海 融天与潞安工程均不拥有上市公司控制权，上市公司目前无实际控制人。

（二）董事会换届选举后上市公司实际控制人的认定

2016 年 12 月 8 日，狮头股份召开第六届董事会第二十一次会议，逐项审议并 通过《关于公司董事会换届选举的议案》，同意向公司股东大会提名孟伟军、陶晔、 葛振宇、赵岗飞、罗爱民、王巧萍、蔡乐华、赵芳、毕嘉露担任公司第七届董事会 董事，其中蔡乐华、赵芳、毕嘉露为公司独立董事。上述董事候选人尚需通过狮头 股份股东大会选举。

依据狮头股份确认，本次董事会 9 名董事候选人中，孟伟军、陶晔为海融天提 名的非独立董事候选人，葛振宇、赵岗飞为潞安工程提名的非独立董事候选人，罗 爱民为山西省经贸投资控股集团有限公司提名的非独立董事候选人，王巧萍为山西 省经济建设投资集团有限公司提名的非独立董事候选人，蔡乐华、赵芳、毕嘉露均 为公司董事会提名的独立董事候选人。

狮头股份本次换届选举中，海融天与潞安工程分别提名 2 名非独立董事，山西 省经贸投资控股集团有限公司、山西省经济建设投资集团有限公司分别提名 1 名非 独立董事候选人，狮头股份单一股东提名董事会候选人均不超过董事会成员总数的 1/3，也不超过非独立董事总数的半数，据此，狮头股份单一股东仍无法在董事会 拥有半数以上席位，无法控制董事会或通过其提名的董事对董事会决议产生决定性 影响。据此，本所律师认为，本次董事会换届选举完成后，狮头股份仍无实际控制 人。

二、《问询函》问题 3 ：草案披露，根据《山西省人民政府关于化解钢铁焦化 水泥电解铝行业产能严重过剩矛盾的实施意见》（晋政发 [2013]40 号）文件，朔州 分公司 1500t/d 生产线将限期淘汰，而公司却将该条生产线交与山西鸿朔国际贸易 有限公司实施承包经营，公司未按约定缴纳房产税与土地使用税。请补充披露： （ 1 ）公司将限期淘汰的生产线进行承包经营，是否构成对上述文件的实质违反， 公司是否存在承担行政处罚的风险，本次交易方案中有无相应的约定；（ 2 ）山西 鸿朔国际贸易公司在承包经营后，未按约定缴纳房产税与土地使用税，公司是否 存在承担补交及行政处罚的风险，本次交易方案中有无相应的约定。请财务顾问

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和律师发表意见。

（一）狮头朔州分公司承包经营的合规性及其行政处罚风险

太原狮头水泥股份有限公司朔州分公司（以下简称“ 狮头朔州分公司 ”）成立 于 2002 年 6 月 5 日，其现时持有朔州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码 为 91140600741060334N 的《营业执照》，住所为朔州市朔城区神头镇毛道村，营 业期限为 2002 年 6 月 5 日至无固定期限，经营范围为“水泥、水泥熟料、商品混凝 土、新型墙体材料的生产销售、水泥生产设备安装及技术咨询、水泥袋加工；矿山 开采及石料销售（水泥用石灰岩）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可 ” 开展经营） 。

2013 年 11 月 20 日，山西省人民政府发布《关于化解钢铁焦化水泥电解铝行 业产能严重过剩矛盾的实施意见》（晋政发[2013]40 号，以下简称“ 晋政第 40 号 文 ”），要求加大淘汰落后产能力度，加快淘汰落后产能。提前一年完成国家下达 山西省的“十二五”淘汰落后产能任务。在此基础上，进一步加大淘汰落后产能力 度，一是通过提高淘汰落后产能补偿标准实施引导，并结合兼并重组、产能置换、 升级改造、布局优化，引导企业有序淘汰 1000 立方米以下的高炉、50 吨及以下转 炉和电炉、2000 吨/日以下小型新型干法熟料生产线或回转窑生产线、190 千安及 以下预焙槽。二是结合产业发展实际和环境承载能力，通过落实山西省相关行业能 耗限额地方标准、污染物排放标准，加大执法处罚力度，淘汰一批能耗高、污染重 的企业。2013-2017 年，淘汰钢铁落后产能 670 万吨以上，焦化落后产能 1800 万吨， 水泥（熟料及粉磨能力）落后产能 350 万吨以上。

依据上述规定，狮头股份于 2013 年 12 月 20 日召开第六届董事会第一次会议， 决议关停狮头朔州分公司 1500t/d 新型干法熟料水泥生产线。2014 年 4 月 16 日， 狮头股份召开第六届董事会第二次会议，决议通过对上述狮头朔州分公司 1500t/d 生产线的专用设备及其他配套设备预留一年的折旧及处置收入外，余额全部计提资 产减值准备金。

2014 年 4 月 28 日，狮头股份作为发包方与承包方山西鸿朔国际贸易有限公司 （以下简称“ 山西鸿朔 ”）签署《承包经营合同》，约定狮头股份将狮头朔州分公司 承包给山西鸿朔经营，承包费为 150 万元/年（承包期满 5 年后，若市场形势好转，

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承包费应适当上调，具体调整幅度由双方协商确定），承包期限为 2014 年 4 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日。承包期间山西鸿朔对狮头朔州分公司采取独立核算，依法 纳税、自主经营、自负盈亏，承包期满，狮头股份有权收回全部资产。合同约定承 包期间山西鸿朔须在狮头朔州分公司法定经营范围内从事经营活动，不得从事任何 违法、违规的经营活动。承包经营的资产范围包括新型干法熟料水泥生产线及朔州 分公司的其他资产，具体如下：朔州水泥分公司现有矿山运输破碎起，到生料制备、 烧成系统、水泥粉磨及包装出厂以及与此相配套的相关设施等。依据狮头股份说明， 承包方知悉相关政策导向且因 1500t/d 新型干法熟料水泥生产线不具备成本优势的 现状，承包后该等生产线未使用，承包方使用水泥磨系统对外购熟料进行加工。

综上，狮头股份朔州分公司 1500t/d 新型干法熟料水泥生产线属于晋政第 40 号文所列的淘汰范围，淘汰期限为 2013 年-2017 年。依据狮头股份说明，承包方因 知悉政策导向且该等生产线熟料系统不具备成本优势的现状，承包后系使用水泥磨 系统对外购熟料进行加工，未实际使用该等生产线。

此外，依据本次交易双方签署的《资产出售协议》，双方同意，除本协议另有 约定外，自交割日起，受让方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资 产有关的一切权利和义务，出让方不享有与标的资产有关的任何权利，也不再承担 与标的资产有关的任何义务或责任；若第三方在交割日及以后向狮头股份就标的资 产主张权利或进行追索的，则由狮头集团在接到狮头股份的通知后 30 日内进行处 理或偿付，狮头集团在处理或偿付后不再向狮头股份追偿；如狮头集团未能及时进 行处理或偿付致使狮头股份承担相应责任的，狮头股份有权向狮头集团追偿。

据此，本所律师认为，狮头股份将其朔州分公司对外承包经营并不构成对晋政 第 40 号文的实质违反，不存在遭受行政处罚的风险。本次交易方案已就狮头股份 朔州分公司因生产经营过程中产生的损失的承担进行约定，如上市公司因其分公司 经营过程中可能存在的不规范行为遭受行政处罚，该等处罚的经济后果最终由狮头 集团承担。

（二）本次重组对山西鸿朔欠缴税款的安排

依据狮头股份与山西鸿朔签署的《承包经营合同》，合同约定承包期间山西鸿 朔采取独立核算，依法纳税、自主经营、自负盈亏的方式经营，承包期间山西鸿朔

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必须按时缴纳经营环节的各项税金及相关费用，不形成欠缴税费的情形，否则视为 违约，由此而引起的一切后果由山西鸿朔承担全部责任。依据狮头股份说明，截止 2016 年 8 月 31 日，朔州分公司应缴纳的房产税 140,000.40 元，土地使用税 1,078,782.00 元，合计 1,218,782.40 元，尚未申报、缴纳。

依据本次交易双方签署的《资产出售协议》，对于标的资产所含尚未履行完毕 的债务，狮头股份应与其债权人就债务转移进行协商，促使债权人与狮头股份、狮 头集团签署债务转移协议或取得债权人同意债务转移的书面确认文件；若债权人不 同意债务转移并在交割日及交割日后向狮头股份主张偿付债务，则狮头集团应当自 狮头股份就前述事宜发出通知之日起 30 日内偿付前述债务，狮头集团偿付前述债 务后不得再向狮头股份追偿；若狮头集团在前述期间内未偿付前述债务并导致狮头 股份因此而承担相应责任的，狮头股份有权向狮头集团追偿前述债务，因该等债务 追偿而产生的一切责任、损失、赔偿、费用和开支均由狮头集团承担。

因此，对于山西鸿朔承包经营朔州分公司形成所欠税款，若在山西鸿朔不予履 行且无法履行缴纳税款义务，公司可能会存在被税务机关要求承担补缴及行政处罚 的风险。依据本次交易方案，如税务机关要求上市公司承担此税款，上市公司将向 狮头集团发出通知，狮头集团在上市公司发出通知之日起 30 日内进行补缴。若狮 头集团未补缴并导致上市公司因此而承担相应责任的，上市公司有权向狮头集团追 偿，并由狮头集团承担因追偿而产生的一切责任、费用等。交易方案已就该等情形 进行约定。

三、《问询函》问题 4 ：草案披露，出售的非股权类资产中位于府西街 18 号 的太原市财贸培训中心存在抵押情况，目前他项权利尚未解除，相关房产和土地 尚未办理过户登记。同时，本次出售标的资产狮头中联所占用的土地尚未取得土 地证，房产尚未履行完毕报建手续。请补充披露上述他项权利和相关房产土地瑕 疵是否可能导致纠纷。如可能，对本次交易及上市公司的影响。请财务顾问和律 师发表意见。

（一）标的资产中房产和土地的瑕疵情况

2007 年 3 月 19 日，太原市国资委出具“并国资产权[2007]33 号”《关于太原狮 头水泥股份有限公司与太原市财贸培训中心实施资产置换的批复》，同意对狮头股

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份第二分公司整体资产和负债与太原市财贸培训中心（以下简称“ 财贸中心 ”）的 房产及土地进行置换。狮头股份及财贸中心实施上述置换时，该房产已由财贸中心 抵押给中国农业银行太原市分行而无法办理过户手续，该等抵押至今尚未解除，该 房产现时登记的所有权人仍为财贸中心。依据太原市国资委上述批复文件，狮头股 份实际拥有该房产所有权，且目前狮头股份已将该房产出租给第三方山西易居酒店 管理有限公司使用，租赁期限至 2028 年 11 月 4 日。

此外，依据狮头股份确认，狮头中联自 2012 年 9 月至今一直占有位于太原市 太佳线西铭段北侧 6,648.20 平方米和位于太原市太佳线大卧龙段北侧 264,897.77 平方米的土地，且因上述土地占用事宜受到太原市国土资源局万柏林分局“并国土 资万罚告字（2014）第 04 号”《土地行政处罚告知书》及太原市国土资源局万柏林 分局“并国土资万监罚字[2014]03 号”《行政处罚决定书》处罚。在接到上述处罚决 定后，公司及狮头中联积极沟通、处理该土地事宜并积极办理相关手续。太原市国 土资源局于 2016 年 4 月 11 日出具《关于太原狮头中联水泥有限公司拟用地正在办 理土地手续的证明》，确认太原市规划局已经出具并规条[2015]第 0134 号文，对 狮头中联项目用地规划进行调整，该项目用地现已进入土地收储报批和供地审批阶 段。

依据狮头股份确认，截至本法律意见出具日，狮头中联在前述土地上自建了熟 料库电气室、烧成泵房、烧成窑头、烧成窑头电气室、中央控制室及化验室、水泥 粉磨电气室、柴油发电机房、加压泵房、食堂、原料粉磨及废气处理配电室、办公 楼、汽机房等房产用于开展生产经营，该等房产尚未履行完毕报建手续，目前正在 积极办理相关手续。

（二）交易对方对标的资产中房产和土地瑕疵的确认及处理

依据狮头股份第六届董事会第二十一次会议决议、《重组报告书》、《资产出 售协议》及狮头股份确认，狮头集团确认其已充分知晓标的资产所存在的权属瑕疵， 并同意如果未来因该等资产瑕疵产生相关的纠纷或资产过户存在障碍，相关法律后 果均由其承担，其不会因此要求狮头股份承担任何违约责任或要求狮头股份进行额 外补偿。

标的资产中房产和土地瑕疵的处理方式为：对于标的资产所含存在抵押、质押、

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司法查封、划拨、冻结等限制性权利的资产，狮头股份应当与债权人、债务人或其 他相关主体就前述限制性权利事宜进行协商，取得权利人同意转让的书面确认文件 或办理限制性权利解除的相关手续；若前述权利人不同意解除限制性权利或标的资 产转让并在交割日及交割日后向狮头股份主张权利，则狮头集团应当自狮头股份就 前述事宜发出通知之日起 30 日内偿付相关债务或履行相应义务，狮头集团在该等 债务偿付或履行完毕相关义务后不再向狮头股份追偿；若狮头集团在前述期间内未 偿付债务或履行相应义务并导致狮头股份因此而承担相应责任的，狮头股份有权向 狮头集团追偿前述债务或要求狮头集团履行相关义务，因该等债务追偿和履行相关 义务而产生的一切责任、损失、赔偿、费用和开支均由狮头集团承担。

此外，依据《资产出售协议》，双方约定将于《资产出售协议》生效后 60 日 内共同设立资金监管账户，并由狮头集团缴付担保资金用于担保偿付与标的资产相 关的债务以及标的资产存在的权属瑕疵可能引致的或有债务，若相关权利人在交割 日及以后向狮头股份主张权利，且狮头集团拒绝或未在接到狮头股份通知后的 30 日内偿付或履行相应义务，狮头股份可以使用上述监管账户中的款项向债权人偿付 债务。双方确认，该等担保资金不得低于 2,000 万元，监管期限自监管账户设立之 日起至相关债权债务关系全部履行完毕或权属瑕疵事项终止之日止，且最长不超过 3 年。

综上所述，虽然本次重组的标的资产存在一定的瑕疵，但狮头集团已确认其已 充分知晓标的资产所存在的权属瑕疵，并同意如果未来因该等资产瑕疵产生相关的 纠纷或资产过户存在障碍，相关法律后果均由狮头集团承担，其不会因此要求狮头 股份承担任何违约责任或进行额外补偿，同时双方将另行设置资金监管账户以确保 狮头集团履行标的资产所涉的债务及存在瑕疵可能引致的或有债务。据此，本所律 师认为，上述瑕疵不会对本次交易及上市公司产生重大不利影响。

本法律意见正本一式三份，经本所及经办律师签署后生效。

（下接本法律意见签署页）

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北京总部 上海分所 深圳分所 成都分所 北京市西城区丰盛胡同28号 上海市浦东新区世纪大道88 深圳市福田区深南大道2012号深 成都市高新区交子大道177 太平洋保险大厦10层 号金茂大厦4403-4406室 圳证券交易所广场写字楼3401 号中海国际中心B座10层 邮编：100032 邮编：200120 邮编：518038 邮编：610041 电话：010-5776-3888 电话：021-5879-7066 电话：0755-8255-0700 电话：028-6510-5777