LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Dec 12, 2016

北京京都中新资产评估有限公司 关于太原狮头水泥股份有限公司

本次重大资产重组前发生“业绩变脸” 或重组存在拟置出资产情形相关事项 的专项核查意见

上海证券交易所：

北京京都中新资产评估有限公司作为太原狮头水泥股份有限公司本次重大 资产重组的评估机构，就中国证监会2016 年6 月24 日发布的《关于上市公司 重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题 与解答》（以下简称“问题与解答”）的要求出具核查意见，具体如下：

拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评 估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情 况，是否履行必要的决策程序等

一、 拟置出资产的评估（估值）作价情况

我们对被评估单位太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“狮头股份”）的 相关资产及负债进行了整体评估，并出具了京都中新评报字（2016）第0063 号 资产评估报告。评估基准日为 2016 年 1 月 31 日，评估范围内资产账面值为 61,555.46 万元，评估值为61,731.88 万元，增值额176.42 万元，增值率0.29%； 负债账面值12,544.79 万元，评估值12,544.79 万元，无增减值变化；净资产账 面值 49,010.67 万元，评估值49,187.09 万元，增值额176.42 万元，增值率0.36%。

二、本次拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合资 产实际经营情况

（一）相关评估方法

企业价值评估通常有三种评估方法：即资产基础法、收益法、市场法。评 估机构应根据评估项目的具体评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件， 分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种评估方法确定最终 评估结果。

1、对于收益法，狮头股份自设立以来，一直致力于水泥系列产品的生产与 销售。所处水泥行业与国民经济的增长速度关联度较高，尤其与固定资产投资 增速紧密相关。中国经济结构的调整使得固定资产投资增速减缓，直接影响水 泥等建材产品的市场需求量和市场价格，近年来水泥行业市场需求和市场价格 出现了明显下下滑趋势，由于国内水泥行业产能严重过剩，水泥行业面临着巨 大的竞争压力，狮头股份2013 年利润总额-1,3231.05 万元，2014 年利润总额 -4971.10 万元，2015 年净利润241.31 万元（其中主要有政府扶持企业发展专 项资金5300 万元，市失业保险拨付困难补助119.97 万元），扣除上述政府扶持 企业发展专项资金和市失业保险拨付困难补助的净利润为-4,119.67 万元。

狮头股份因位于太原市西山地区的水泥生产设施被限期停产，狮头股份原 有四条水泥生产线，由于产能过剩，政府环境治理等原因，于2013 年经太原市 国资委批复，位于太原市万柏林区生产厂区的三条生产线已全部关停并拆除， 朔州分公司的一条生产线也已停产，计划也将于十二五内拆除，狮头股份除控 股子公司——太原狮头中联水泥有限公司（以下简称：狮头中联）生产水泥产 品外，将不再生产水泥产品。

狮头中联于2014 年6 月建成投入试生产，设计水泥产量200 万吨，2014 年 实际产量55.12 万吨，2015 年实际产量72.41 万吨。

工信部、环保部下发工信部联原函［2015］542 号《关于在北方采暖区全面

试行冬季水泥错峰生产的通知》，山西省经信委、环保厅晋经信投资函［2015］ 523 号《关于在全省2015——2016 年冬季采暖期试行水泥错峰生产的通知》，山 西地区水泥行业于2015 年11 月15 日至2016 年3 月15 日停产，狮头中联评估 基准日属停产状态。

根据国家统计局近期发布的数据，2015 年全国水泥产量234796 万吨，同比 下降4.9%。全国水泥行业实现利润总额329.7 亿元，同比下降58%。 2015 年在 全国经济增长放缓新常态的背景下，水泥业也不可避免地经历了寒冬的侵袭， 行业效益大幅下滑。全国六大区域利润总额普遍出现大幅下降，其中，华北是 唯一出现亏损的区域，2015 年亏损总额达42 亿元。2015 年水泥行业企业亏损 面约为35%，亏损企业亏损总额为215.36 亿元，亏损额较上一年增长一倍多。 全国31 个省级地区中，有9 个省出现水泥行业亏损，约占29%。河北和山西是 行业重灾区，其中，山西亏损最严重，亏损约21 亿元。

目前全国水泥产能利用率只有60%左右，山西产能利用率只有35%左右，水 泥行业发展压力非常大，水泥市场前景不容乐观。公司股票自2011 年6 月30 日起实施特别处理，股票简称由“狮头股份”变更为“ST 狮头”。2014 年7 月8 日起股票撤销其他风险警示，股票简称由“ST 狮头”变更为“狮头股份”。因 2013 年、2014 年连续两年亏损，以及2014 年年度财务会计报告被会计师事务 所出具无法表示意见的审计报告，2015 年4 月21 日起实施退市风险警示，股票 简称由“狮头股份”变更为“*ST 狮头”。狮头股份的未来收益难以合理客观预 测。故评估时不宜采用收益法。

2、对于市场法，目前资本市场并不是充分发展和活跃，在市场上很难寻找 到与被评估单位绝对相同或类似的参考企业以及交易案例，难以收集并获得参 考交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。故评估时不宜采用市场法

3、由于狮头股份有资产管理资料和财务资料可以利用，资产基础法评估所 需的资料和参数基本能够获得，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广， 本次对于狮头股份资产评估时适宜采用资产基础法进行评估。

综上，本次对于狮头股份资产评估采用资产基础法。

本次评估中，评估人员充分考虑了本次评估目的、市场条件、评估对象自 身条件等因素，恰当选择了评估方法，符合被评估对象的实际经营情况，履行 了必要的评估程序。

（二）相关评估假设

• 1、公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行

• 法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。

2、公开市场假设。公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场 上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此双方都有获得足够市场信息 的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受 限制的条件下进行，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

• 3、针对评估基准日资产的实际状况，假设公司持续经营。

• 4、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

• 5、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

• 6、有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大

变化。

• 7、假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采

• 用的会计政策在重要方面基本一致。

• 8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

9、交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待 评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

10 假设除报告披露的权属瑕疵外，不存在影响评估结论的其他权属瑕疵。

经核查，以上评估假设均为合理假设，不存在滥用评估假设现象，本报告评 估假设是合理的。

• （三）评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况

本次评估收集的信息包括行业信息、企业资产、财务状况信息、经营状况信 息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、被评估单位提供的资料；资产 评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要 素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数 的预测及应用是合理的，并且符合资产的实际经营情况。

三、是否履行必要的决策程序

本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，并由独立董事发表独立意见。 本次评估结论已经太原市人民政府国有资产监督管理委员会（并国资函（2016） 45 号）核准。

综上所述，北京京都中新资产评估有限公司认为，评估师在评估中履行了必 要的评估程序，评估方法选择适当，评估依据充分，评估假设、评估参数预测合 理，符合资产实际经营情况，且已履行必要的决策程序。

（本页无正文，为《北京京都中新资产评估有限公司关于太原狮头水泥股份有限 公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项 的专项核查意见》之签署页）

==> picture [175 x 42] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京京都中新资产评估有限公司
2016 年12 月8 日
----- End of picture text -----