LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Dec 9, 2016

太原狮头水泥股份有限公司独立董事 关于公司重大资产出售暨关联交易的独立意见

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产出售暨关 联交易（以下简称“本次重组”），本次重组的主要内容为公司拟将与其水泥主 业相关的业务、资产和负债，包括所持有的太原狮头中联水泥有限公司 51%股权 出售予太原狮头集团有限公司（以下简称“狮头集团”），狮头集团以现金方式支 付转让价款。

我们作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、《上海证券交 易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《太原狮头水泥股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本着认真、负责的态度，基于独立 判断的立场，现发表独立意见如下：

一、本次重组方案、《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》及其他有关法律、法规和中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的监管规则，具备重大资产重组 的实质条件，本次重组方案合理、切实可行，具备可操作性，没有损害中小股东 的利益。

二、同意公司与交易对方狮头集团签署附生效条件的《资产出售协议》，以 及公司董事会就本次重组事项的总体安排。

三、本次重组的交易对方为狮头集团。狮头集团于过去十二个月内曾作为公 司的控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规的规定，狮 头集团为公司的关联方，本次重组构成关联交易。

四、本次重组已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，该 等评估机构及其经办评估师与本次重组各方及公司均没有现实的及预期的利益 或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

五、本次重组涉及的标的资产最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估 机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的、经有权国有资产监督管理部 门核准的评估报告确定的评估值为依据，并经公司与交易对方协商确定，本次重 组的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。

六、针对本次重组所涉评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见：

(1) 公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合 规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事 方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

(2) 本次评估的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通 行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

(3) 本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价 公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

综上，公司独立董事认为公司本次重组的评估机构具有独立性，评估假设前 提合理，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。

七、本次重组的相关议案经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，且 关联董事就有关关联交易事项回避表决；董事会会议的召集、召开和表决程序及 方式符合相关法律法规和公司章程的规定。

八、我们经审慎研究和独立判断，认为本次重组符合公司战略规划，有利于 优化公司资产结构和财务结构，增强公司的持续经营能力和核心竞争力，也有利 于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立，符合公司全 体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

鉴于上述，我们同意公司进行本次重组。

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（本页无正文，为《太原狮头水泥股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售 暨关联交易的独立意见》之签字页）

独立董事签名：

李聪林 张杰成 索振华 二〇一六年十二月十日