LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Dec 9, 2016

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北京市天元律师事务所
关于太原狮头水泥股份有限公司
重大资产出售暨关联交易相关事项的
专项核查意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编： 100032
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北京市天元律师事务所

关于太原狮头水泥股份有限公司

重大资产出售暨关联交易相关事项的

专项核查意见

京天股字（2016）第 658-1 号

致：太原狮头水泥股份有限公司

北京市天元律师事务所（“ 本所 ”）接受太原狮头水泥股份有限公司（以下 简称“ 狮头股份 ”或“ 上市公司 ”）的委托，作为狮头股份拟将其水泥主业相关 的业务、资产和负债，包括其所持有的太原狮头中联水泥有限公司（以下简称 “ 狮头中联 ”）51%股权，以协议转让的方式出售予太原狮头集团有限公司（以 下简称“ 狮头集团 ”）事宜（以下简称“ 本次重组 ”）的专项法律顾问，为狮头 股份本次重组相关事项出具本专项核查意见。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》等法律、行政法律、部门规章等 规范性文件的有关规定，以及中国证监会于 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上 市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相 关问题与解答》（以下简称“ 《中国证监会解答》 ”）的相关要求，对本次重组前 发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项进行了核查，并 出具本核查意见。

在前述调查过程中，本所得到本次专项核查涉及的相关方的如下保证：(1) 其已经向本所提供了为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副 本材料、复印材料、确认函或证明；(2) 其提供给本所的文件和材料是真实的、 准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材 料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

本所仅就本次重组相关法律事项发表意见，并不对有关审计、资产评估、 投资决策等发表评论。本所在本专项核查意见中对有关会计报表、审计报告某 些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任 何明示或暗示的保证。对本次重组所涉及的财务数据、投资分析等专业事项， 本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本核查意见仅供狮头股份本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本核查意见作为狮头股份本次重组所必备的法定文件，随其他申请 材料一起上报或披露。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 就本次重组出具核查意见如下：

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行 完毕的情形

核查意见：

依据狮头股份公开披露的信息及其提供的文件资料并经狮头股份确认，狮 头股份于 2001 年 8 月在上海证券交易所（以下简称“ 上交所 ”）上市，并于 2007 年 4 月实施了股权分置改革。

2016 年 7 月，狮头股份控股股东太原狮头集团有限公司（以下简称“ 狮头 集团 ”）将其持有的 5,277.00 万股股票（占上市公司总股本的 22.94%）通过协议 方式转让给苏州海融天投资有限公司（以下简称“ 海融天 ”）和山西潞安工程有 限公司（以下简称“ 潞安工程 ”）。本次协议转让后，海融天持有狮头股份 11.70% 的股份，为狮头股份第一大股东，潞安工程持有狮头股份 11.24%的股份，为狮 头股份第二大股东，二者持股比例较为接近，均无法对上市公司形成控制，故 本次股份转让后，狮头股份将无实际控制人。

依据狮头股份及其原控股股东狮头集团、现第一大股东海融天、第二大股 东潞安工程公开披露的信息及其提供的文件资料和书面确认，在狮头股份 2001 年 8 月上市、2007 年 4 月股权分置改革和股东变更过程中，相关主体作出的主 要承诺及履行情况（不包括本次重组中相关方做出的承诺）如下：

承诺主体	承诺类型	承诺内容	承诺期限	履行情况
2001 年首次公开发行股票并在上交所上市
狮头集团	规范关联交易	狮头集团承诺，保证不利用对狮头 股份的控股关系，从事损害狮头股 份及其他股东利益的经营活动，如 发生损害狮头股份及其他股东利益 的行为，狮头集团愿承担因此给狮 头股份带来的全部损失。	长期	履行完毕
狮头集团	避免同业竞争	狮头集团承诺，在作为狮头股份的 股东期间，承诺不从事与狮头股份 相同或相似的业务。	长期	履行完毕
狮头集团	出租土地使用 权	狮头集团承诺，在狮头集团与狮头 股份签署的《土地使用权租赁协议》 有效期限届满后，将与狮头股份继	长期	正在履行

			续签订土地使用权租赁协议，将到
			期《土地使用权租赁协议》项下的
			租赁土地继续租赁给狮头股份使
			用，有关租赁费用按照当时市场的
			公允价格由双方友好协商确定。
			狮头集团承诺，狮头股份在《首次
			公开发行股票申请文件》中“发行
			人关于非经营性资产、离退休人员
	狮头集团	狮头股份非经 营性资产、离退 休人员剥离责 任	的说明”一节描述真实准确；实际 剥离过程已按说明办理完毕；对于 剥离后留在狮头集团的非经营性资 产和离退休人员，由狮头集团负责 管理并办理相关处置手续，与狮头		无	履行完毕
			股份无关，由该部分非经营性资产、
			离退休人员剥离所引致的任何风险
			或纠纷由狮头集团承担全部责任。
			2007 年股权分置改革
			狮头集团、山西经贸、山西经建承
			诺，其所持有的非流通股股份自获
	狮头集团、 山西经贸、 山西经建	股份限售	得上市流通权之日起36个月内不上 市交易，在上述期满后通过证券交 易所挂牌交易出售股份数量占狮头		改革方案 实施之日 起60个	履行完毕
			股份总数的比例在12个月内不超过		月
			百分之五，24个月内不超过百分之
			十。
	狮头集团	转让与狮头股 份主营业务相 关矿山资源	狮头集团承诺，将在本次股权分置 改革完成后，将其所拥有的与狮头 股份主营业务相关的矿山资源择机 转让给狮头股份。		无	豁免 (注1)
			2016 年权益变动
			本次权益变动后，本公司/本人保证
	海融天、 陈海昌、	保持上市公司	与上市公司继续在人员、资产、财 务、业务和机构等方面保持独立，		长期	正在履行
	智海实业	独立性	保证上市公司具有独立的法人治理
	(注2)		结构，保证上市公司仍然具有面向

			市场独立经营的能力，继续在采购、
			生产、销售、知识产权等方面保持
			独立。
			1、本公司/本人不会利用第一大股
			东地位谋求狮头股份在业务经营等
			方面给予本公司/本人及控股、实际
			控制的其他企业优于独立第三方的
			条件或利益；
			2、本公司/本人及控股、实际控制
			的其他企业将尽可能减少与狮头股
			份的关联交易；
	海融天、
	陈海昌、 智海实业	规范关联交易	3、对于与狮头股份经营活动相关的 不可避免的关联交易，本公司/本人 及控股、实际控制的其他企业将遵	长期	正在履行
			循市场公平、公正、公开的原则，
			严格遵守关联交易相关的法律法规
			和狮头股份《公司章程》等内部规
			章制度的要求，履行相应的关联交
			易决策程序，确保关联交易程序合
			法、价格公允，并及时进行信息披
			露。
			1、本公司/本人目前所从事的业务
			或控股、实际控制的其他企业与狮
			头股份及其控股子公司不存在同业
			竞争问题；
			2、本公司/本人及控股、实际控制
			的其他企业将来不会以任何形式直
	海融天、 陈海昌、 智海实业	避免同业竞争	接或间接地从事与狮头股份及其控 股子公司现有主营业务构成实质性 竞争的业务。如存在同业竞争，则	长期	正在履行
			本公司/本人将依据《公司法》、《证
			券法》等法律法规规定积极采取措
			施消除同业竞争，切实维护狮头股
			份的利益；
			3、若本公司/本人违反上述承诺而

给狮头股份及其控股子公司及其他 股东造成的损失将由本公司/本人 承担。

注 1：2014 年 7 月 15 日，狮头股份召开 2014 年第一次临时股东大会（狮头集团回避表决）审议通过 《关于同意股东提交的豁免履行承诺事项申请的议案》，豁免其控股股东狮头集团将其所拥有的与狮头股 份主营业务相关的矿山资源择机转让给狮头股份的承诺，狮头股份独立董事已就上述豁免议案发表同意意 见，狮头股份保荐机构已就上述豁免议案进行核查并发表同意意见。

注 2：智海实业系海融天控股股东苏州智海实业有限公司。

根据狮头股份公开披露的信息及狮头股份、海融天、潞安工程、狮头集团 分别出具的说明，并经本所律师查询中国证监会、上交所官方门户网站，狮头 股份及相关承诺方作出的上述承诺不存在不规范承诺或不履行承诺的情形。

基于上述，本所律师认为，自狮头股份首次公开发行并上市之日起至本核 查意见出具日，狮头股份及相关承诺方作出的上述承诺已履行完毕或正在履行， 或依相关规则被豁免，未违反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控 制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定， 不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等 情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或 者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国 证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

核查意见：

（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形

依据中喜会计出具的“中喜审字[2014]第 0515 号”、“中喜审字[2015]第 0794 号”、“中喜审字[2016]第 1295 号”《审计报告》，中喜会计出具的《对太原狮头 水泥股份有限公司<关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组 存在拟置出资产情形的相关问题与解答>的专项核查意见》，狮头股份 2013 年 -2015 年年度报告、2016 年半年度报告及狮头股份的说明并经核查，狮头股份最 近三年不存在除经营性资金以外的控股股东及其他关联方违规占用上市公司资 金、违规对外担保的情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理 人员诚信情况

根据狮头股份、第一大股东海融天、第二大股东潞安工程分别出具的说明， 狮头股份现任董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明及其出具的说明， 并经本所律师查询中国裁判文书网（www.court.gov.cn/zgcpwsw）、全国法院被执 行人信息查询系统（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）、中国证监会 （http://www.csrc.gov.cn/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）等网站，狮头股份 现时第一大股东海融天、第二大股东潞安工程，狮头股份的现任董事、监事、 高级管理人员最近三年的诚信情况分别如下：

1 、狮头股份及其子公司

(1) 狮头中联擅自占用土地事宜

2014 年 9 月 23 日，太原市国土资源局万柏林分局出具“并国土资万罚告字 （2014）第 04 号”《土地行政处罚告知书》，因狮头中联未经批准，擅自于 2012 年 9 月占用位于太佳线西铭段北侧的土地，对狮头中联处罚如下：①责令狮头 中联退还非法占用的土地；②责令狮头中联 15 日内自行拆除在非法占用的 6,648.20 平方米土地上新建的建筑物和其他设施并在三个月内恢复土地原状；③ 对狮头中联非法占用的土地处以每平米 10 元的罚款，共计 66,482 元。

2014 年 9 月 26 日，太原市国土资源局万柏林分局出具“并国土资万监罚字 [2014]03 号”《行政处罚决定书》，因狮头中联未经批准，擅自于 2012 年 9 月占 用位于太佳线大卧龙段北侧的土地新建水泥厂厂房及其他生产设施，对狮头中 联处罚如下：①责令狮头中联退还非法占用的土地；②没收狮头中联在非法占 用的符合土地利用总体规划的 248,352.77 平方米土地上新建的建筑物和其他设 施；③责令狮头中联 15 日内自行拆除在非法占用的不符合土地利用总体规划的 16,545 平方米土地上新建的建筑物和其他设施并在三个月内恢复土地原状；④ 对狮头中联非法占用的土地处以每平米 10 元的罚款，共计 2,648,977.7 元。

(2) 狮头中联使用狮头集团西铭石灰岩矿事宜

狮头股份设立及上市时，狮头集团拥有的山西省国土资源厅核发的《中华 人民共和国采矿许可证》一直未进入狮头股份，狮头股份生产水泥所需石灰石 按照公允市场价格，向拥有采矿权的狮头集团采购。

从 2007 年下半年起，太原市政府提出了西山生态建设规划，并对西山地区 化工、建材等类型的企业实施搬迁，因企业搬迁选址几经变更，狮头集团的采 矿许可证（西铭石灰岩矿）自 2009 年 12 月起一直未获审批。至 2012 年 8 月， 狮头股份位于太原地区涉及搬迁的生产线全部停产，狮头股份不再向狮头集团 采购石灰石。

狮头股份全线停产当年，最终搬迁厂址确定，狮头股份与中国联合水泥集 团有限公司共同出资设立的狮头中联开始实施 2×4500t/d 水泥生产线并配套水 泥窑纯低温余热发电的工程建设。

同时，狮头集团着手向各级主管部门递交延续登记采矿许可证的紧急请示。 山西省国土资源厅出具意见（晋国土资发[2012]59 号文件），建议省政府同意狮 头集团西铭石灰岩矿办理采矿延续登记手续；山西省环境保护厅出具意见（晋 环发[2012]148 号），同意延续利用现有西铭石灰岩矿。2014 年 3 月，太原市人 民政府向山西省人民政府提交《关于批准太原狮头集团有限公司延续登记采矿 许可证的请示》（并政[2014]11 号文件），恳请省政府尽快批复狮头集团办理延续 登记采矿许可证手续。2015 年 12 月 16 日，狮头集团取得西铭石灰岩矿的临时 采矿许可证，证号：C1400002015127140140785，期限至 2016 年 12 月 16 日。

2014 年 3 月，狮头中联 4500t/d 熟料生产线点火，该生产线建设地点为太原 市万柏林区西铭乡西铭石灰石矿山的工业场地内，并利用了狮头集团原矿山车 间的竖井平峒。为降低投资、有效利用闲置设备，并减少日常关联交易，狮头 中联于 2014 年 4 月购买了狮头集团拥有的矿山平峒（平峒，指在山地开采矿床 时所挖掘的有直通地面出口的水平通道）和三台 4m³电铲（电铲，指机械式电 动挖掘机，是狮头中联开采矿石的必需采掘设备）。因此，狮头中联生产水泥所 需的石灰石均在狮头集团所拥有的西铭石灰岩矿上自行开采。

目前，狮头集团所拥有的采矿许可证（证号：C14000020151271401407852014） 为临时取得，有关矿产资源税等的缴纳标准正在与相关主管部门沟通、协商。 因此，狮头中联水泥生产所开采的石灰石，狮头集团、狮头中联均未缴纳矿产 资源税等相关税费，狮头股份亦未披露与狮头集团有关石灰石开采的关联交易， 但其已在年度的日常关联交易公告对相关情况进行了预计披露。

依据《中华人民共和国矿产资源法》、《矿产资源开采登记管理办法》，狮头 中联在狮头集团所拥有的西铭石灰岩矿上自行开采、并自行使用石灰石的行为， 存在被认定为违法违规并遭受潜在损失的风险。

本次交易的《资产出售协议》约定：“双方同意，除本协议另有约定外，自 交割日起，受让方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关 的一切权利和义务，出让方不享有与标的资产有关的任何权利，也不再承担与 标的资产有关的任何义务或责任；若第三方在交割日及以后向狮头股份就标的 资产主张权利或进行追索的，则由狮头集团在接到狮头股份的通知后 30 日内进 行处理或偿付，狮头集团在处理或偿付后不再向狮头股份追偿；如狮头集团未 能及时进行处理或偿付致使狮头股份承担相应责任的，狮头股份有权向狮头集 团追偿。”《资产出售协议》同时约定：“狮头集团确认，其于本协议签署前，已 充分知晓标的资产所存在的权属瑕疵，并同意如果未来因该等资产瑕疵产生相 关的纠纷或资产过户存在障碍，相关法律后果均由其承担，其不会因此要求狮 头股份承担任何违约责任或进行额外补偿。”

2 、海融天、潞安工程

经核查，狮头股份及其第一大股东海融天、第二大股东潞安工程最近三年 不存在：①刑事处罚或对本次重组的实施构成实质性障碍的重大行政处罚的情 形；②被上交所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政 监管措施的情形；或③因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立 案调查或被其他有权部门调查等情形。

3 、狮头股份现任董事、监事及高级管理人员

2015 年 12 月 8 日，上交所向狮头股份出具“上海证券交易所第[2015]47 号” 《关于对太原狮头水泥股份有限公司和有关责任人予以通报批评的决定》，因狮 头股份迟延披露其子公司狮头中联受到的行政处罚事项，决定对狮头股份及狮 头股份时任董事长崔照宏、董事会秘书郝瑛予以通报批评，并通报中国证监会， 同时记入上市公司诚信档案。

2016 年 8 月 19 日，上交所上市公司监管一部出具“上证公监函[2016]0064 号）”《关于对太原狮头水泥股份有限公司及董事会秘书郝瑛予以监管关注的决 定》，因狮头股份及其时任董事会秘书郝瑛未及时披露主要控股子公司狮头中联 4 个主要银行账户被冻结事项，决定对是狮头股份及时任董事会秘书郝瑛予以监 管关注；同时，就狮头股份董事会秘书郝瑛未及时履行上述信息披露义务事宜， 上交所还对其予以通报批评，详见本核查意见“二、（二）上市公司及其控股股 东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员诚信情况”所述。

除上述情形外，狮头股份及其第一大股东海融天、第二大股东潞安工程、

狮头股份现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在：①刑事处罚或对本 次重组的实施构成实质性障碍的重大行政处罚的情形；②被上交所采取监管措 施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或③因涉 嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调 查等情形。

本核查意见正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。

（下接本核查意见签署页）