LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Dec 9, 2016

国金证券股份有限公司

关于太原狮头水泥股份有限公司 本次重大资产重组前发生“业绩变脸” 或重组存在拟置出资产情形相关事项 的专项核查意见

独立财务顾问：

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签署日期：二〇一六年十二月

根据中国证券业监督管理委员会于 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司 重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与 解答》的相关要求，国金证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为太 原狮头水泥股份有限公司（以下简称“狮头股份”或“上市公司”）本次重大资 产重组的独立财务顾问出具本专项核查意见。如无特别说明，本核查意见中的简 称与《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中 的简称具有相同含义。

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行 完毕的情形

根据狮头股份的说明、公告文件，并经核查，自狮头股份上市后截至重组报 告书出具之日，狮头股份实际控制人、股东、关联方以及狮头股份作出的主要承 诺及履行情况（不包括本次重大资产重组中相关方做出的承诺）如下：

（一） 2001 年首次公开发行股份的承诺

	（一）2001 年首	次公开发行股份的承诺
序号	承诺方	承诺内容	承诺时间或 履行期限	履行情况
1、	狮头集团	承诺：在作为狮头股份的股东期间， 集团公司及其分公司、控股子公司 将不从事任何与股份公司相竞争的 业务活动。	2001年7月 签订	履行完毕
2、	狮头集团	承诺：保证不利用对狮头股份的控 股关系，从事损害本公司及公司其 他股东利益的经营活动，如发生损 害本公司及公司其他股东利益的行 为，集团公司愿承担因此给股份公 司带来的全部损失。从股份公司成 立之日至今，集团公司严格执行《公 司章程》中关于关联交易的规定， 没有损害本公司及公司其他股东利 益的行为发生。	2001年7月 签订	履行完毕
3、	狮头集团	承诺：在股份公司与之签订的《土 地使用权租赁协议》 有效期限届满 后，将与股份公司继续签订土地使 用权租赁协议，将到期《土地使用 权租赁协议》项下的租赁土地继续 租赁给股份公司使用，有关土地使 用权的租赁费用，将按照当时市场 的公允价格由集团公司与股份公司 友好协商确定。	2001年7月 签订	履行中
4、	狮头集团	承诺：狮头股份在《首次公开发行 股票申请文件》中“发行人关于非经	2001年7月 签订	履行完毕

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序号	承诺方	承诺内容	承诺时间或 履行期限	履行情况
		营性资产、离退休人员剥离的说明” 一节描述真实准确，实际剥离过程 已按说明办理完毕；对于剥离后留 在集团公司的非经营性和离退休人 员，由集团公司负责管理并办理相 关处置手续，与股份公司无关；由 该部分非经营性资产、离退休人员 剥离所引致的任何风险或纠纷由集 团公司承担全部责任。

（二） 2007 年股权分置改革中的承诺

	（二）2007 年股	权分置改革中的承诺
序号	承诺方	承诺内容	承诺时间或 履行期限	履行情况
1、	狮头集团、山西 省经贸资产经营 有限责任公司、 山西省经济建设 投资公司	其所持有的非流通股股份自获得上 市流通权之日起，36个月内不上市 交易，在上述期满后通过证券交易 所挂牌交易出售股份数量占狮头股 份总数的比例在12 个月内不超过 百分之五，24个月内不超过百分之 十。	改革方案实 施之日起 60个月	履行完毕
2、	狮头集团	承诺将在本次股权分置改革完成 后，将其所拥有的与狮头股份主营 业务相关的矿山资源择机转让给狮 头股份。	股权分置改 革完成后	2014 年7 月15 日经公司第一次 临时股东大会以 特别决议方式获 得通过豁免太原 狮头集团有限公 司关于该项承诺

（三） 2016 年详式权益变动报告的承诺

	（三）2016 年详	式权益变动报告的承诺
序号	承诺方	承诺内容	承诺时间或 履行期限	履行情况
1、	海融天、 陈海昌、 智海实业 （注1）	本次权益变动后，本公司/本人保证 与上市公司继续在人员、资产、财 务、业务和机构等方面保持独立， 保证上市公司具有独立的法人治理 结构，保证上市公司仍然具有面向 市场独立经营的能力，继续在采购、 生产、销售、知识产权等方面保持 独立。	长期	正在履行
2、	海融天、 陈海昌、 智海实业	1、本公司/本人不会利用第一大股 东地位谋求狮头股份在业务经营等 方面给予本公司/本人及控股、实际 控制的其他企业优于独立第三方的 条件或利益； 2、本公司/本人及控股、实际控制 的其他企业将尽可能减少与狮头股	长期	正在履行

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序号	承诺方	承诺内容	承诺时间或 履行期限	履行情况
		份的关联交易； 3、对于与狮头股份经营活动相关的 不可避免的关联交易，本公司/本人 及控股、实际控制的其他企业将遵 循市场公平、公正、公开的原则， 严格遵守关联交易相关的法律法规 和狮头股份《公司章程》等内部规 章制度的要求，履行相应的关联交 易决策程序，确保关联交易程序合 法、价格公允，并及时进行信息披 露。
3	海融天、 陈海昌、 智海实业	1、本公司/本人目前所从事的业务 或控股、实际控制的其他企业与狮 头股份及其控股子公司不存在同业 竞争问题； 2、本公司/本人及控股、实际控制 的其他企业将来不会以任何形式直 接或间接地从事与狮头股份及其控 股子公司现有主营业务构成实质性 竞争的业务。如存在同业竞争，则 本公司/本人将依据《公司法》、《证 券法》等法律法规规定积极采取措 施消除同业竞争，切实维护狮头股 份的利益； 3、若本公司/本人违反上述承诺而 给狮头股份及其控股子公司及其他 股东造成的损失将由本公司/本人 承担。	长期	正在履行

注 1：智海实业系海融天控股股东苏州智海实业有限公司。

经本独立财务顾问核查：狮头股份上市后不存在不规范承诺。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等 情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或 者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会 立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保情况说明

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根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具中喜审字[2014]第 0515 号、 中喜审字[2015]第 0794 号、中喜审字[2016]第 1295 号《审计报告》，狮头股份 2013 年至 2015 年年度报告、2016 年半度报告，狮头股份、狮头股份原控股股东 狮头集团、狮头股份目前主要股东海融天和潞安工程出具的承诺函，并经本独立 财务顾问核查上海证券交易所网站等信息，最近三年狮头股份不存在违规资金占 用、违规对外担保等情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理 人员最近三年行为规范情况说明

通过查阅狮头股份提供的有关资料，检索中国证监会 （http://www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、信用中 国（www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、 全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search)等网站，并要求 上市公司及其原控股股东、目前主要股东、现任董事、监事、高级管理人员出具 承诺。狮头股份、原控股股东狮头集团，狮头股份的现任董事、监事、高级管理 人员最近三年的诚信情况分别如下：

1、狮头中联擅自占用土地事宜

2014 年 9 月 17 日，太原市国土资源局万柏林分局向狮头中联下达《土地行 政处罚听证告知书》（并国土资万罚听告字（2014）第 03 号），因狮头中联未 经批准，擅自占用位于太佳线大卧龙段北侧的土地，责令狮头中联退还非法占用 的土地，依法没收狮头中联在非法占用的符合土地利用总体规划的 248,352.77 平方米土地上新建的建筑物和其他设施，责令狮头中联 15 日内自行拆除在非法 占用的 16,545 平方米土地上新建的建筑物和其他设施，并在三个月内恢复土地 原状，对狮头中联非法占用的土地处以每平方米 10 元的罚款，共计 2,648,977.70 元。2014 年 9 月 26 日，太原市国土资源局万柏林分局出具《行政处罚决定书》 （并国土资万监罚字（2014）03 号），要求狮头中联在接到本处罚决定书之日 起十五日内向指定银行缴纳罚款。

2014 年 9 月 23 日，太原市国土资源局万柏林分局向狮头中联下达《土地行 政处罚告知书》（并国土万罚告字（2014）第 04 号），因狮头中联未经批准，

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擅自占用位于太佳线西铭段北侧的土地，责令狮头中联退还非法占用的土地，责 令狮头中联 15 日内自行拆除在非法占用的 6,648.20 平方米土地上新建的建筑物 和其他设施，并在三个月内恢复土地原状，对狮头中联非法占用的土地处以每平 方米 10 元的罚款，共计 66,482.00 元。

接到处罚决定、告知书后，上市公司积极沟通、处理该事宜，在太原市人民 政府的协调下，太原市城乡规划局对狮头中联项目占地规划进行了调整，太原市 国土资源局测绘中心对狮头中联项目占地进行了勘测定界和地籍调查。2015 年 10 月底周边农村对边界完成了签字认定手续，进入村民街办，完成了万柏林区 三级认可。

截至重组报告书出具之日，狮头中联已向太原市国土资源局万柏林分局缴清 了违法占地处罚款，共计 2,715,459.70 元，并已向太原市财政局缴纳了被征地农 民社保基金 2,270,350.00 元。目前，狮头中联项目占地已进入太原市国土资源局 正常土地审批流程。

2016 年 4 月 11 日，太原市国土资源局出具《关于太原狮头中联水泥有限公 司拟用地正在办理土地手续的证明》：“太原狮头中联水泥有限公司，根据市政 府西山综合治理要求将进行整体搬迁。2015 年 7 月市规划局根据整体搬迁的需 求出具了并规条[2015]第 0134 号文，对狮头中联项目用地规划进行了调整，市 国土测绘中心于 2015 年 8 月按照规划选址意见进行了勘测定界和地籍调查等土 地报转审批的前置工作。该项目用地现已进入土地收储报批和供地审批阶段。”

2、2015 年 12 月 8 日，上海证券交易所出具《关于对太原狮头水泥股份有 限公司和有关责任人予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书 [2015]47 号）：经查明，狮头中联因擅自占用土地受到行政处罚事项，是对上市 公司股价可能产生较大影响的重大事件。上市公司在 2014 年 9 月收到有关行政 处罚法律文书时，理应就处罚事项及其对上市公司持续经营能力的影响履行信息 披露义务。但上市公司一直未履行信息披露义务，并直至 2015 年 4 月 18 日披露 2014 年年报时，才以定期报告代替临时报告的方式披露该事宜，信息披露严重 滞后。上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对上市公司及时任董事长崔照宏、 董事会秘书郝瑛予以通报批评。

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3、2016 年 8 月 19 日，上海证券交易所上市公司监管一部出具《关于对太 原狮头水泥股份有限公司及董事会秘书郝瑛予以监管关注的决定》（上证公监函 [2016]0064 号）：经查明，2016 年 6 月 16 日，公司主要控股子公司狮头中联 4 个主要银行账户被冻结，冻结金额 255.64 万元。6 月 20 日，狮头中联收到法院 的相关民事裁定书，裁定冻结狮头中联银行存款 7500 万元或查封、扣押相应价 值的财产。对于前述事项，公司迟至 7 月 14 日才予以披露。同时公司主要银行 账户被冻结，公司股票于同日被实施其他风险警示。公司主要银行账户被法院裁 定冻结使公司面临重大风险，且可能导致公司股票实施其他风险警示，但公司未 及时予以披露，上海证券交易所上市公司监管一部做出如下监管措施决定：对公 司及时任董事会秘书郝瑛予以监管关注。

4、狮头中联使用狮头集团西铭石灰岩矿事宜

狮头股份设立及上市时，狮头集团拥有的山西省国土资源厅核发的《中华人 民共和国采矿许可证》一直未进入狮头股份，狮头股份生产水泥所需石灰石按照 公允市场价格，向拥有采矿权的狮头集团采购。

从 2007 年下半年起，太原市政府提出了西山生态建设规划，并对西山地区 化工、建材等类型的企业实施搬迁，因企业搬迁选址几经变更，狮头集团的采矿 许可证（西铭石灰岩矿）自 2009 年 12 月起一直未获审批。至 2012 年 8 月，狮 头股份位于太原地区涉及搬迁的生产线全部停产，狮头股份不再向狮头集团采购 石灰石。

狮头股份全线停产当年，最终搬迁厂址确定，狮头股份与中国联合水泥集团 有限公司共同出资设立的狮头中联开始实施 2×4500t/d 水泥生产线并配套水泥 窑纯低温余热发电的工程建设。

同时，狮头集团着手向各级主管部门递交延续登记采矿许可证的紧急请示。 山西省国土资源厅出具意见（晋国土资发[2012]59 号文件），建议省政府同意狮 头集团西铭石灰岩矿办理采矿延续登记手续；山西省环境保护厅出具意见（晋环 发[2012]148 号），同意延续利用现有西铭石灰岩矿。2014 年 3 月，太原市人民 政府向山西省人民政府提交《关于批准太原狮头集团有限公司延续登记采矿许可 证的请示》（并政[2014]11 号文件），恳请省政府尽快批复狮头集团办理延续登

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记采矿许可证手续。2015 年 12 月 16 日，狮头集团取得西铭石灰岩矿的临时采 矿许可证，证号：C1400002015127140140785，期限至 2016 年 12 月 16 日。2016 年 12 月 7 日，狮头集团取得了延续的临时采矿许可证，期限至 2017 年 12 月 16 日。

2014 年 3 月，狮头中联 4500t/d 熟料生产线点火，该生产线建设地点为太原 市万柏林区西铭乡西铭石灰石矿山的工业场地内，并利用了狮头集团原矿山车间 的竖井平峒。为降低投资、有效利用闲置设备，并减少日常关联交易，狮头中联 于 2014 年 4 月购买了狮头集团拥有的矿山平峒（平峒，指在山地开采矿床时所 挖掘的有直通地面出口的水平通道）和三台 4m³电铲（电铲，指机械式电动挖掘 机，是狮头中联开采矿石的必需采掘设备）。因此，狮头中联生产水泥所需的石 灰石均在狮头集团所拥有的西铭石灰岩矿上自行开采。

目前，狮头集团所拥有的采矿许可证（证号：C1400002015127140140785） 为临时取得，有关矿产资源税等的缴纳标准正在与相关主管部门沟通、协商。因 此，狮头中联水泥生产所开采的石灰石，狮头集团、狮头中联均未缴纳矿产资源 税等相关税费，狮头股份亦未披露与狮头集团有关石灰石开采的关联交易，但其 已在年度的日常关联交易公告对相关情况进行了预计披露。

依据《中华人民共和国矿产资源法》、《矿产资源开采登记管理办法》，狮 头中联在狮头集团所拥有的西铭石灰岩矿上自行开采、并自行使用石灰石的行为， 存在被认定为违法违规并遭受潜在损失的风险。

本次交易的《资产出售协议》约定：“双方同意，除本协议另有约定外，自 交割日起，受让方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的 一切权利和义务，出让方不享有与标的资产有关的任何权利，也不再承担与标的 资产有关的任何义务或责任；若第三方在交割日及以后向狮头股份就标的资产主 张权利或进行追索的，则由狮头集团在接到狮头股份的通知后 30 日内进行处理 或偿付，狮头集团在处理或偿付后不再向狮头股份追偿；如狮头集团未能及时进 行处理或偿付致使狮头股份承担相应责任的，狮头股份有权向狮头集团追偿。” 《资产出售协议》同时约定：狮头集团确认，其于本协议签署前，已充分知晓标 的资产所存在的权属瑕疵，并同意如果未来因该等资产瑕疵产生相关的纠纷或资

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产过户存在障碍，相关法律后果均由其承担，其不会因此要求狮头股份承担任何 违约责任或进行额外补偿。

除上述事项外，最近三年，狮头股份及其原控股股东、目前主要股东、现任 董事、监事、高级管理人员不存在其他受到行政处罚或被采取监管措施的情形， 不存在受到刑事处罚，或者其他被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或者 正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或其他有权部门调查等情形。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构 利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要 求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、 会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注 应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，以及对狮头股份 最近三年的业绩真实性和会计处理合规性进行专项核查，本独立财务顾问认为： （一） 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度的审计情况

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计了狮头股份最近三年的财务报表， 并分别出具了中喜审字[2014]第 0515 号带强调事项段的无保留意见的审计报告、 中喜审字[2015]第 0794 号无法表示意见的审计报告、中喜审字[2016]第 1295 号 标准无保留意见的审计报告。

2014 年度审计报告“中喜审字[2015]第 0794 号”中导致无法表示意见的事 “ “ ” 项为：狮头水泥控股子公司太原中联狮头水泥有限公司（以下简称 中联水泥 ， 狮头水泥股权比例 51%）2014 年 9 月收到太原市国土资源局万柏林分局并国土 资万罚听告字[2014]第 03 号土地行政处罚听证告知书、并国土资万罚告字[2014] 第 04 号土地行政处罚告知书，因中联水泥未经批准，擅自占用位于太佳线大卧 龙段北侧的土地、位于太佳线西铭段北侧的土地的行为，违反了《中华人民共和 国土地管理法》第 43 条的规定，拟对中联水泥的土地违法行为作出行政处罚， 责令中联水泥退还非法占用的土地；依法没收中联水泥在非法占用的符合土地利 用总体规划的 248,352.77 平方米土地上新建的建筑物和其他设施；责令中联水泥 15 日内自行拆除在非法占用的 23,193.20 平方米土地上新建的建筑物和其他设施， 并在三个月内恢复土地原状；对中联水泥非法占用的土地处以每平方米 10 元的

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罚款，共计 2,715,459.70 元。截至 2014 年 12 月 31 日狮头水泥已支付罚金 ” 200,000.00 元 。

2016 年 4 月，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于太原狮头水 泥股份有限公司 2014 年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的重大影响已经 消除的核查报告》（中喜专审字[2016]第 0617 号）认为，狮头股份 2014 年度审 计报告中“无法表示意见”所涉事项的重大影响已经消除。

本次重大资产重组，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对狮头股份的财务 报表，包括 2016 年 8 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的合并 及母公司资产负债表，2016 年 1-8 月、2015 年度、2014 年度的合并及母公司利 润表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注进行了审计，出具了中喜审 字[2016]第 160 号带强调事项段无保留意见的审计报告，2014 年度审计报告中“无 法表示意见”所涉及事项的重大影响已经消除。

综上所述，本独立财务顾问认为，狮头股份财务报表在所有重大方面按照企 业会计准则的规定编制，公允反映了狮头股份合并及公司财务状况以及合并及公 司的经营成果和现金流量。

（二）上市公司最近三年重大交易及其会计处理不存在虚假交易、虚构利 润的情形

狮头股份主营业务为水泥系列产品的生产与销售。最近三年上市公司营业收 入及利润构成情况具体如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年1-8 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	9,226.28	9,165.10	2,069.05	8,199.66
二、营业总成本	14,789.02	14,083.50	6,792.74	21,810.86
营业成本	9,916.21	6,925.20	1,276.93	8,617.07
营业税金及附加	39.33	126.71	104.52	59.41
销售费用	844.66	916.74	221.43	545.66
管理费用	3,055.63	3,689.91	4,645.10	5,026.50
财务费用	37.94	139.75	41.62	-231.96
资产减值损失	895.25	2,285.18	503.14	7,794.17
投资收益	-	-	-	43.86
三、营业利润	-5,562.75	-4,918.40	-4,723.69	-13,567.33
营业外收入	58.02	5,453.28	25.82	1,153.61

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项目	2016 年1-8 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业外支出	3.46	293.57	273.23	817.32
四、利润总额	-5,508.19	241.31	-4,971.10	-13,231.05
所得税费用	-	-	-	-
五、净利润	-5,508.19	241.31	-4,971.10	-13,231.05
归属于拟出售业务所有者净 利润	-3,792.42	1,393.95	-4,163.29	-13,016.59

2014 年狮头股份实现营业收入 2,069.05 万元，较 2013 年下降 74.77%，实现 营业利润-4,723.69 万元，较 2013 年减少亏损 65.18%，实现归属于母公司股东净 利润-4,163.29 万元；2015 年公司实现营业收入 9,165.10 万元，较 2014 年上升 342.96%，实现营业利润-4,918.40 万元，较 2014 年增加亏损 4.12%，实现归属于 母公司股东净利润 1,393.95 万元。

狮头股份 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-8 月非经常性损益情况如 下：

				单位：万元
非经常性损益项目	2016 年1-8 月	2015年度	2014年度	2013 年度
1、非流动性资产处置损益，包括已 计提资产减值准备的冲销部分	16.00	-1.10	10.28	-460.13
2、越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免	-	-	-	-
3、计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外	4.18	5,426.24	6.27	1,152.02
4、计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费	-	-	-	-
5、企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值产生的收益	-	-	-	-
6、非货币性资产交换损益	-	-	-
7、委托他人投资或管理资产的损益	-	-	-	-
8、因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备	-	-	-	-
9、债务重组损益	-1.39	-	-	-
10、企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等	-	-	-	-
11、交易价格显失公允的交易产生的 超过公允价值部分的损益	-	-	-	-
12、同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益	-	-	-	-

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13、与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益	-1.92	-5.19	-1.68	-353.43
14、除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益	-	-	-	-
15、单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回	-	-	-	-
16、对外委托贷款取得的损益	-	-	-	-
17、采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产公允价值变动产生 的损益	-	-	-	-
18、根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响	-	-	-	-
19、受托经营取得的托管费收入	-	-	-	-
20、除上述各项之外的其他营业外收 入和支出	-	-240.00	-271.55	-2.17
21、其他符合非经常性损益定义的损 益项目	0.85	-29.51	9.26	-
所得税影响额	-	-	-	-
少数股东权益影响额	-	-117.60	-133.06	-
非经常性损益净额合计	17.72	5,268.04	-114.35	336.29

独立财务顾问通过查阅狮头股份审计报告，了解狮头股份收入成本确认政策， 分析了最近三个会计年度影响狮头股份会计利润的主要损益类科目的明细构成、 变动趋势，并核查最近三年的重大交易及其会计处理。

经核查，本独立财务顾问认为，狮头股份最近三年不存在虚假交易、虚构利 润的情形。

（三）上市公司最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情

形，相关会计处理符合企业会计准则规定

本独立财务顾问对报告期内狮头股份发生的对会计利润影响重大的事项进 行了核查，核查情况如下：

1、期间费用

单位：元

				单位：元
项目	2016 年1-8 月	2015 年	2014 年	2013 年
销售费用	8,446,580.61	9,167,431.20	2,214,305.61	5,456,645.72
管理费用	30,556,304.28	36,899,111.41	46,451,018.44	50,265,026.71

12

财务费用	379,365.61	1,397,482.43	416,189.03	-2,319,603.59
合计	39,382,250.50	47,464,025.04	49,081,513.08	53,402,068.84

2、资产减值损失

单位：元

				单位：元
项目	2016 年1-8 月	2015 年	2014 年	2013 年
一、坏账损失	8,855,114.70	5,669,537.92	4,689,231.02	971,785.96
二、存货跌价损失	77,486.15	3,391,530.43	-	15,509,778.51
三、固定资产减值损失	19,923.00	13,790,750.36	342,140.75	61,460,150.10
合计	8,952,523.85	22,851,818.71	5,031,371.77	77,941,714.57

（1）2016 年 8 月 31 日，坏账准备明细如下：

单位：元

				单位：元
科目	种类	单位名称	坏账准备	计提理由
应收账款	按信用风险特征 组合计提	——	40,981,074.90	以账龄为风险特征 组合计提坏账损失
其他应收款	单项金额重大并 单项计提坏账损 失	山西鑫冀来工 贸有限公司	13,481,064.30	账龄长，预计无法收 回
		太原兆嘉机电 有限公司	9,790,469.73	账龄长，预计无法收 回
	按信用风险特征 组合计提	——	8,970,052.20	以账龄为风险特征 组合计提坏账损失

经对 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 8 月 31 日，狮头股份应收 款项余额构成情况、账龄情况、未来现金流量现值情况以及期后回款情况进行分 析，结合公司的坏账准备计提政策，狮头股份在上述期间内计提的坏账损失合理。 （2）2016 年 8 月 31 日，存货跌价准备明细如下：

单位：元

		单位：元
科目	坏账准备	计提理由
原材料	10,635,816.47	按照成本与可变现净值孰低的原则 对期末存货进行计价并计提存 货 跌价损失
周转材料	365,033.68
库存商品	22,246.74

核查过程中，针对主要产品的销售情况及预计市场价格进行分析，结合期末 主要存货的结存情况，判断结存的存货是否存在减值迹象。对存在减值迹象的存 货，了解资产负债表日后的预计售价，将预计售价减去至完工时估计将要发生的 成本、预计的销售费用以及相关税费后的金额作为可变现净值，按照成本与可变 现净值孰低的原则对期末存货进行计价并计提存货跌价损失。经前述分析及测算， 狮头股份对 2016 年 8 月 31 日留存的存货计提存货跌价准备 11,023,096.89 元合 理。

13

（3）2016 年 8 月 31 日，固定资产减值准备明细如下：

（3）2016年8月	31日，固定资产减值准备明细如下：	31日，固定资产减值准备明细如下：
	单位：元
科目	减值准备	计提理由
房屋及建筑物	42,699,772.52	按照资产组账面价值与可收回金额 孰低原则对相关资产进行计价并计 提减值损失
通用设备	19,928,660.94
运输工具	3,132,713.73
专用设备	13,956,527.97

核查过程中，通过了解狮头股份对资产的持有目的，查阅相关资产评估报告、 审计报告等资料，参考评估价值确认的资产可收回金额，根据可收回金额测算资 产或资产组的减值金额，从而判断资产或资产组中存在减值迹象的各项资产，并 将资产组的减值金额分摊至各项资产。经前述分析及测算，狮头股份对 2016 年 8 月 31 日固定资产计提减值准备合理。

上市公司未有商誉，不存在商誉计提减值的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，公司不存在调节会计利润以符合或规避监管 要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。

（四）上市公司过去三年关联交易情况

上市公司 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-8 月关联交易列示如下： 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品/接受劳务情况：

单位：万元

					单位：万元
关联方	交易内容	2016 年 1-8 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
太原狮头集团有限公 司综合商场	采购商品	-	10.49	-	82.44
太原狮头集团有限公 司	采购固定资 产/后勤、经 警服务	-	-	1,300.00	120.00

公司的子公司狮头中联的 4500t/d 熟料生产线于 2014 年 3 月点火试生产，其 生产所使用的石灰石系其自狮头集团西铭石灰岩矿开采取得，该石灰岩矿的采矿 权系狮头集团所有，具体情况如下表：

证书号码	矿种	采矿权人	面积	有效期
C140000201512714 0140785	石灰岩	太原狮头集团有限公司	2.1911平 方公里	2015/12/16至 2016/12/16
C140000201512714 0140785	石灰岩	太原狮头集团有限公司	2.1911平	2016/12/16至

14

方公里

2017/12/16

狮头集团未就上述情况与公司的子公司狮头中联进行结算。

（2）出售商品/提供劳务情况：

单位：万元

关联方	交易内容	2016 年1-8 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
山西居尚建材有限公司	销售水泥	2.47	17.02	130.48	21.81
太原狮头集团创一水泥 制品有限公司	销售水泥	-	35.90	0.92	60.85
山西鼎元建材有限公司	销售水泥	54.29	836.64	805.50	1.39
太原狮头集团有限公司	销售材料	-	-	-	3.30

2、作为承租方的关联租赁情况

单位：万元

					单位：万元
出租方名称	租赁资 产种类	2016 年1-8 月确认的租 赁费	2015 年度确 认的租赁费	2014 年度确 认的租赁费	2013 年度确 认的租赁费
太原狮头集团有限 公司	房屋	66.67	100.00	150.00	150.00
太原狮头集团有限 公司	土地	6.67	10.00	10.00	15.00
太原狮头集团有限 公司	车辆等	4.00	12.00	6.00	-

3、关联方担保情况

2014 年至 2016 年 8 月 31 日，关联方担保情况如下：

担保方	被担保方	担保金额 （万元）	担保起始 日	担保到期 日	担保是否已 经履行完毕
太原狮头集团有限 公司	太原狮头中联水 泥有限公司	3500.00	2014/07/9	2018/03/19	是

注：该笔贷款已于 2016 年 3 月 29 日偿还完毕。

2013 年 12 月 31 日，关联方担保情况如下：

担保方	被担保方	担保金额 （万元）	担保起始日	担保到期 日	担保是否已 经履行完毕
太原狮头集团有限 公司	太原狮头中联水 泥有限公司	5000.00	2013/07/10	2016/07/9	是

注：该笔贷款已于 2014 年 6 月 18 日偿还完毕。

4、代缴社保

4、代缴社保
			单位：万元
受托缴纳社保单位 名称	委托缴纳社保单 位名称	2016年1-8月	2015 年度	2014 年度	2013 年 度

15

太原狮头集团创一 水泥制品	太原狮头水泥股 份有限公司新型 建筑材料分公司	-	-	-	18.62
太原狮头集团宏峰 实业有限公司	太原狮头水泥股 份有限公司新型 建筑材料分公司	-	-	-	48.29

5、关联方资金拆借

2016 年 1-8 月情况如下：

单位：万元

				单位：万元
债权人	2015 年12 月 31 日	本期增加	本期减少	2016 年8 月31 日
太原狮头集团有限公 司（零星拆借）	1,930.31	2,632.25	924.52	3,638.04
苏州海融天投资有限 公司	-	895.00	-	895.00
合计	1,930.31	3,527.25	934.52	4,533.04
	单位：万元
关联方	2015 年12 月 31 日	本期增加	本期减少	2016 年8 月31 日
太原狮头集团有限公 司（利息）	13.73	-	10.00	3.73
合计	13.73		10.00	3.73

2015 年度情况如下：

单位：万元

				单位：万元
债权人	2014 年12 月 31 日	本期增加	本期减少	2015 年12月31 日
太原狮头集团有限公 司（本金）	280.00	-	280.00	-
太原狮头集团有限公 司（零星拆借）	1,335.33	594.97	-	1,930.31
合计	1,615.33	594.97	280.00	1,930.31
	单位：万元
关联方	2014 年12 月 31 日	本期增加	本期减少	2015 年12月31 日
太原狮头集团有限公 司（利息）	2.63	11.10	-	13.73
合计	2.63	11.10	-	13.73
2014年度情况如下： 单位：万元
债权人	2013 年12 月 31 日	本期增加	本期减少	2014 年12月31 日

16

太原狮头集团有限公 司（本金）	2,560.00	-	2,280. 00	280. 00
太原狮头集团有限公 司（零星拆借）	378.37	956.96	-	1,335.33
合计	2,938.37	956.96	2,280. 00	1,615.33
	单位：万元
关联方	2014 年12 月 31 日	本期增加	本期减少	2015 年12 月31 日
太原狮头集团有限公 司（利息）	5.23	64.85	67.46	2.63
合计	5.23	64.85	67.46	2.63

2013 年度付息资金拆借情况如下：

单位：万元

				单位：万元
债权人	2012 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2013 年12 月31 日
太原狮头集团有限公 司（本金）	-	2,679.00	119.00	2,560.00
太原狮头集团有限公 司（利息）	-	49.23	44.00	5.23
合计	-	2,728.23	163.00	2,565.23

2013 年度无息拆借情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方	拆借金额	起始日	到期日	备注
山西鼎元建材有限公 司	43.00	2013.01.01	2013.12.31	无息零星拆借
合计	43.00

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	关联方	2016 年8 月31 日		2015 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	山西居尚建材 有限公司	2,215.54	1,297.23	2,212.65	648.40
应收账款	太原狮头集团 创一水泥制品 有限公司	179.70	60.17	179.70	49.49
其他应收 款	太原狮头集团 创一水泥制品 有限公司	13.70	4.11	13.70	2.05

单位：万元

17

项目名称	关联方	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	山西居尚建材 有限公司	2,192.74	460.97	2,167.95	199.61
应收账款	太原狮头集团 创一水泥制品 有限公司	179.70	27.44	179.70	22.92
应收账款	山西鼎元建材 有限公司	-	-	-20.85	-
其他应收 款	太原狮头集团 创一水泥制品 有限公司	13.70	0.68	13.70	0.41

（2）应付项目

					单位：万元
项目名称	关联方	2016 年8 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
应付账款	太原狮头集团有限公司 综合商场	0.54	0.54	1.87	3.32
应付账款	太原狮头集团创一水泥 制品有限公司	0.41	0.41	0.41	0.41
应付账款	山西鼎元建材有限公司	45.08	92.81	160.75	-
应付账款	太原狮头科贸公司	-	-	-	0.19
预收账款	山西居尚建材有限公司	2.74	2.74	2.74	2.74
预收账款	太原狮头集团朔州水泥 公司	1.27	1.27	1.27	1.27
其他应付 款	太原狮头集团有限公司 综合商场	10.49	10.49	-	16.06
其他应付 款	太原狮头集团有限公司	3,638.04	1,930.31	1,335.33	2,668.26
其他应付 款	山西居尚建材有限公司	182.51	182.51	182.51	182.51
其他应付 款	太原狮头集团宏峰实业 有限公司	48.29	48.29	48.29	48.29
其他应付 款	山西鼎元建材有限公司	-	-	-	43.00
其他应付 款	苏州海融天投资有限公 司	895.00	-	-	-

（五）上市公司最近三年会计政策、会计估计不存在变更及被滥用的情况

经审阅上市公司 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-8 月的《审计报告》， 狮头股份除 2014 年 7 月 1 日起执行财政部于 2014 年制定的《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会 计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计

18

准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》， 同时在本财务报表中采用财政部于 2014 年修订的《企业会计准则第 37 号——金 融工具列报》的要求对会计政策进行变更外，最近三年未发生会计政策变更的情 况。上述会计政策变更对狮头股份财务报表未产生重大影响。狮头股份最近三年 未有会计估计变更，也未有会计差错更正事项。

（六）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务认为：狮头股份最近三年不存在虚假交易、虚构利润、 关联方利益输送的情形。相关会计处理符合企业会计准则规定、不存在滥用会计 “ ” 政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行 大洗澡 。

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、 评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营 情况，是否履行必要的决策程序等。

（一）本次拟置出资产的评估作价情况

根据京都中新出具的《太原狮头水泥股份有限公司拟出售水泥主业全部资产 及负债项目评估报告》（京都中新评报字（2016）第 0063 号），标的资产在持 续经营和假设前提下，于评估基准日（2016 年 1 月 31 日）的资产账面值为 61,555.46 万元，评估值为 61,731.88 万元，增值额为 176.42 万元，增值率为 0.29%； 负债账面值为 12,544.79 万元，评估值为 12,544.79 万元，无增减值变化；净资产 账面值为 49,010.67 万元，评估值为 49,187.09 万元，增值额为 176.42 万元，增 值率为 0.36%。

经核查，独立财务顾问认为，上市公司以具有证券期货相关业务评估资格的 评估机构出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，评估作价具有合理性。 （二）相关评估方法合理性

企业价值评估的基本方法主要包括资产基础法、收益法和市场法。收益法是 企业整体资产预期收益资本化或者折现，强调的是企业的整体预期盈利能力，常 用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。市场法是以现实市场上的参照 物来评价估值对象的现行公平市场价值，市场法常用的两种具体方法是上市公司 比较法和交易案例比较法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债

19

的基础上确定评估对象价值的思路，以企业评估基准日的资产负债表为基础，合 理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值。

狮头股份自设立以来，一直致力于水泥系列产品的生产与销售。所处水泥行 业与国民经济的增长速度关联度较高，尤其与固定资产投资增速紧密相关。中国 经济结构的调整使得固定资产投资增速减缓，直接影响水泥等建材产品的市场需 求量和市场价格，近年来水泥行业市场需求和市场价格出现了明显下滑趋势，由 于国内水泥行业产能严重过剩，水泥行业面临着巨大的竞争压力，狮头股份 2013 年利润总额-13,231.05 万元，2014 年利润总额-4,971.10 万元，2015 年利润总额 241.31 万元（其中主要有政府扶持企业发展专项资金 5,300.00 万元，市失业保险 拨付困难补助 119.97 万元），扣除上述政府扶持企业发展专项资金和市失业保 险拨付困难补助的利润总额为-4,119.67 万元。2016 年 1-8 月份利润总额为 -5,508.19 万元，持续经营能力存在一定不确定性，难以预测未来的收益，因此本 次评估中对于标的资产未选择收益法进行评估。由于在目前资本市场并不是充分 发展和活跃，在市场上很难寻找到与被评估单位绝对相同或类似的参考企业以及 交易案例，难以收集并获得参考交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料， 故评估时不宜采用市场法。标的资产由于在评估基准日资产负债表表内及表外各 项资产和负债可以识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进 行单独评估，不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负 债。综合分析相关因素的影响，资产基础法更能反映出纳入评估范围资产和负债 真实价值，因此本次对标的资产价值的评估仅采用资产基础法。

（三）评估假设合理性

1、公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行 法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。

2、公开市场假设。公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场 上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此双方都有获得足够市场信息的 机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制 的条件下进行，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开 市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、针对评估基准日资产的实际状况，假设公司持续经营。

20

• 4、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

• 5、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

• 6、有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大

• 变化。

• 7、假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采

• 用的会计政策在重要方面基本一致。

• 8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

• 9、交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待

• 评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

10、假设除报告披露的权属瑕疵外，不存在影响评估结论的其他权属瑕疵。 经核查，独立财务顾问认为，上述所作的基本假设和具体假设符合国家相关 法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合标的公 司实际情况及其所处的市场环境，评估结论所依赖的评估假设具有合理性，符合 资产的实际经营情况。

（四）评估参数合理性

评估参数的预测应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的 信息包括产业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信 息等。获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、委托方和相关当事 方提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等。资产评估 师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、 评估方法、评估假设等评估要素 的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断。本次标的资产评估的具体 情况及参数选取情况详见京都中新出具的《太原狮头水泥股份有限公司拟出售水 泥主业全部资产及负债项目评估报告》（京都中新评报字（2016）第 0063 号）。 经核查，独立财务顾问认为，评估机构对各主要资产和负债的预测参数选取情况 合理，符合被评估资产的实际情况。

（五）本次评估履行的决策程序

• 1、截至重组报告书出具之日，本次交易已经履行的决策及批准包括：

21

（1）狮头集团已召开董事会，审议通过本次交易相关事项，及签署相关协 议事宜。

• （2）本次交易标的资产的评估结果已经太原市国资委核准。

（3）2016 年 12 月 8 日，上市公司第六届董事会第二十一次会议审议通过 了《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性及评估定价的公允性的议案》等议案，且独立董事就评估机构独立性、评估假 设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。

• 2、本次交易尚需履行的决策及批准程序包括但不限于：

• （1）狮头股份的股东大会审议通过本次交易的相关议案。

• （2）法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。

• （六）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易中标的资产的定价充分考虑了标的资 产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，标的资产已经具有证券期货相关业务 资格的评估机构评估，并以评估价值为本次交易定价基础。相关评估方法、评估 假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情况，且已履行必要的决策程序。

22

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司本次 重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核 查意见》之签章页）

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国金证券股份有限公司
年 月 日
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