LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Jul 4, 2016

国金证券股份有限公司

关于

太原狮头水泥股份有限公司 重大资产出售及购买暨关联交易预案 之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年六月

重大风险提示

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。经审计的 财务数据、资产评估结果将在《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售及购买 暨关联交易报告书》中予以披露。上市公司及董事会全体董事保证重组预案中所 引用的相关数据的真实性和合理性。

二、本次交易相关事项已经上市公司第六届董事会第十五次次会议审议通过， 尚需呈报的批准、核准程序包括但不限于：1、上市公司股东大会审议通过上市 公司参与竞买挂牌标的；2、国资监管部门对本次交易相关事项的备案核准；3、 上市公司再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；4、上市公司股东大会 审议通过本次交易；5、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或 同意。本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均 存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的 有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读重组预案，注意投资风险。

目 录

重大风险提示.................................................................................................................................. 2
释 义.............................................................................................................................................. 4
第一节 绪言.................................................................................................................................... 8
一、本次交易的具体方案....................................................................................................... 8
二、独立财务顾问................................................................................................................... 9
第二节 独立财务顾问声明及承诺............................................................................................. 10
一、独立财务顾问声明......................................................................................................... 10
二、独立财务顾问承诺......................................................................................................... 10
第三节 独立财务顾问核查意见................................................................................................... 12
一、 关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26
号》的要求之核查意见......................................................................................................... 12
二、 关于交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声
明，该等承诺和声明是否已明确记载于交易预案中的核查意见..................................... 12
三、 关于附生效条件的交易合同合规性之核查意见................................................. 13
四、 关于狮头股份董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作
出明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见............................................................. 14
五、 关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条和《若干问题的规
定》第四条所列明的各项要求之核查意见......................................................................... 15
六、 关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完
备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见
19
七、 关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之
核查意见................................................................................................................................. 19
八、 关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见. 20
九、 关于上市公司本次重大资产重组信息公布前股票价格波动达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的核查
意见20
十、 本次核查结论性意见............................................................................................. 23
第四节 独立财务顾问内核情况说明........................................................................................... 24
一、 独立财务顾问内部审核程序................................................................................. 24
二、 独立财务顾问内核意见......................................................................................... 24

释 义

除非文中另有所指，本核查意见中下列词语具有如下含义：

公司、上市公司、狮头股 份
	指	太原狮头水泥股份有限公司
狮头中联	指	太原狮头中联水泥有限公司，狮头股份的控股子公司
狮头集团	指	太原狮头集团有限公司
海融天	指	苏州海融天投资有限公司，本次股份转让的受让方之一
智海实业	指	苏州智海实业有限公司，海融天控股股东
潞安工程	指	山西潞安工程有限公司，本次股份转让的受让方之一
潞安集团	指	山西潞安矿业（集团）有限公司，潞安工程控股股东
潞安纳克	指	山西潞安纳克碳一化工有限公司，购买标的公司
潞安煤基油	指	山西潞安煤基合成油有限公司，潞安纳克股东之一
上海纳克	指	上海纳克润滑技术有限公司，潞安纳克股东之一
出售标的、出售资产、出 售标的资产		狮头股份所有的水泥相关的业务、资产和负债，包括所持有 的狮头中联51%的股权
	指
购买标的、购买资产、购 买标的资产
	指	潞安纳克100%股权，包括协议购买和竞价购买两部分
购买标的公司	指	潞安纳克
		狮头股份以支付现金方式向上海纳克购买其持有的潞安纳 克50%股权
协议购买部分	指
		狮头股份在股东大会授权范围内参与竞买公开挂牌转让的 潞安煤基油持有的潞安纳克50%的股权
竞价购买部分	指
交易标的、标的资产	指	出售标的与购买标的的合称
本次出售、本次资产出 售、本次重大资产出售		狮头股份向狮头集团出售公司水泥主业相关的业务、资产和 负债，包括所持有的狮头中联51%的股权
	指
		狮头股份以支付现金方式购买上海纳克持有的潞安纳克 50%股权并在股东大会授权范围内参与竞买公开挂牌转让 的潞安煤基油持有的潞安纳克50%股权
本次购买、本次资产购 买、本次重大资产购买
	指
		狮头股份向狮头集团出售公司水泥主业相关的业务、资产和 负债，包括所持有的狮头中联51%的股权，以及狮头股份 以支付现金方式购买上海纳克持有的潞安纳克50%股权并 在股东大会授权范围内参与竞买公开挂牌转让的潞安煤基 油持有的潞安纳克50%股权
本次交易、本次重组、本 次重大资产重组、本次重 大资产出售及购买
	指
本次出售交易对方、出售 资产交易对方
	指	狮头集团
本次购买交易对方、购买 资产交易对方
	指	潞安煤基油和上海纳克

交易对方	指	本次出售交易对方、本次购买交易对方的合称
		本次出售的转让方、本次出售的受让方、本次购买的转让方、 本次购买的受让方的合称
交易各方	指
		狮头集团将其持有的狮头股份5,277.00万股，占狮头股份总 股本22.94%的股份转让给海融天和潞安工程，其中向海融 天转让2,691.27 万股，占狮头股份总股本11.70%，向潞安 工程转让2,585.73万股，占狮头股份总股本11.24%
本次股份转让	指
中联水泥	指	中国联合水泥集团有限公司
宽远投资	指	苏州宽远投资中心（有限合伙）
昱融创投	指	苏州昱融创业投资中心（有限合伙）
		苏州云开投资中心（有限合伙）
云开投资	指
四季海融		苏州四季海融投资中心（有限合伙）
	指
		《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售及购买暨关联 交易预案》
预案、本预案	指
《出售协议》、《资产出售 协议》		《太原狮头水泥股份有限公司与太原狮头集团有限公司关 于太原狮头水泥股份有限公司相关业务、资产及负债之资产 出售协议》
	指
		《太原狮头水泥股份有限公司与上海纳克润滑技术有限公 司公司关于山西潞安纳克碳一化工有限公司之资产购买协 议》
《购买协议》、《资产购买 协议》
	指
		狮头股份与本次购买交易对方签署的《关于山西潞安纳克碳 一化工有限公司之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议》	指
《框架协议》、《框架协议 书》		交易各方签署的《关于太原狮头水泥股份有限公司之重大资 产出售及购买之框架协议书》
	指
		狮头集团分别与海融天和潞安工程签署的《关于太原狮头水 泥股份有限公司之股份转让协议》的合称
《股份转让协议》	指
		公司在成功摘牌后与潞安煤基油就购买潞安纳克50%的股 权所签署的《产权交易合同》
《产权交易合同》	指
出售资产评估报告	指	评估机构出具的出售标的资产在基准日的资产评估报告
购买资产评估报告	指	评估机构出具的购买标的资产在基准日的资产评估报告
评估报告	指	评估机构出具的标的资产在基准日的资产评估报告的合称
出售资产审计报告	指	审计机构出具的出售标的资产在基准日的审计报告
购买资产审计报告	指	审计机构出具的购买标的资产在基准日的审计报告
审计报告	指	审计机构出具的标的资产在基准日的审计报告的合称
		为实施本次交易而对标的资产进行审计、评估所选定的基准 日，即2016年1月31日
基准日	指
		本次交易各方将标的资产过户至对方名下并完成工商变更 登记之日
交割日	指
过渡期	指	审计、评估基准日至交割日的期间

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理 办法》
	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
《收购办法》、《收购管理 办法》
	指	《上市公司收购管理办法》
《通知》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
		《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》
《暂行规定》	指
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
		《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— —上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《格式准则26号》	指
		《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第54号）
《财务顾问管理办法》	指
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
上交所、交易所	指	上海证券交易所
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
山西省国资委	指	山西省人民政府国有资产监督管理委员会
太原市国资委	指	太原市人民政府国有资产监督管理委员会
国金证券、独立财务顾问	指	国金证券股份有限公司
律师、法律顾问	指	北京市天元律师事务所
中喜会计师	指	中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
华寅五洲	指	华寅五洲
会计师、审计机构	指	中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、华寅五洲的合称
京都中新	指	北京京都中新资产评估有限公司
中和谊	指	北京中和谊资产评估有限公司
评估、评估机构	指	京都中新、中和谊的合称
最近一期	指	2016年1月
最近一年及一期	指	2015年度及2016年1月
最近两年及一期、报告期	指	2014年度、2015年度及2016年1月
报告期末	指	2016年1月31日
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本核查意见中，除特别说明外，所有货币单位均为人民币元，所有数值保留 两位小数，均为四舍五入。若本预案中中部分合计数与各加数直接相加之和在尾

数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 绪言

一、本次交易的具体方案

本次重组包括重大资产出售及重大资产购买两项内容：

1、重大资产出售

狮头股份将水泥主业相关的业务、资产和负债，包括所持有的狮头中联 51% 的股权转让给狮头集团，狮头集团以现金方式支付转让价款。根据《资产出售协 议》，出售资产最终的交易价格将依据具有证券期货业务资格的评估机构出具的 出售资产评估报告确定的价值，由交易双方协商确定，评估基准日为 2016 年 1 月 31 日。

2、重大资产购买

狮头股份以支付现金方式向上海纳克和潞安煤基油购买二者合计持有的潞 安纳克 100% 股权，包括协议购买和竞价购买两部分组成：

（1）协议购买部分

狮头股份以支付现金方式向上海纳克购买其持有的潞安纳克 50% 股权。根据 《资产购买协议》，协议购买资产最终的交易价格将依据狮头股份竞价购买部分 的交易价格确定；如狮头股份未能成功摘牌，协议购买资产的最终交易价格为竞 价购买资产的挂牌价格，即 15,600.00 万元。

（2）竞价购买部分

除协议购买部分的股权外，潞安煤基油持有的潞安纳克 50%的股权资产，潞 安煤基油将公开挂牌转让，上市公司拟在股东大会授权范围内参与竞买，交易价 格以经山西省国资委核准的中和谊评估出具的《评估报告》所载明评估价值为基 价，在挂牌价格（ 15,600.00 万元）的基础上并通过山西省产权交易市场挂牌竞 价最终确定。

重大资产出售和重大资产购买之协议购买部分为公司本次重大资产重组中 不可分割的组成部分，互为前提、同步实施。其中的任何一项交易因未获得所需

的批准（包括政府主管部门或监管机构的批准）而无法付诸实施，则本次重大资 产重组终止。重大资产购买之竞价购买部分能否成功实施不构成本次重大资产重 组的必要前提条件。

本次重大资产重组之前，公司控股股东狮头集团将其所持有的狮头股份 5,277.00 万股，占狮头股份总股本 22.94% 的股份分别转让给海融天和潞安工程， 其中向海融天转让 2,691.27 万股，占狮头股份总股本 11.70% ，向潞安工程转让 2,585.73 万股，占狮头股份总股本 11.24% 。本次股份转让是本次重大资产出售及 购买的前提，目前已经国务院国有资产监督管理委员会的审核批准，正在办理过 户手续。

二、独立财务顾问

狮头股份于 2016 年 6 月 23 日召开第六届董事会第十五次会议，审议并通过 了《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易预案》，国金证 券接受狮头股份董事会的委托，国金证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问， 就本次重大资产重组出具本核查意见。

国金证券依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、 《上市规则》、《格式准则 26 号》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求， 根据本次交易各方提供的有关资料和承诺，按照行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用和勤勉尽责的精神，以及遵循客观、公开、公平、公正的原则，在 认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的基础上，对本次重组预案发 表核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资 者及有关各方参考。

第二节 独立财务顾问声明及承诺

一、独立财务顾问声明

作为本次交易之独立财务顾问，国金证券声明如下：

（一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他关联关系，完全本着客 观、公正的原则对本次重组出具独立财务顾问核查意见；

（二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由狮头股份及交易对方所提供。 有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的 任何风险和责任；

（三）本独立财务顾问所发表的意见是基于本次重组各方当事人均按相关协 议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；

（四）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查 意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何 解释或者说明；

（五）本核查意见不构成对狮头股份的任何投资建议或意见，对于投资者根 据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任 何责任；

（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读狮头股份就本次交易事 项披露的相关公告，查阅有关文件；

（七）本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易必备的法定文件上报 上海证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被 用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

二、独立财务顾问承诺

依照相关法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，国金证券出具本独立

财务顾问核查意见，并作出如下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽 职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文 件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的本次重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规 定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；

（四）本独立财务顾问出具的有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交 本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重大资产重组独立财 务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存 在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

第三节 独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问本着诚信信用和勤勉尽责的精神，遵循客观、公开、公平、 公正的原则，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、 《上市规则》、《格式准则 26 号》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定和 要求，国金证券通过尽职调查和对预案以及信息披露文件的审慎核查，并与狮头 股份、狮头股份所聘请的律师事务所、审计机构及评估机构经过充分沟通后，发 表如下核查意见。

一、 关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》 及《格式准则 26 号》的要求之核查意见

狮头股份董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准 则 26 号》等相关规定编制了重组预案，并经第六届董事会第十五次会议审议通 过。

经核查，该重组预案包含了本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基 本情况、拟出售资产的情况、拟购买资产的情况、交易标的预估作价及定价公允 性、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项及保护投资者合法权益的相关 安排等主要章节。

经核查，独立财务顾问认为：狮头股份董事会编制的重组预案内容及格式均 符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则 26 号》的要求。

二、 关于交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出 具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于交易预 案中的核查意见

根据《若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承 诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当 与上市公司董事会决议同时公告。”

作为本次重组的交易对方，狮头集团、潞安煤基油、上海纳克均已承诺，保 证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

上述承诺内容已明确记载于重组预案的“交易对方声明”中。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易对方出具的书面承诺符合中国 证监会《若干问题的规定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于预案中，并与 上市公司董事会决议同时公告。

三、 关于附生效条件的交易合同合规性之核查意见

就本次交易，狮头集团与狮头股份于 2016 年 6 月 23 日签署了《资产出售协 议》。协议在以下先决条件全部满足后生效：（1）狮头股份按照法律法规及其 公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交易的批准；（2）狮头集团按 照法律法规及其公司章程的规定获得其董事会、股东会对本次交易的批准；（3） 中联水泥股权转让事宜已取得其股东会同意且其他股东放弃优先购买权；（4） 本次交易获得太原市国资委等国有资产主管部门核准；（5）本次交易获得证券 监管部门的同意。《资产出售协议》的主要条款包括：标的资产转让、过渡期间 损益安排及期间损益、标的资产的交割、债权债务处理及员工安置、陈述、保证 及承诺、税费、违约责任、不可抗力、变更和终止等。狮头股份与上海纳克于 2016 年 6 月 23 日签署了《资产购买协议》。协议在以下先决条件全部满足后生 效：（1）受让方按照法律法规及其公司章程的规定获得其董事会、股东大会对 本次交易的批准；（2）目标公司按照法律法规及其公司章程的规定获得其董事 会、股东会对本次交易的批准；（3）本次交易获得证券监管部门的同意。《资 产购买协议》的主要条款包括：本次交易的安排、过渡期间安排及期间损益、标 的股权的交割、盈利承诺及业绩补偿、债权债务处理及员工安置、陈述、保证及 承诺、税费、违约责任、变更和终止等。鉴于潞安煤基油所持潞安纳克 50%的股 权通过山西省产权交易市场公开挂牌转让，上市公司拟在股东大会授权范围内参 与竞买，将在成功摘牌后与潞安煤基油签署《产权交易合同》。

经核查，独立财务顾问认为：交易双方已就本次交易事项签订了附条件生效 的《资产出售协议》及《资产购买协议》，《资产出售协议》及《资产购买协议》 的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求；交易合同主要条款齐备，符 合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》及相关法律、 法规和规范性文件的规定；截至本核查意见出具日，《资产出售协议》及《资产 购买协议》未附带除上述生效条件以外的对本次交易进展构成实质性影响的其他 保留条款、补充协议和前置条件。

四、 关于狮头股份董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的 要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录之核查 意见

2016 年 6 月 23 日，狮头股份第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于 本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的议案》，就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关 事项做出了明确判断。具体决议内容如下：

“1、公司本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组尚须提交公司股东大会等有权机构 或监管机关的核准或同意，上述报批事项已在《太原狮头水泥股份有限公司重大 资产出售及购买暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作 出特别提示。

2、本次重大资产购买系以现金协议购买上海纳克持有的潞安纳克 50%股权， 并参与竞买潞安煤基油公开挂牌转让的潞安纳克 50%股权，上海纳克、潞安煤基 油合法拥有标的股权的完整权利，标的股权之上不存在质押、查封、冻结等限制 或禁止转让的情形，潞安纳克亦不存在股东出资不实或影响其合法存续的情况； 本次交易完成后，上市公司将成为持股型公司，潞安纳克将成为上市公司的全资 子公司。

3、本次重大资产重组完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利 于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力， 有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，本次重大资产重组不会与狮头集团 形成同业竞争；本次重大资产重组完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的 要求，增强独立性、严格规范关联交易，避免同业竞争。”

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》 第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第六届董事会第十五 次会议决议中。

五、 关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条和 《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求之核查意见

经核查，狮头股份本次重大资产出售及购买资产方案，符合《重组管理办法》 第十一条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：

（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定。

本次交易标的潞安纳克致力于全合成润滑油基础油的研发和生产，是煤基合 成油的深加工应用，属于以煤为原料的高端精细化工行业，符合国家产业政策。

本次交易购买资产潞安纳克目前在环境保护方面能严格按照环保部门的各 项规定，做好环境保护的相关工作，报告期内不存在重大违法违规行为。

本次交易购买资产潞安纳克生产经营所用土地均为向其母公司租赁取得，土 地的使用符合土地管理的相关规定。

本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定“具有或者可能具有排除、 限制竞争效果的经营者集中”的情形；本次交易完成后，潞安纳克不具有垄断力， 从事的各项生产经营业务亦不构成垄断行为。

综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规规定的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具 备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额 超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1） 持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监 事、高级管理人员及其关联人。”

本次交易方案不涉及发行股份，交易完成后社会公众持股比例仍超过总股本 的 25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不会 导致上市公司不符合股票上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市 公司不符合股票上市条件。

3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案， 并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关 报告。本次交易出售标的资产的价格，将由交易双方参考具有证券业务资格的评 估机构为出售标的资产出具的资产评估报告中确认的评估结果，由公司与本次出 售交易对方协商确定。本次交易竞价购买部分资产的交易价格以经山西省国资委 核准的中和谊评估出具的《评估报告》所载明评估价值为基价，在挂牌价格的基 础上通过山西省产权交易市场挂牌竞价最终确定；协议购买部分资产最终的交易 价格将依据狮头股份竞价购买部分的交易价格确定；如狮头股份未能成功摘牌， 协议购买资产的最终交易价格为竞价购买资产的挂牌价格。

截至本核查意见出具之日，标的资产审计、评估工作尚未全部完成。狮头股 份将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书 及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书 中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。

此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照 狮头股份之《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的董事会会议上回 避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损 害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 （1）出售资产

本次交易的拟出售资产为水泥主业相关的业务、资产和负债，包括所持有的 狮头中联 51%的股权。其中涉及的狮头股份债务的转移需取得债权人同意方可进 行。截至本核查意见签署日，狮头股份正在就上述事宜积极与债权人沟通。

综上，拟出售资产权属清晰，未发现资产过户或者转移存在重大实质性法律 障碍，基于狮头股份与债权人的沟通，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手 续。

（2）购买资产

本次交易的拟购买资产为上海纳克和潞安煤基油二者合计持有的潞安纳克 100%股权。根据各交易对方的承诺，潞安纳克股权权属清晰、完整，不存在质 押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制。

综上，购买资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债 务处理合法。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司全资子公司潞安纳克主要从事合成基础油和环保 溶剂油的生产销售，上市公司将具有相当规模并具有一定行业竞争优势。本次重 组将改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有 利于上市公司规避可能面临的暂停上市或退市风险，有利于保护上市公司及广大 中小股东的利益。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营 的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人 及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体 制产生不利影响。

因此，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后， 上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国 证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事 会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立 运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将 继续保持健全、高效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：狮头股份建立了以法人治理结构为核心的现 代企业制度，并逐步按上市公司治理标准规范了法人治理结构。本次交易完成后， 狮头股份将继续保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易整体方案符合《若干问题的规定》第四条的要求

详见本核查意见“四、 关于狮头股份董事会是否已按照《若干问题的规定》 第四条要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议决议记录之核查意见。”

综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第 十一条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。

六、 关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相 关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或 转移是否存在重大法律障碍之核查意见

本次交易的标的资产权属情况及独立财务顾问的意见详见本节之“五、关于 本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条和《若干问题的规定》第 四条所列明的各项要求之核查意见”之“（一）本次交易整体方案符合《重组管 理办法》第十一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。

七、 关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性 因素和风险事项之核查意见

上市公司就本次重大资产重组编制了重组预案，该重组预案已经狮头股份第 六届董事会第十五次会议审议通过。在该重组预案“重大风险提示”及“第七章 风险因素”部分，已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

经核查，本独立财务顾问认为：重组预案已充分披露本次交易存在的重大不 确定性因素和风险事项。

八、 关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

之核查意见

本次重组预案已经过狮头股份第六届董事会第十五次会议审议通过，根据重 组预案“上市公司声明”部分：“狮头股份及全体董事、监事、高级管理人员保 证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉 嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让 其在狮头股份拥有权益的股份（如有）。与本次交易相关的审计、评估工作尚未 完成，狮头股份董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理 性。”

本次交易的交易对方亦出具了承诺，保证所提供资料和信息的真实性、准确 性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担法律 责任。

经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

九、 关于上市公司本次重大资产重组信息公布前股票价格波动达

到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128 号）第五条相关标准的核查意见

（一）公司股票停牌前股价发生异动的基本情况

因筹划上述重大资产重组事项，狮头股份股票于 2016 年 1 月 18 日开始连续 停牌，停牌前一个交易日（2016 年 1 月 15 日）收盘价格为 10.68 元，停牌前第

21 个交易日（2015 年 12 月 17 日）收盘价格为 13.31 元，该 20 个交易日内狮头 股份股票收盘价格累计跌幅为 19.76%。

该区间段内上市公司 A 股股票（股票简称：狮头股份，股票代码：600539）、 上证综指（代码：000001）以及申万三级水泥制造行业指数（代码：801711）的 累积涨跌幅情况如下：

日期	狮头股份股票收盘价 （元/股）	上证指数（点）	申万三级水泥制造 行业指数（点）
2015年12月17日	13.31	3580	4935.773
2016年1月15日	10.68	2900.97	3924.385
波动幅度	-19.76%	-18.97%	-20.49%

数据来源： Wind 资讯

注：按照申万行业分类，上市公司属于水泥制造行业，行业指数对应申万三级水泥制造 行业指数

同期的上证综指（代码：000001）累计下跌约 18.97%；同期的申万三级水 泥制造行业指数（代码：801711）累计下跌约 20.49%。剔除大盘因素和同行业 板块因素影响，狮头股份股票价格在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超 过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

综上，上市公司在本次重组方案信息公布前公司股票价格波动未达到《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

（二）买卖股票相关机构及人员作出的陈述和承诺

（1）陶晔

（1）陶晔
变更日期	交易类型	变更股数	交易价格(元)	变更摘要
2015-10-13	竞价交易	5,000	9.68	买入
2015-10-14	竞价交易	5,000	9.80	卖出
2015-10-23	竞价交易	10,000	10.25	买入
2015-10-26	竞价交易	5,000	10.31	卖出
2015-10-27	竞价交易	5,000	10.59	卖出
（2）黄苏
变更日期	交易类型	变更股数	交易价格(元)	变更摘要
2015-10-13	竞价交易	3,200	9.68	买入

变更日期	交易类型	变更股数	交易价格(元)	变更摘要
2015-10-14	竞价交易	3,200	9.80	卖出
2015-10-23	竞价交易	10,000	10.25	买入
2015-10-26	竞价交易	5,000	10.31	卖出
2015-10-27	竞价交易	5,000	10.59	卖出

陶晔是本次重大资产重组的信息知情人，黄苏为其配偶。陶晔及其配偶黄苏 已作出如下承诺：

“1、本人自查期间买卖狮头股份股票时未获知关于狮头股份本次重组的任 何内幕消息；

• 2、本人买卖狮头股份股票是基于市场情况判断的正常操作行为，不存在利

• 用本次重组之内幕消息进行交易的情形；

3、本人严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信 息进行股票买卖行为；

• 4、本人承诺若在自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖

• 狮头股份股票所获得的全部收益交由狮头股份所有。”

上市公司核实后认为，陶晔和黄苏上述买卖狮头股份挂牌交易股票行为与本 次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易 的情形。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

上市公司在本次重组方案信息公布前公司股票价格波动未达到《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

上市公司已经采取了相关保密措施，包括上市公司已进行了内幕信息知情人 登记、相关中介机构已与上市公司签署保密协议、相关交易谈判仅局限于少数核 心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。根据本次重组相关方出具的自 查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息以 及在自查期间内幕信息知情人或其直系亲属曾买卖公司股票的相关人员已出具

的声明和承诺，在本次重组首次停牌前六个月内，存在部分自查范围内人员买卖 公司股票的情况。经核查，上述主体买卖股票行为不属于利用本次重大资产重组 的内幕信息进行交易的情形，不构成本次重大资产重组的重大法律障碍。

十、 本次核查结论性意见

独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问 题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等有关法律、 法规要求，通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后认为：

狮头股份本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规 和规章，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏的情况。本次交易有利于狮头股份改善财务状况，提升盈利能力，增强持 续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护狮头股份广大股东的利益。

鉴于相关的尽职调查工作仍在进行中，狮头股份将在相关审计、评估工作完 成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时独立财务顾问将根据《重 组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。

第四节 独立财务顾问内核情况说明

一、 独立财务顾问内部审核程序

国金证券按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》等相关规定的 要求成立内核工作小组，对本次交易预案文件实施了必要的内部审核程序。

独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员 初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后经 内核工作小组讨论并通过后，最终出具财务顾问核查意见。

二、 独立财务顾问内核意见

内核工作小组成员在仔细审阅了重组预案及相关文件和本核查意见的基础 上，同意出具本核查意见并上报上海证券交易所审核。经过对重组预案及相关文 件的审核，国金证券内核小组对本次交易的核查意见如下：同意就《太原狮头水 泥股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意 见，并将本核查意见上报相关证券监管部门审核。

（以下无正文）

（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大 资产出售及购买暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人 __ __ 朱国民 江国荣 项目协办人 __ 柳泰川 部门负责人 __ 韦 建 内核负责人 __ 廖卫平 法定代表人 __ 冉 云 国金证券股份有限公司 年 月 日