LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 31, 2012

太原狮头水泥股份有限公司 内部控制规范实施工作方案

为进一步加强和规范公司内部控制，保证公司内控制度的完整性、合理性及 实施的有效性，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略发展目标 的实现和可持续发展，根据中国证券监督管理委员会山西监管局晋证监函【2012】 25 号《关于做好上市公司内部控制规范有关工作的通知》的相关要求，结合公 司实际情况，特制定本实施方案。

一、公司基本情况介绍 （一）公司概况

太原狮头水泥股份有限公司(以下简称本公司)是经山西省人民政府晋政函 [1999]第64号文批准，由太原狮头集团有限公司联合山西省经贸资产经营有限公 司、山西省经济建设投资公司、中国新型建筑材料（集团）公司、山西西山运输 有限公司（现更名为山西固邦运输有限公司）四家发起人共同发起设立，于1999 年2月28日注册登记的股份有限公司。各发起股东出资情况如下：

太原狮头集团有限公司投入其与水泥、混凝土生产、经营相关的净资产 139,376,453.81元；山西省经贸资产经营有限公司投入资本金25,313,766.00元；山 西省经济建设投资公司投入资本金17,720,000.00元；中国新型建筑材料（集团） 公司投入资本金6,357,216.00元；山西西山运输有限公司投入货币资金400,000.00 元。太原狮头集团有限公司所投净资产业经山西省资产评估中心事务所评估，并 经山西省国有资产管理局确认。根据山西省国有资产管理局晋国资企函字[1999] 第 38 号文批复，上述发起人投入资本均按 79.295% 的比例折为股本，共计 150,000,000.00股，每股面值1.00元，共计150,000,000.00元，余额39,167,435.81 元计入资本公积。公司注册资本为人民币150,000,000.00元。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]42号文核准，本公司于2001年 8月1日以每股发行价格6.98元，发行每股面值人民币1.00元的A种股票8,000万股， 注册资本变更为人民币230,000,000.00元。另根据财政部企业司财企便函[2001]68 号文“关于太原狮头水泥股份有限公司国有股存量发行有关问题的函”的有关规 定，本公司按10%减持国有股份，社会公众股增加资本金800万元，各国有股东

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权益相应减少。

中国新型建筑材料（集团）公司于 2005 年将其持有的太原狮头水泥股份有 限公司国有法人股全部转让给中国交通银行北京分行。

经山西省人民政府国有资产监督管理委员会晋国资产权函[2007]95 号文批 复，太原狮头水泥股份有限公司全体非流通股东一致同意，以持有的部分股份作 为对价安排给全体流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，对价标准为非流 通股股东向全体流通股股东 10 股安排 2 股对价。股权分置改革完成后，公司总 股本未变，其中有限售条件的流通股 124,400,000 股，占公司总股本的 54.09%， 无限售条件的流通股 105,600,000 股。2008 年度限售期满新增可上市交易的股份 数量为 15,959,127 股。中国交通银行北京分行于 2008 年 12 月将其持有的本公司 全部股权通过二级市场出售，山西固邦运输有限公司于 2009 年 1 月将其持有的 本公司全部股权通过二级市场出售。

本公司在山西省工商行政管理局依法登记注册，领取企业法人营业执照，注 册号为1400001007556 ，法定代表人：邓守信；注册资本：人民币23,000万元； 注册地：太原市万柏林区开城街1号；公司经营范围：水泥、熟料、商品混凝土、 新型墙体材料的生产和销售。其主导产品之一的“狮头牌”水泥为山西省名牌产 品，并通过了产品质量和质量、环境管理体系认证。

（二）公司组织架构

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规 定，公司设立了股东大会、董事会、监事会和经理层等法人治理结构，并按照中 国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定与要求，制定了公司《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，对股东大会的性质与 职权、召集、提案与通知、表决、决议等工作程序，以及董事会、监事会和经理 层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序作出了明确规定，确保决策、执 行和监督相互分离，形成制衡。

公司董事会设立了战略、提名、审计、薪酬与考核专门委员会，董事会四个 专门委员会按照制定的《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作 细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》开 展工作。

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公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，对公司运作及董事、经 理层履行职责、工作程序等情况进行监督。

公司根据所处行业特点，结合公司实际情况，设立了符合公司业务规模和经 营管理需要的组织机构，自上而下实行逐级聘任制，各部门及岗位职责明确清晰， 在人员分工上坚持不相容职务相互分离的原则，确保不同机构和岗位之间权责分 明，相互制约、相互监督。

公司组织架构见附件 1：狮头股份组织架构图。

二、内部控制建设工作计划

我公司 2012 年将按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指 引》的要求，以防范风险、规范管理为目标，以源头治理和过程控制为核心，以 防范风险和提高效率为重点，从建立健全企业内部控制规范体系入手，根据我国 企业内部控制规范体系的相关要求，系统梳理企业已有的内部控制制度并加以完 善，着力规范业务流程，明确岗位职责，强化制约，落实责任追究，形成企业健 全有效的内部控制规范体系，做好公司及控股公司内部控制的建设、自我评价和 审计工作。为确保我公司内部控制规范体系建设工作顺利开展，公司成立内部控 制规范小组和专业工作小组，公司董事长担任领导小组的负责人，企管处作为内 部控制规范的牵头部门，联合公司各管理部门、控股公司共同开展组织内部控制 建设和自我评价。公司将严格内部控制考核机制，确保内部控制规范工作落到实 处。

（一）成立公司内部控制规范小组 组长：邓守信（董事长） 副组长：毕俊安（总经理） 工作组秘书：郝瑛

领导小组成员：宋靖桢、崔照宏、陈国和、常卫东、罗效科、秦高桃、王学 英、张蕾

内部控制规范小组是公司内部控制规范工作的领导机构，负责组织、指导、 监督、检查公司及控股公司内部控制规范工作，协调相关事宜。内控制度规范工 作的具体实施由郝瑛负责。内部控制规范小组下设办公室，办公室主任由秦高桃 担任。

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内部控制规范小组根据《企业内部控制基本规范》及配套指引规定的相关工 作内容，下设战略管理、财务、人力资源、安全生产、质量质控、技术研发、物 资采购、资产管理、工程项目、内部信息、投资、证劵、销售等内部控制实施专 业工作小组，内部控制实施专业工作小组在内部控制规范小组的领导下，负责其 职责范围内的内部控制制度的研究、制订与修改，以及内部控制的自查、整改、 风险控制等工作，对控股公司的内部控制规范的相关工作进行指导、监督，保证 内部控制的日常运行。

内部控制实施专业工作小组组长由各管理部门主要负责人担任。 （二）内部控制实施的范围 公司本部及分公司 （三）牵头部门及参与部门 牵头部门：企管处

参与部门：战略管理部、公司办、财务处、审计监察室、人力资源处、生产 处、质检处、供应处、销售处、设备处、动力处、环保处、技改指挥部、法务部、 证券部（董事会办公室）、投资管理部、技术处。

牵头部门负责公司内部控制规范实施的日常工作。

参与部门负责其职责范围内的内部控制制度的研究、制订与修改，以及内部 控制的自查、整改、风险控制等工作，对下属公司的内部控制规范的相关工作进 行指导、监督，保证内部控制的日常运行。

（四）学习相关文件，安排布置内部控制规范实施工作

2012 年 4 月份，公司将采用讲座、集中培训、自学等多种形式，组织公司 的相关人员进行企业内部控制培训学习，提高大家对内部控制规范体系建设的重 要性和必要性的认识，强化内部控制制度建设的主动性和迫切性，努力营造一个 有利于内部控制建立和运行的控制环境。

学习内容为山西证监局《关于做好上市公司内部控制规范有关工作的通知》 （晋证监函【2012】25 号）、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、财政部、 证监会、审计署、银监会、保监会《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制 应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制审计指引》等相关文件。 在此期间，公司将按照山西证监局《关于做好上市公司内部控制规范有关工

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作的通知》要求，结合公司实际情况，制定内部控制规范实施工作方案，并将该 方案提交公司董事会审议并形成决议。

（五）查找内部控制缺陷

2012 年 5-6 月份，各专业工作小组按照《企业内部控制基本规范》和配套指 引的相关规定，对本职责范围内的管理业务、岗位设置、岗位分工、岗位职责以 及现有的内部控制制度及其实施情况进行全面系统的检查，梳理风险，编制风险 清单，将制度与风险清单进行比对，查找内部控制缺陷。

（六）制定整改方案，落实整改措施，完善内控体系

各专业工作小组汇总、整理本单位内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生的 原因，制定整改方案，落实整改措施，并将自查结果及内控实施进展情况形成阶 段性报告，报告包括内控现状、自查情况、已完成的整改任务、后续整改事项相 关工作安排等内容，报告于 2012 年 6 月 20 日前报公司企管处。

公司将利用新生产线上马的同时在全公司范围内实施 ERP 企业资源规划， 建立涵盖采购、销售、地磅、仓管、设备、生产、质量、财务、办公自动化等整 个业务流程的集成化管理，利用先进的 IT 技术协助企业实施现代化的 ERP 管理 软件，快速提升企业核心竞争力。

企管处根据各专业工作小组自查与整改情况编制公司内部控制实施进展情 况报告，于 2012 年 6 月 30 日前完成，经公司内部控制规范小组负责人签字后报 送山西证监局。

企管处根据公司实施内控规范的情况编制实施内控的阶段性报告，于 2012 年 7 月 15 日前完成，经公司内部控制规范小组负责人签字后报送山西证监局。

2012 年 7 月，企管处牵头组织内部控制实施专业工作小组成员、公司各职 能部门负责人等，检查内部控制缺陷整改情况和效果。对未落实或落实不到位的 单位在公司内进行通报，并督促进一步地整改。

（七）完成整改情况专项报告

在检查整改的基础上，针对存在的问题，各专业工作小组应逐项制定整改计 划，将整改任务分解至具体责任人，明确各项整改内容的目标，各专业工作小组 的整改计划于 2012 年 8 月 20 日前完成，报送公司企管处，2012 年 9 月 10 日前 企管处完成整改情况专项报告，并报送公司董事会办公室。

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三、内部控制自我评价工作计划

（一）成立内部控制评价小组，制定自我评价工作计划，组织实施自我评价 工作

2012 年 4 月份，公司企管处会同内部控制实施专业工作小组和其他管理部 门，成立内部控制评价小组，制定自我评价工作计划，明确评价范围、工作任务、 评价程序、进度安排等。内部控制评价小组根据公司性质、经营内容、 管理特 点、重要业务风险等，确定内部控制缺陷的评价标准，对被评价单位进行现场测 试，通过个别访谈、调查问卷、专题讨论、实地查验、测试、抽样和比较分析等 方法，收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，编制内部控制评价工作底 稿，研究分析内控缺陷，编制缺陷评价汇总表。

（二）提出整改建议，编制整改任务单

2012 年 5 月份，公司企管处对发现的内部控制缺陷及成因、表现形式和影 响程度进行综合分析和全面复核，提出整改建议，编制整改任务单，督促公司各 专业工作小组落实整改，并以书面形式向内部控制规范小组报告，其中重大缺陷 由董事会予以认定。

（三）编制内部控制自我评估报告

按照《企业内部控制基本规范》和配套指引的要求编制内部控制自我评价报 告。内部控制评价报告将围绕控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内 部监督等要素确定内部控制的具体内容，对内部控制审计与运行情况进行全面评 价。

2013 年 1 月 10 日前，企管处根据公司实施内控规范的情况，编制公司实施 内控总结报告，经公司内部控制规范小组负责人签字后报送山西证监局。

2013 年 1 月 15 日前，企管处完成对公司内部控制审计报告并出具审计意见， 董事会办公室根据企管处的审计意见于 2013 年 1 月 25 日前完成公司内部控制的 自我评估报告的编写。

（四）审核内部控制自我评估报告

公司内部控制自我评估报告报经公司董事会审计委员会审核后，提交公司董 事会批准，与 2012 年年报同时披露并报送山西证监局等相关部门。 四、内部控制审计工作计划

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• 1、聘请内部控制审计会计师事务所

公司拟聘请内部控制审计会计师事务所有限公司对公司 2012 年度内部控制

设计与运行有效性进行审计，并出具内部控制审计报告。

2、内部控制审计的披露

公司将在 2012 年年报披露前完成内部控制审计工作，在披露 2012 年年报的 同时披露内部控制审计报告。

太原狮头水泥股份有限公司董事会 二○一二年三月三十日

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附件一：

狮头股份组织架构图

	生产副总经理 经营副总经理	生产副总经理 经营副总经理	技改指挥部 投资管理部 审计监察室 企管处 战略管理部 公司办 财务处 人力资源处 计划处 生产处 证券部 销售处 设备处 供应处 计能处 质检处 技术处 动力处 电收尘车间 汽 车 队 包装车间 第一分公司 制成车间 烧成车间 新材分公司 朔州分公司 生料车间 狮头中联子公司 环保处 安技处	技改指挥部 投资管理部 审计监察室 企管处 战略管理部 公司办 财务处 人力资源处 计划处 生产处 证券部 销售处 设备处 供应处 计能处 质检处 技术处 动力处 电收尘车间 汽 车 队 包装车间 第一分公司 制成车间 烧成车间 新材分公司 朔州分公司 生料车间 狮头中联子公司 环保处 安技处
股东大会 董事会 总经理
监事会		总会计师
	总经济师

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