LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. - Annual Report 2010

太原狮头水泥股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

二 � 一一年五月十日

2010 年度董事会报告…………………………………………………2 2010 年度监事会报告………………………………………………8 2010 年度独立董事述职报告…………………………………………9 2010 年度财务决算报告………………………………………………11 2010 年度利润分配预案………………………………………………13 2011 年度日常关联交易预计的议案…………………………………14 综合服务协议… … … … … … … … … … … … … … … … … … … 1 8 关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司的议案…………………26 《公司章程》……………………………………………………27

2010 年度董事会报告

（一）管理层讨论与分析

2010 年，全省乃至全国水泥建材工业格局发生重大变革，我公司一方面乘着全市西山综合整治的政策东风，积极寻求各种合作途径，另一方面克服原燃材料价格继续大幅上涨，企业生产成本不断攀升，水泥市场激烈竞争的压力，苦练内功强化企业管理各环节。一年来，公司积极响应国家政策，不折不扣地按照企业的方针目标，努力挖潜增效、快速调整产品产销结构、加大销售力度，在国家重点基础建设项目工程中积极扩展业务，基本保持了企业平稳发展的态势。

报告期内，公司实际生产通用水泥 137.02 万吨，同比减少 6.87%，销售水泥 138.74 万吨，同比减少 7.24%，预拌混凝土 23.24 万 M3，同比减少 11.43%。全年实现主营业务收入 439,895,942.81 元，同比减少 13.92%，主营业务收入占 2010 年全部销售收入的 98.61%，净利润 1,182,845.62 万元，同比增加 41.23%。

2010 年的主要工作以及采取的主要措施

1、拓宽思路适应市场，强化生产经营管理

一年来，我们在生产经营活动中，首先是认真解决好生产与销售之间的矛盾，抓好产销衔接，销售人员跑工地摸市场，及时反馈信息引导生产，生产处精心组织调整步调，在淡季抓好冬储工作，减少库存积压，在旺季开足马力生产，确保市场供应；二是认真解决好生产与设备检修之间的矛盾，由于公司面临搬迁，对设备的大资金投入意味着浪费，所以加强设备日常维护保养显得尤为重要，从而确保了设备的正常运转又减少了大修费用支出；三是采取组织措施，对部分能力有限、工作长期没有改观的部门领导进行及时调整，增强了中层领导队伍的战斗力；四是认真解决好生产与用电之间的矛盾，合理避峰，努力降低成本；五是认真解决好生产与工艺质量之间的矛盾，抓好原料进厂、搭配、煅烧等生产环节的质量，减少和杜绝废品，即节约了原燃材料又提高了投入产出率，产品合格率；六是认真解决好生产与环保之间的矛盾，坚持清洁生产节能减排，投资近百万元对所有的收尘设施进行了大修，确保了达标排放。七是我们不断完善安全管理制度,从而确保公司实现安全生产。

2、强化质量管理，培育百年品牌

牢固树立以质量求生存，以管理图发展的理念，因此，在质量管理中，我们坚持精益求精的原则，坚持科学配方，科学检测，认真把好各道工序的质量关，使产品出厂合格率，富裕标号率，袋重合格率保持 100%。进一步加深用户对"狮头牌"水泥的信赖，争取创立"狮头"百年品牌。为此，我公司还积极配合质监、工商、公安等执法部门，强力打击假冒"狮头"商标的违法侵权行为，即维护了建筑市场秩序，又保护了公司品牌和消费者的合法权益。

3、严控资金留后劲，合理使用促发展

严格规范的财务资金管理是确保企业正常生产经营健康发展的重要保证。尤其在原燃材料不断上涨，生产成本不断攀升，资金流动特别困难的时期，严格控制资金支出就显得更加重要。严控审批，从源头上杜绝浪费现象的发生。再则就是很抓销售资金的回笼，每日的销售详情都要层层上报，便于领导及时掌握市场动态。通过这些措施，不仅节约了资金，而且还规范了管理制度，同时也提高了

部门领导认真负责、认真把关的责任心。 4、实施节能减排，发展循环经济

节能减排绿色转型是国家发展的战略性目标，对水泥生产企业这种资源和能源消耗大户来讲更是责任重大。为了完成好这一任务，年初我们便制定了节能降耗的工作计划和节能目标责任制，并认真组织实施。2010 年公司粉尘排放量、吨水泥综合能耗、吨水泥煤耗、吨水泥电耗及排放达标率，全部完成市环保局的考核任务。为减少我市固废污染、净化我市空气质量、实现全市"蓝天碧水"做出了突出的贡献。

5、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

项目	2010年12月31日	2009年12月31日	变动比率	原因
应收票据	52,041,109.64	26,274,555.24	98.07%	应收票据增加的原因票据结算方式增加所致
应收账款	39,366,183.23	88,901,133.63	-55.72%	应收账款减少的主要原因是本期将企峰混凝土分公司出售所致
预付款项	3,619,460.90	6,177,880.98	-41.41%	预付账款减少的主要原因为前期预付款项本期货物入库并结算所致
其他应收款	72,602,757.55	16,472,030.58	340.76%	其他应收款增加的主要原因为本期出售企峰混凝土分公司所致
预收款项	62,262,309.26	101,206,865.04	-38.48%	预收账款减少的主要原因为本期销售减少所致
应付股利	780,566.20	8,131,466.20	-90.40%	应付股利减少的主要原因为本期支付股利所致
营业外支出	4,007,945.94	2,775,027.87	44.43%	营业外支出增加的主要原因为本期处置固定资产所致
所得税费用	4,942,362.23	10,883,197.99	-54.59%	所得税费用减少的主要原因为上期将出售子公司计提的长期股权投资减值确认的递延所得税资产转回所致

公司是否披露过盈利预测或经营计划：否

6、公司主营业务及其经营状况

（1）主营业务分行业、产品情况

					单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币
分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率(%)	营业收入比上年增减 (%)	营业成本比上年增减 (%)	营业利润率比上年增减（%）
分行业
建材（水泥）	439,895,942.81	377,124,065.59	13.37	-13.92	-10.52	减少3.59个百分点
分产品
商品混凝土	26,350,953.82	27,450,921.07	-4.77	-65.01	-63.88	减少3.26个百分点

普通水泥	375,370,115.66	316,962,759.37	14.64	-5.37	1.67	减少6.24个百分点
熟料	24,044,421.38	24,654,470.29	-3.70	-6.39	-1.26	减少5.24个百分点
砌块	14,130,451.95	8,055,914.86	42.69	6.01	-7.78	增加8.53个百分点

（2）主营业务分地区情况

单位:元币种:人民币

		单位:元币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
太原	331,040,615.95	-14.74
朔州	108,855,326.86	-11.31

（二）对公司未来发展的展望
1、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

2、对公司未来发展的展望

（1）公司所处行业的发展趋势及公司面临的竞争格局

国家发展改革委等八部门发布的《关于水泥工业结构调整的指导意见》对水泥行业发展提出了明确规定。同时，《意见》认为在中央实施"保增长、扩内需、调结构、惠民生"一揽子计划的推动下，水泥工业形势继续向好，产量稳步增长，效益明显回升，结构调整取得新的成效。当前我国水泥工业正处于发展的关键时期，必须在保增长的同时更加注重结构调整和转变发展方式，将抑制水泥产能过剩和重复建设作为结构调整的重点工作。

（2）公司未来发展机遇和挑战

华北地区是公司主要销售区域，水泥平均价格低于全国水平，而山西省又是落后产能集中之地。随着水泥市场的启动，水泥价格有望上行。公司将密切关注宏观调控新形势下本地企业和全行业的新动态、新变化，充分发挥地域、人才和品牌等优势，扬长避短，加强对行业和区域市场的预测与开拓能力，充分把握市场契机，稳定发展既定的发展战略，争取取得一个好的经营业绩。

（3）未来经营中面对的风险及解决措施

1）随着国家加快落后水泥生产能力淘汰、推进产业结构升级等产业政策的逐步实施，部分竞争对手可能扩大水泥的生产和销售，将对公司经营造成一定的影响。公司将积极响应国家产业政策，充分发挥产能、技术和品质优势，及时进行生产规模扩张、技术改造和产品结构调整，减少和消化竞争对手对公司可能造成的影响。

2）根据太原市政府并发（2008）20 号文，按照太原市城市总体规划和西山地区定位、功能区的划分要求，对该地区内不符合产业政策、高能耗、排污不达标的工业企业及其落后生产设施在三到五年的时间内实行关停及搬迁，本公司位于太原西山地区的水泥生产线被列入整体搬迁名单。公司现在正积极选址。由于整体搬迁耗资巨大，且涉及近千名职工的安置问题，政府补偿尚无具体方案，因

此公司未来的生产经营存在不确定性。

（三）公司投资情况

1、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

2、非募集资金项目情况

单位:元币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
技措工程	30,000.00
合计	30,000.00	/	/

（四）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果

报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。

（五）董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息披露报纸	决议刊登的信息披露日期
第四届董事会第十三次会议决议	2010年 4 月18 日	1、审议通过了《公司2009年度董事会工作报告》；2、审议通过了《公司2009年度总经理工作报告》；3、审议通过了《公司2009年度独立董事述职报告》；4、审议通过了《公司2009年年度报告》及《公司2009年年报摘要》；5、审议通过了《公司2009年度财务决算报告》；6、审议通过了《公司2009 年度利润分配预案》；7、审议通过了《关于2010 年度日常关联交易预计的议案》；8、审议通过了《关于2010 年度续聘审计机构的议案》；10、审议通过了《太原狮头水泥股份有限公司内幕信息知情人登记制度》；11、审议通过了《太原狮头水泥股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》；12、审议通过了《太原狮头水泥股份有限公司对外信息报送和使用管理制度》；13、审议通过了《关于同意任建华先生辞去公司副总经理职务的议案》。14、审议通过了《2010年第一季度报告》；15、审议通过了《关于召开 2009 年年度股东大会的议案》。	《中国证券报》	2010年4 月20日
第四届董事会第十四次会议决议	2010年 8 月9 日	1、审议通过了《公司2010年半年度报告》；2、审议通过了《关于拟将公司企峰分公司整体出售的议案》。	《中国证券报》	2010年8 月10日
第四届董事会第十五次会议决议	2010年 10月21 日	1、审议通过了《公司2010年第三季度报告》；2、审议通过了《关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》；3、审议通过了《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》。	《中国证券报》	2010 年 10 月22 日

第四届董事会第十六次会议决议	2010年 11月16 日	审议通过了《关于拟将公司企峰分公司整体出售的议案》。	《中国证券报》	2010 年 11 月17 日
第五届董事会第一次会议决议	2010年 11月27 日	1、审议通过了关于选举公司董事长的议案；2、审议通过了关于选举公司总经理、董事会秘书、证券事务代表的议案； 3、审议通过了关于聘任公司副总经理的议案；4、审议通过了关于聘任公司总工程师、总会计师的议案；5、审议通过了关于选举董事会各专业委员会委员的议案；	《中国证券报》	2010 年 11 月30 日

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，董事会根据《公司法》等有关法律、法规的规定，按照《公司章程》的要求，严格行使股东大会赋予的职权，诚信尽责地执行了股东大会通过的各项决议。公司董事会对股东大会决议的执行情况如下：

（1）报告期内，公司共召开两次股东大会，公司董事会严格按照股东大会决议和公司章程赋予的职权开展各项工作。董事会本着对全体股东认真负责的态度，执行股东大会决议。

（2）根据公司 2009 年度股东大会决议，同意续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司 2010 年度审计机构，本报告期中喜会计师事务所有限责任公司继续为公司服务。

3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告

公司董事会审计委员会依据《太原狮头水泥股份有限公司董事会审计委员会实施细则》及《太原狮头水泥股份有限公司审计委员会年报工作制度》在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为公司编制的财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并保持与年审注册会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。同时，审计委员会认为：2010 年度，公司聘请的中喜会计师事务所有限责任公司在为公司提供审计服务工作中，较好地完成了公司委托的各项工作。

3、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会依据《太原狮头水泥股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》展开工作，按照其职责权限，对公司董事、监事及其他高级管理人员的经营指标完成情况，创新能力和创利能力等经营绩效情况进行了综合考评。

经公司董事会薪酬与考核委员会审议认为：公司 2010 年年度报告所披露的公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况，确定依据合理，考核决策程序合规，反映情况准确真实。

4、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

公司已建立了《信息披露事务管理制度》和《内幕信息知情人管理制度》，规定未经批准，公司任何部门和个人不得向任何第三方泄露、报道、传送有关公司内幕信息及拟披露信息的内容。若按相关规定及工作需要，对外报送涉及内幕信息及拟披露信息内容的资料时，须按《公司章程》等内部治理文件之规定及或视重要程度呈报董事会或董事会秘书审核之后，方可报送，并将外部信息使用人作为内幕信息知情人登记备案。报告期内，未发生违反上述规定的情形。

5、董事会对于内部控制责任的声明

建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。目前，公司已根据实际情况和管理需要，建立了较为完整、合理的内部控制制度，并使之得到了有效实施。本董事会将继续督促公司各相关部门进一步健全、完善内部控制体系和长效机制，促进上市公司的规范化运作。

6、内幕信息知情人管理制度的执行情况

公司自查，内幕信息知情人不存在在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

（六）公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	未用于分红的资金留存公司的用途
因公司面临产业升级，建设资金、流动资金都比较紧张，为加快企业的发展步伐。董事会决定2010年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。	用于水泥生产线的更新换代。

（七）公司前三年分红情况

单位：元币种：人民币

			单位：元币种：人民币
分红年度	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2009	0	837,519.71	0
2008	4,600,001.60	1,974,727.98	232.94
2007	0	2,856,536.41	0

太原狮头水泥股份有限公司董事会

二○一一年四月五日

2010 年度监事会报告

（一）监事会的工作情况

（一）监事会的工作情况
召开会议的次数	4
监事会会议情况	监事会会议议题
第四届监事会第六次会议	1、审议通过了《公司2009年度监事会工作报告》；2、审议通过了《公司2009年年度报告》及《公司2009年年报摘要》；3、审议通过了《公司2009 年度财务决算报告》；4、审议通过了《公司2009 年度利润分配预案》；5、审议通过了《关于2009年度日常关联交易预计的议案》； 6、审议通过了《关于2009 年度续聘审计机构的议案》；7、审议通过了《2010 年第一季度报告》。
第四届监事会第七次会议	1、审议通过了《公司2010 年半年度报告》；2、审议通过了《关于拟将公司企峰分公司整体出售的议案》。
第四届监事会第八次会议	审议通过了《关于提名公司第五届监事会监事候选人的议案》。
第五届监事会第一次会议	审议并通过了选举陈国和先生为公司第五届监事会主席及召集人的议案。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会依法列席了公司所有的董事会，参加了公司 2009 年年度股东大会，根据国家有关法律、法规的要求，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及管理制度等依法进行了监督，认为公司董事会报告期内的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法规规范运作，决策程序合法，建立了有效的内控机制，内部管理和内部控制制度日益完善；公司董事、经理及其他高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规及公司章程的行为，也无损害股东利益和公司利益的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会委派部分监事对公司的财务管理制度和财务部门的岗位责任制进行了监督检查，并不定期检查公司业务和财务情况，重点审阅公司账本及财务资料，通过审查监事会认为公司严格执行了财经法规和财务制度，公司财务管理制度健全，执行有效。监事会还对 2009 年度财务报告进行了核查，认为公司财务报表是真实合法的。中喜会计师事务所有限责任公司按照《审计准则》对 2009 年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，监事会认为该报告客观、公正地反映了本公司的财务状况和经营成果，与监事会检查的结果是一致的。

（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内,监事会审查了公司的各项关联交易,认为公司与关联方签订的关联交易协议遵循了"公开、公平、公正"的原则；交易价格公平、合理，无损害公司和股东利益行为，没有造成公司资产的流失。

太原狮头水泥股份有限公司监事会

二○一一年四月五日

太原狮头水泥股份有限公司二○一○年度独立董事述职报告

各位股东和股东代表：

作为公司的独立董事，我们认真学习《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等相关规定，及时参加上市公司监管部门举办的培训，按时出席公司召开的相关会议，并对董事会的相关事项发表了独立意见，同时积极参与并指导公司的经营治理工作，对上市公司的规范化运作和全体股东的权益保护起到了积极的作用。现将本届独立董事 2010 年度工作情况汇报如下：

一、参加公司会议情况

过去的一年里，我们参加了公司召开的历次董事会会议，并积极出席公司股东大会。2010 年度公司共组织召开了五次董事会会议，二次股东大会，我们独立董事均亲自参加了会议。公司股东大会、董事会会议的召集、召开均合法有效，重大经营决策事项及定期报告的审议均履行了相关程序。作为独立董事，我们对会议审议事项进行了认真研究和审核。通过参加董事会对公司重大事项决策，对公司的对外担保、关联交易等事项发表了独立意见，履行了相关职责。在 2009 年、2010 年年报工作中，我们按照《独立董事年报工作制度》与公司年审会计师多次沟通，对年审工作安排、初审结果和最终审计结果进行沟通和确认，并发函对审计工作进度进行督促，认真履行独立董事职责，充分发挥了独立董事的作用。

报告期公司董事会共召开了 5 次会议，独立董事均亲自出席会议，独立董事未对公司有关事项提出异议。2010 年，我们对公司董事会各项议案均未提出异议。

二、发表独立意见情况

1、2010 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，就公司 2009 年年度报告及 2010 年第一季度报告进行审议，在董事、高级管理人员对 2009 年年度报告及 2010 年第一季度报告的书面确认意见上，我们作为董事会成员，保证报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、2010 年 8 月 9 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，就公司 2010 年半年度报告进行审议，在董事、高级管理人员对 2010 年半年度报告的书面确认意见上，我们作为董事会成员，保证报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

3、2010 年 10 月 21 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，就公司 2010 年第三季度报告进行审议，在董事、高级管理人员对 2010 年第三季度报告的书面确认意见上，我们作为董事会成员，保证报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

4、2010 年 11月16 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，就公司将企

峰分公司整体出售的议案进行审议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司独立董事制度》的有关规定，我们作为太原狮头水泥股份有限公司独立董事，保证上述关联交易支付依据合理，符合企业正常经营管理需要，不存在损害中小股东利益的情形；董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对相关的关联交易议案实施了回避表决，上述关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定。

5、2010 年 11 月 27 日，公司召开第五届董事会第一次会议，就关于选举公司董事长、聘任公司总经理、董事会秘书、证券事务代表、副总经理、总工程师、总会计师、董事会各专业委员会委员的议案进行审议，我们作为董事会成员，保证报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三、日常工作情况

2010 年度除参加公司会议外，我们对公司管理和内控制度的执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。凡需经董事会审议决策的重大事项，我们均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事会决策中发表了专业意见。

四、信息披露情况

持续关注公司的信息披露工作，对信息的及时披露进行了有效的监督和核查，切实维护了广大投资者和公众股股东的合法权益。2010 年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定真实、及时、完整地履行了信息披露义务。

五、公司治理情况

报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和山西证监局《关于山西辖区 2009 年进一步深入推进公司治理专项活动有关工作的通知》、《关于对太原狮头水泥股份有限公司有关事项的监管函》要求，持续开展了公司治理专项活动，对公司存在的问题得到了全部整改，公司治理专项活动取得了成效，内部控制制度得到了进一步完善，有力地促进了公司的规范化运作。

2011 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的相关规定，认真、谨慎、勤勉地行使公司法所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权益。请各位股东及股东代表予以审议。

太原狮头水泥股份有限公司全体独立董事二○一一年四月五日

2010 年财务决算报告

2010 年，在公司董事会和经营班了的正确领导下，公司上下抢抓机遇、发挥优势、精诚团结、奋力拼搏，积极应对冰冻天气等自然灾害，努力克服原煤等原燃材料供应紧张、价格上涨以及金融风暴带来的诸多不利因素，在资本运营、技术创新、精神文明建设都取得了一定的成绩。全年实现销售收入446,115,793.2 元，实现净利润1,182,845.62 元，其中归属于母公司净利润1,182,845.62 元、净资产收益率0.13%。

一、2010 年经济效益完成情况

1、生产经营情况

2010 年公司公司实际生产通用水泥 137.02 万吨，同比减少 6.87%，销售水泥 138.74 万吨，同比减少 7.24%，预拌混凝土 23.24 万 M3，同比减少 11.43%，实现利润总额 6,125,207.85 万元，同比增加 47.74%，净资产收益率达到0.13%。

2、资产负责情况

2010 年末公司资产总额为1,068,465,482.25 元，比2009 年末增加 1,140,779,032.98 元。其中流动资产678,019,269.11 元，非流动性资产 390,446,213.14 元。

2010 年末公司负责总额为189,404,163.25 元，比2009 年末减少 73,496,396.35 元。

2010 年末公司资产负责率为17.73%，比年初23.05%下降5.32 个百分点。 2010 年末公司净资产达到879,061,319.00 元，比2009 年末增加
1,182,845.62 元。
2010 年公司每股收益为0.0051 元，同比增加41.23%；公司每股净资产3.82
元，比2009 年上升0.0053 元。公司摊薄净资产收益率为0.13%，加权平均净资产收益率为0.13%。

3、有关财务指标

（1）、资产负责率：母公司资产负责率17.73%，比年初的23.05%下降5.32%；（2）、流动比率：2010 年公司流动比率为3.65；
（3）、速动比率：2010 年公司速动比率为3.21；

（4）、应收账款周转次数：2010 年公司应收账款周转次数为4.97 次，较2009
年的5.43 次，减少周转0.46 次；
（5）、存货周转次数：2010 年公司存货周转次数为6.08 次，较2009 年的
4.40 次，增加周转1.68 次；
（6）、每股收益：2010 年每股收益0.0051 元，较同期每股收益0.0036 元，
每股增加0.0015 元；
（7）、净资产收益率：2010 年净资产收益率0.13%，较同期净资产收益率
0.10%，上升0.03 个百分点；
（8）、综合毛利率：2010 年综合毛利率17.68%，较同期综合毛利率17.52%，
上升0.16 个百分点；
（9）、经营活动产生的现金净流量：2010 年经营活动产生的现金净流量
-1,139.82 万元，较同期的9,430.73 万元，净减少10,570.55 万元；
（10）、每股经营活动现金净流量：2010 年每股经营活动现金净流量-0.05
元，较同期每股经营活动现金净流量0.41 元，下降0.46 元。
二、2011 年生产经营奋斗目标
1、生产水泥160 万吨以上，产销持平。
2、实现主营业务收入5.5 亿元以上。

二 � 一一年四月五日

2010 年度利润分配预案

经中喜会计师事务所有限责任公司审计，2010 年度本公司实现净利润 1,182,845.62 元，按公司章程规定从净利润中提取10%法定盈余公积118,284.56 元，提取10%任意盈余公积118,284.56 元，加上年初未分配利润99,350,574.86 元，2010 年度可供股东分配的利润为100,296,851.36 元。

因公司面临产业升级，建设资金、流动资金都比较紧张，为加快企业的发展步伐，董事会决定2010 年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

二○一一年四月五日

太原狮头水泥股份有限公司日常关联交易公告

本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

单位：万元

交易类别	关联交易内容	关联方	2011年预计额度	占同类交易的比例 (%)	2010年发生额
销售产品或商品	销售水泥	山西居尚房地产开发有限公司	不超过1700万元	3.8	1473.84
	销售水泥	山西鼎元建材有限公司	不超过200万元	0.4	102.20
	销售材料	太原狮头集团有限公司	不超过100万元	0.2	31.08
购买材料、燃料和动力	采购石灰石	太原狮头集团有限公司	不超过1700万元	6.7	1296.67
接受关联人提供的劳务	接受劳务	太原狮头集团有限公司	不超过400万元	100	366.60

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况：

（1）公司名称：太原狮头集团有限公司（以下简称集团公司）法定代表人：宋靖桢

注册资本：人民币6740万元

注册地址：太原市万柏林区开城街1号

经营范围：投资办企业、石灰石的开采、销售；建材科研、产品开发及咨询；技术转让及培训；本企业生产、科研所需的原辅材料；机械设备、仪器仪表及零配件的进口。

（2）山西居尚房地产开发有限公司

法定代表人：宋靖桢注册资本：人民币1000万元注册地址：太原市尖草坪区三给路7号1-3室

经营范围：房地产开发与销售；旅游项目开发；土石方工程；装潢材料、电

力设备、普通机械设备、电器产品、汽车配件、橡胶制品的销售。

（3）山西鼎元建材有限公司

法定代表人：吴峰林

注册资本：人民币100万元

注册地址：太原市万柏林区开城街1号203幢1层

经营范围：建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险品）、普通机械设备及配件的批发零售。

2、与本公司的关联关系

太原狮头集团公司持有本公司27.94％的股份，是本公司的控股股东；山西居尚房地产开发有限公司为太原狮头集团公司的全资子公司；山西鼎元建材有限公司法定代表人吴峰林是本公司董事、副总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与集团公司、山西居尚房地产开发有限公司、山西鼎元建材有限公司为关联单位，故其交易构成关联交易。

3、履约能力分析

集团公司截止2010年12月31日总资产为1,490,360,657.40元，净资产 1,073,784,053.96元，2010年主营业务收入实现492,027,028.17元，该公司目前生产经营情况一切正常，向本公司支付的款项不可能形成坏账。

三、定价政策和定价依据

交易的定价政策：双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议。

定价依据：实际成本价、政府定价以及市场价。

四、交易目的和交易对本公司的影响

上述关联交易是根据公司业务发展及生产经营的需要，集团公司及其附属向本公司提供生产经营所需的石灰石供应、后勤、医疗、经警、职工培训等服务；本公司向集团公司其所需材料。此关联交易能够充分利用集团公司的资金、资产、技术、人员优势，节省本公司经营成本，推动公司持续、健康、快速发展。

此项关联交易公允，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，该项关联交易不会影响到公司的独立性，符合本公司的利益，没有损害广大中小股东的利益。

五、审议程序

1、2011年4月5日公司第五届董事会第二次会议审议通过了上述关联交易议

案，关联董事邓守信、宋靖桢、吴峰林履行了回避表决义务。

2、公司3名独立董事审阅了本次交易的有关资料，同意将此项关联交易提交
董事会审议，并对此项关联交易发表如下意见：
（1）同意将此项关联交易提交董事会审议。
（2）本次关联交易决策程序合法，协议的签订遵循了公平、公正、公开的
原则，定价依据合理，符合公司的根本利益,未损害非关联股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。
六、关联交易协议签署情况

2011年4月5日，我公司与集团公司在太原签订了《综合服务协议》。集团公司及其附属向本公司提供生产经营所需的石灰石、后勤、医疗、教育培训、经警等服务；本公司向集团公司供应材料。交易价格、付款安排和结算方式等详见附表。

协议有效期限为一年，自2011年1月1日起2011年12月31日止。协议自双方签字、盖章并经本公司股东大会批准之日起生效。

七、备查文件：

1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《综合服务协议》。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司董事会二O 一一年四月五日

附表

综合服务价格表

序号	提供者	接受者	服务或物料种类	定价基准	2011年	2011年	结算时间
					单价	预测费用（万元）
1	集团公司	股份公司	石灰石	市场定价	14元/吨	1700	每月10日结算
2	集团公司	股份公司	经警、后勤综合服务费	协议定价		201.6	每月10日结算
			房屋租赁费	协议定价		150	每月10日结算
			土地租赁费	协议定价		15	每月10日结算
3	股份公司	集团公司	材料费	市场定价		100	每月10日结算
4	股份公司	居尚房地产	水泥销售	市场定价		1700	每月10日结算
5	股份公司	鼎元建材	水泥销售	市场定价		200	每月10日结算

太原狮头水泥股份有限公司二O 一一年四月五日

太原狮头集团有限公司与

太原狮头水泥股份有限公司

综合服务协议

二 � 一一年四月五日

当甲方非由于自己过错或可归结于本身的原因不能提供或不能全部提供本协议或实施协议所规定的服务时，甲方有义务在其可以合理确定不能提供该服务后，不迟延地通知乙方，并应尽最大努力协助乙方从其它渠道获得相同或类似服务。

在此情况下，乙方有权要求甲方提供充分证明或证据以排除后者的过错责任。

（六）违约赔偿原则

甲方或乙方违反本协议规定或违反已签订的实施协议者，应承担相应违约责任并赔偿对方因该违约行为所遭受的损失。

（七）协助原则

任何情况，乙方有义务为甲方提供之服务给予必要的、合理的协助。

二、土地使用权租赁

双方约定甲方将持有的山西省土地管理局晋管[籍]字[1999]第 152 号文项下的 17 宗土地租赁给乙方使用，土地租赁费为 15 万元。三、房屋租赁

双方约定甲方将位于万柏林区开城街一号的办公楼、教育楼、经警楼租赁给乙方使用，房屋租赁费为 150 万元。四、服务内容

甲方为乙方员工（包括员工直系家属，下同）提供的综合福利服务：

（一）为乙方员工的医疗保健服务

甲方通过其所属职工医院及有关机构向乙方在职员工和离、退休职工（包括其直系家属）提供有偿医疗服务、职业病防治及保健服务。在此方面，乙方在职和退休员工与甲方在职和离、退休员工享有同等权利。

该项服务的收费标准，由甲方和乙方每两年重新议定一次。如因国家或地方政策原因导致该项服务的内容发生重大变化，使甲方为此承担之费用显著增加或减少，则双方应在有关政策颁布实施后两个月内协商调整服务内容及收费标准。

（二）为乙方员工的房屋提供供暖服务

供暖服务的收费按每 2.8 元/平方米计算，其中乙方承担 2.3 元/平

方米，职工个人承担 0.5 元/平方米。供暖费由乙方按供暖面积按月支付给甲方。

（三）为乙方的生产经营活动提供经警服务。
（三）为乙方员工提供教育培训服务。
（四）为乙方员工提供伙食供应及食堂使用服务。
（五）为乙方员工提供澡堂服务。
（六）为乙方员工提供招待所、住宿服务。
（七）为乙方员工提供其房屋维修保养、管理服务。

五、其它服务项目

（一）本协议未提及而又为乙方所需且为甲方能够提供的其它服务项目，在乙方向甲方提出要求时，甲方应在合理的时间内优先向乙方提供该项服务。

（二）甲方在向乙方提供其它项目的服务时所收取的费用，依照本协议规定的收取服务费用的原则确定。

（三）甲方和乙方可以就具体的服务项目签订有关的实施协议，确定服务的项目、服务的范围、收费标准、费用支付的时间与方式等内容，但不得违反本协议所规定的有关原则。六、服务费用

（一）乙方有义务根据本协议规定的原则和双方按需要单项或数项服务签订的实施协议中规定的费用金额、支付方式和支付时间对从甲方获取的服务予以清偿。

（二）本协议项下服务费用，除已有规定外，应按下列三种价格

之一计算。

1、国家物价管理部门规定的价格；
2、行业可比当地市场价格（若国家物价管理部门没有规定）；
3、推定价格（若无可比之当地市场价格）。

推定价格指合理的成本费用加上合理利润构成的价格。

（三）本协议服务费用可一次性或分期支付，支付时间和方式除本协议已有规定的外参照服务性质和行业惯例在相应的实施协议中予以规定。

（四）如一方违反本协议规定的有关义务，自违约之日起三十日内，双方均有权书面通知双方，终止相应条款的效力。自一方的书面通知发出之日起十五日内，对方既不表示异议，又不向有管辖权的人民法院提起诉讼的，则本协议终止，但协议的终止不影响在此之前协议双方已发生或产生之权利及义务以争议的解决条款。

七、期限

（一）本协议有效期为一年，本协议经双方法定代表人或授权代表签字、盖公章并经股份公司股东大会批准通过后生效。

（二）本协议有效期届满后，经甲、乙双方股东大会批准，甲、乙双方可重新签订本协议。八、争议之解决

（一）甲方和乙方对本协议或协议双方权利义务发生的，或与本协议或协议双方权利、义务有关的一切争议，均应首先通过友好协商解决，如在争议发生后 60 日内仍不能协商解决，任何一方均有权向

太原市有管辖权的人民法院提起诉讼。

（二）争议期间和法院对争议的审理期间，本协议仍须继续履行，
直到法院作出有关的判决或裁定。

（三）本部分条款依法或依本约定终止效力或宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

九、其他事项

本协议正本一式十份，甲方和乙方各执五份，每份均具同等的法律效力。

太原狮头集团有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

太原狮头水泥股份有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

本协议于二 � 一一年四月五日于太原签署

太原狮头水泥股份有限公司

关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司的议案

中喜会计师事务所有限责任公司是具有证券从业资格的知名会计师事务所，公司 2010 年度聘请了中喜会计师事务所有限责任公司为公司审计机构，在合作过程中公司对其工作效力、负责态度、敬业精神表示满意。根据国家有关规定及《公司章程》的规定，公司拟续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度会计报表的审计机构，聘期一年，并授权公司经营班子决定其相关费用。

以上议案提请股东大会审议

太原狮头水泥股份有限公司

章程

（经2011 年4 月5 日第五届董事会第二次会议批准）

二〇一一年四月五日

第一章总则

第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让

第四章股东和股东大会第一节股东第二节控股股东及关联交易第三节股东大会的一般规定第四节股东大会的召集第五节股东大会的提案与通知第六节股东大会的召开第七节股东大会的表决和决议

第五章董事会

第一节董事第二节独立董事第三节董事会第四节董事会专门委员会第五节董事会秘书

第六章经理及其他高级管理人员

第七章监事会

第一节监事第二节监事会第三节监事会决议

第八章财务会计制度、利润分配、审计和对外担保第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第四节对外担保

第九章通知和公告

第一节通知第二节公告第三节信息披露

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算

第十一章修改章程

第十二章附则

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经山西省人民政府晋政函[1999]64 号文件批准，以发起设立方式设立；在山西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：1400001007556

第三条公司于二○○一年八月一日经中国证券监督管理委员会批准，首次向境内社会公众发行人民币普通股8800 万股（其中国有股存量发行800 万股），并于二○○一年八月二十四日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：

中文：太原狮头水泥股份有限公司

英文：Taiyuan Lionhead Cement Co.,Ltd.

第五条公司住所：太原市万柏林区开城街一号

第六条公司注册资本为人民币23000 万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人，在董事会闭会期间按照董事会授权行使职权。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。

第十一条公司在保持公司持续发展，实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

第十二条本章程自公司股东大会通过、公司登记管理机关备案后生效。

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监

事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、总会计师、总经济师、总工程师。

第十四条股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。

公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。

第二章经营宗旨和范围

第十五条公司的经营宗旨：以市场为导向，以质量为根本，以技术进步为先导，不断优化产品结构,提高经济效益。通过资本经营,优化资源配置,扩大市场占有率,实现超常规发展,为股东提供满意的回报。

第十六条经依法登记，公司的经营范围：

主营：水泥、普通水泥、特种水泥、熟料、商品混凝土、水泥制品、新型墙体材料的生产及销售。

兼营：水泥设备制造安装、技术咨询、水泥袋加工。

第三章股份

第一节股份发行

第十七条公司的股份采取股票的形式。

第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十九条公司发行的所有股份均为普通股，同股同权、同股同利，每股面值1 元人民币。

第二十条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第二十一条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十二条公司发起人为：太原狮头集团有限公司、山西省经贸资产经营有限责任公司、山西省经济建设投资公司、山西西山运输有限公司（现更名为山西固邦运输有限公司），认购的股份数分别为：11052 万股、2007 万股、1405 万股、32 万股，出资方式为：资产、债转股、债转股、现金，出资时间为 1999 年 2 月。

第二十三条公司股份总数为 23000 万股，公司的股本结构为：普通股 23000 万股，其他种类股 0 股。

第二十四条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十六条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十七条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十八条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十九条公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十七条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

第三节股份转让

第三十条公司的股份可以依法转让。

第三十一条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十三条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十四条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股票的转让非经变更股东名册不足以对抗公司。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应特别关注对中小股东合法权益保护。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十六条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参
与权；
（四）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（九）符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息；

（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十三条公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占上市公司资产，损害上市公司和公众投资者利益，并因此给上市公司造成重大损失，公司将根据法律、法规追究刑事责任。

公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。

公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。

公司如发现控股股东侵占资产的，应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节控股股东及关联交易

第四十四条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第四十五条公司控股股东承担以下特别义务：

（一）控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度；

（二）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

（三）控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员；

（四）公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益；

（五）控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险；

（六）公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作；

（七）控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币

性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记，建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理；

（八）控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动；

（九）控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性；

（十）控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

第四十六条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第四十七条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第四十八条公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应遵守以下规定：

一、控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

二、公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。

三、注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公

司应当就专项说明作出公告。

第四十九条控股股东不得违规占用公司资金，不得违规为关联方提供担保，不得利用关联交易，利润分红、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会公众股的合法权益。

第三节股东大会的一般规定

第五十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第五十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议总标的额超过人民币2000 万元以上的关联交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作出决议；
（十七）选举、更换独立董事、决定独立董事津贴；
（十八）审议独立董事的议案；
（十九）审议公司监事会提出的议案；
（二十）审议股权激励计划；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决

定的其他事项。

股东大会应当在《公司法》及其他法律、法规规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第五十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第五十二条股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会公司最近经审计总资产的百分之三十以内的包括项目投资、资产处置和担保等事项的资金运作权限。但有关法律、法规中特别规定的事项除外。

第五十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

股东大会议案按照规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应向股东提供股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。

第五十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第五十六条本公司召开股东大会的地点为山西省太原市万柏林区开城街 1

号本公司办公楼。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第五十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第四节股东大会的召集

第五十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第六十条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会山西证监局和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会山西证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。

第六十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东大会的提案与通知

第六十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

第六十六条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日提供资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第六十七条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况、对公司未来的影响及交易所要求披露的其他事项。涉及公开发行股票等需要报送中国证券监督管理委员会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第六十八条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。

董事会审议通过半年度报告后，可以对利润分配方案做出决议，并作为临时股东大会的提案。

第六十九条董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第七十条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第七十一条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股

东大会决议一并公告。

第七十二条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第六十条的规定程序要求召集临时股东大会。第七十三条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第七十四条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第七十五条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第七十六条股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十七条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其它事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第七十八条年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

临时股东大会审议上款所列之外的事项，可以采用通讯表决方式。

第七十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第八十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第六节股东大会的召开

第八十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第八十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，只能委托

一名为其代理人。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第八十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第八十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第八十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第八十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第八十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。出席会议的股东及人员应当在签名册上登记签名，参加网络投票的股东必须在规定的时间内实施投票。

第八十八条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第八十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第九十条股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第九十一条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第九十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第九十三条股东大会的召集者和主持人应认真负责的安排股东大会审议事项，应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。

第九十四条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第九十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第九十六条年度股东大会会议议程应当包括以下内容：

（一）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准公司年度财务决算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。

第九十七条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第九十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第九十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

会议记录还应该包括：（1）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（2）在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。

第一百条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料由董事会秘书保存。

股东大会记录应作永久性保存。公司终止时，经股东大会同意后方可销毁股东大会记录；但依据《档案法》应继续保存的，应依法交由国家档案管理部门保存。

第一百零一条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第一百零二条股东大会可授权董事会在闭会期间行使股东大会的某些职权。

第七节股东大会的表决和决议

第一百零三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百零四条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第一百零五条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百零六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第一百零七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应主动回避，其他股东也有权要求其回避。

第一百零八条股东大会审议关联交易事项时，应当回避表决的关联股东是指：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制权；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人，关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第一百零九条公司关联人与公司签订涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提

交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、交易对方或者直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员；

6、中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第一百一十条董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。

第一百一十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第一百一十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百一十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人的提名方式和程序：

（一）有权向股东大会提出提案的股东可以提名公司的董事、由股东代表出任的监事候选人。

（二）欲提名公司的董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十日以前向董事会或监事会书面提交董事、监事候选人的提案，提案除应符合本章程第六十四条的规定外，还应附上以下资料：

1、提名人的身份证明；

2、提名人持有公司5%以上股份的凭证；

3、被提名人的身份证明；

4、被提名人的简历和基本情况说明；

5、被提名人无本章程第一百三十三条规定情形的声明。

如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。

公司董事会或监事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和本章程规定条件的，应提请股东大会决议；决定不列入股东大会议程的，按本章程第六十条和第六十一条的规定办理。

（三）由公司职工选举的监事，其提名人选的程序，依照公司职工有关民主管理的规定执行。

（四）董事会、监事会也可直接提名董事、监事候选人。

候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

（五）董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第一百一十四条独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举或更换。

第一百一十五条股东提名董事、独立董事或者监事候选人时，应当在股东大会召开十日之前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会。

第一百一十六条公司应在股东大会召开前披露董事、独立董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第一百一十七条董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的个人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

第一百一十八条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

（一）董事、独立董事和监事分别选举；

（二）与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董、监事人数相等的投票权；

（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董、监事候选人，也可以分散投给数位董、监事候选人；

（四）参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董、监事人数的乘积为有效投票数总数。

第一百一十九条累积投票制实施办法如下：

一、累积表决票数计算办法

1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董、监事人数
之积，即为该股东本次表决累积表决票数；
2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮应选举董、监事人数重新计算
股东累积表决票数；

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。

二、投票办法

（一）等额选举

1、董、监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当选；

2、当选董、监事人数少于应选董、监事，但已当选董事人数超过本章程规定的董事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会上填补；

3、当选董、监事人数少于应选董、监事，且由此导致董、监事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则应当对未当选的董、监事候选人进行第二轮选举；

4、第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董、监事进行选举。（二）差额选举

1、董、监事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上，且该等人数等于或者小于应当选董、监事人数时，该等候选人即为当选；

2、获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董、监事候选人多于应当选董、监事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；

3、因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举；

4、第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；

5、由此导致董、监事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则下次股
东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。

第一百二十条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第一百二十一条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第一百二十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百二十三条股东大会采取记名方式投票表决。

第一百二十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百二十五条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百二十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 “ ” 权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。

第一百二十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百二十八条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百二十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百三十条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第一百三十一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第一百三十二条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。第一百三十三条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百三十四条董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第一百三十五条提名人应向董事会提供董事候选人的详细资料，经董事会提名委员会或独立董事审查合格后，由董事会提交股东大会审议和表决。

第一百三十六条董事会提名委员会或独立董事认为董事候选人资料不足时，应当要求提名人补足，而不能仅以此为由否定提名人的提名；认为某董事候选人不适合担任公司董事时，应当有明确和充分的理由并辅以律师出具的法律意见书，同时书面告知该董事候选人的提名人。

第一百三十七条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第一百三十八条公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第一百三十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

（七）应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

（八）应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任；

（九）应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

第一百四十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

本条款所称董事个人在关联企业任职是指其所任职务为该企业的董事、监事、经理、法定代表人或其它高级管理人员。

第一百四十二条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第一百四十三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百四十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百四十五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百四十六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百四十七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条董事可以获得适当的报酬。董事报酬的数额和方式由董事

会提出方案，报请股东大会决定。但在董事会或董事会下设的薪酬与考核委员会对董事个人讨论其报酬时，该董事应该回避。

第一百五十条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律、行政法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第一百五十一条公司不以任何形式为董事纳税。

第一百五十二条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

第一百五十三条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节独立董事

第一百五十四条公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）的要求设立独立董事。

第一百五十五条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百五十六条本章第一节除第一百四十三条外的其余各条完全适用于独立董事。

公司设独立董事4 人，其中1 人为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。公司董事会成员中独立董事人数占三分之一以上（含1/3）。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第一百五十七条独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有独立性，即不具有本章程第一百五十八条规定的任何一种情形；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

（五）公司股东大会确定的其他任职条件。

第一百五十八条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）中国证监会认定的其他人员。

第一百五十九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百六十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第一百六十一条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会山西监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第一百六十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百六十三条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第一百六十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百六十五条独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）公司拟与关联人达成的总额高于500 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

第一百六十六条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于500 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的基他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百六十七条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和

人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百六十八条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第三节董事会

第一百六十九条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百七十条董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，独立董事3 人。第一百七十一条董事会应具备合理的专业机构，其成员应具备履行职务所必须的知识、技能和素质。

第一百七十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

（八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的总资产30%（年累计）的范围内，决定公司的对外投资、收购、出售资产（含股票、期货、债权、高新技术产业等风险投资项目）、资产抵押、对外担保、委托理财、等事项；

（九）审查总标的额在人民币2000 万元以下的关联交易；
（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。投票权征集应采取
无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息；
（十八）拟定董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员；
（十九）制定董事责任保险方案；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百七十三条董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予披露。

第一百七十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明，并提出相应的处理措施。

第一百七十五条董事会应当在年度股东大会上，就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向会议作出报告并公告。

第一百七十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百七十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百七十八条董事会运用公司资产进行风险投资的范围为：

（一）法律、法规允许的金融、证券投资；
（二）法律、法规允许的房地产投资；
（三）法律、法规允许的其他风险投资。

第一百七十九条董事会处置公司资产的权限为：

一、董事会收购、出售资产的权限为：

1、收购、出售资产的资产总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）
占公司最近经审计的总资产的30%以下；
2、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值（按最近一期经审计的财务报告）

占公司最近经审计的净利润或亏损绝对值的20%以下，且绝对金额在500 万元以下；

被收购、出售资产的净利润或亏损无法计算的，不适用本款；被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，被收购、出售资产的净利润或亏损以与这部分产权相关的净利润或亏损计算；

3、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等一并计算）占公司最近经审计的总资产总额30%以下；关联交易的金额为不超过占公司最近经审计的净资产值5%，且交易金额不超过2000 万元；

公司在连续十二个月内对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此期间交易的累计数量计算；

公司持股比例超过50%的子公司收购、出售资产，公司的参股公司（持股50% 以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用上述的规定；

第一百八十条董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百八十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）董事会授予的公司最近经审计总资产的百分之十以内的包括项目投资、资产处置和担保等事项的资金运作权限。但有关法律、法规中特别规定的事项除外。

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（八）董事会授予的其他职权。

第一百八十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百八十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百八十四条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，独立董事提议并经全体独立董事1/2 以上同意时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百八十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知；通知时限为会议召开前三个工作日（不含会议当日）。

第一百八十六条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。

第一百八十七条董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会在发出董事会会议通知的同时，应当给所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第一百八十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百八十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百九十条董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。每名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并

作出决议，并由参会董事签字，以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。

第一百九十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百九十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 15 年。

第一百九十三条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百九十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四节董事会专门委员会

第一百九十五条公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

设立董事会专门委员会，其成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。

第一百九十六条战略委员会有下列主要职责：

（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百九十七条审计委员会有下列主要职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。

第一百九十八条提名委员会有下列主要职责：

（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百九十九条薪酬与考核委员会有下列主要职责：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，并进行考核；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明，并予以披露。

第二百条董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。

第五节董事会秘书

第二百零一条董事会设董事会秘书。

董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第二百零二条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；

（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第二百零三条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向上海证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向上海证券交易所报告；

（十）上海证券交易所要求履行的其他职责。

第二百零四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第二百零五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章经理及其他高级管理人员

第二百零六条公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司设副经理 5-10 名，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、董事会秘书和总会计师、总工程师、总经济师为公司高级管理人员。

第二百零七条本章程第一百三十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第一百三十九条关于董事的忠实义务和第一百四十条（四）～（九）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第二百零八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第二百零九条经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。

第二百一十条经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第二百一十一条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。

第二百一十二条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工会和职代会的意见。

第二百一十三条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。第二百一十四条经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第二百一十五条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二百一十六条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第二百一十七条公司建立经理及其他高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。

第二百一十八条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第二百一十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第二百二十条本章程第一百三十三条关于不得担任董事的情形、同时适用

于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第二百二十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二百二十二条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。公司监事的选聘实行公开、公平、公正、独立的原则，监事的提名工作由监事会具体负责。

股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

职工代表担任的监事，被提名的监事候选人由公司职工代表大会常设机构在充分听取职工意见后提出，由职工代表大会选举产生或更换。

股东大会选举监事应采用累积投票制，以体现公司股东对监事候选人提名的公平性。

第二百二十三条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第二百二十四条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第二百二十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第二百二十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第二百二十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第二百二十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第二百三十条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第二百三十一条监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会成员和结构，应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其它高级管理人员的公司财务的监督和检查。

第二百三十二条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）列席董事会会议；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十）公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的
协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其
他高级管理人员绩效评价的重要依据。
（十一）对关联交易进行监督、检查，公司应根据监事的意见，对关联交易

进行完善、补充、纠正。

（十二）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第二百三十三条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第二百三十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

注释：监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列

入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第二百三十五条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第三节监事会决议

第二百三十六条监事会的议事方式为：会议方式；监事会会议由监事会主席召集，并须有半数以上监事出席方可举行。

第二百三十七条监事会的表决程序为：举手表决或投票表决；监事会的决议应由三分之二以上的监事表决通过，每名监事有一票表决权。

第二百三十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保存期限为十五年。

第八章财务会计制度、利润分配、审计和对外担保

第一节财务会计制度

第二百三十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第二百四十条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证

券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第二百四十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第二百四十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百四十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第二百四十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百四十五条公司应实施积极的利润分配办法

（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司的利润分配可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司实施现金利润分配时，具体分配比例由董事会根据公司经营状况
和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施；
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。

第二百四十六条公司利润分配政策。公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（1）弥补上一年度的亏损；

（2）提取法定公积金 10%；

（3）提取任意公积金；
（4）支付股利。

第二节内部审计

第二百四十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第二百四十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第二百四十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第二百五十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第二百五十一条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其
他高级管理人员提供有关的资料和说明；
(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

(三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第二百五十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百五十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第二百五十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第四节对外担保

第二百五十五条公司对外担保事项应遵循的审批程序及被担保对象的资信标准为：

（一）对外担保的审批程序：

1、被担保人向公司财务部门提出书面申请，财务部门对被担保人的资信状
况进行审查并出具调查报告；
2、将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司财务
负责人审核，并报公司证券部备案；

3、担保金额在公司最近一期经审计的总资产30%以内的，提交公司董事会审议，并须取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决；对超过董事会决策权限的担保事项，由董事会提出预案，呈公司股东大会审议，与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决。董事会或股东大会审议通过后，由公司证券部对外公告担保事宜。

（二）被担保对象的资信标准：
1、被担保人的资产负债率不得超过70%；
2、被担保人在银行等金融机构不得有不良信用记录。

（三）不得对外担保的情形：

1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方提供担保；
2、公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
3、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

4、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。

（四）公司对外担保必须要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第二百五十六条公司必须认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情形，执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第九章通知和公告

第一节通知

第二百五十七条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第二百五十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百五十九条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第二百六十条公司召开董事会的会议通知，以邮件方式送出或由专人送出。第二百六十一条公司召开监事会的会议通知，以邮件方式送出或由专人送出。

第二百六十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百六十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第二百六十四条公司指定《中国证券报》或中国证监会指定的可以作为信息披露的报刊和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第三节信息披露

第二百六十五条公司应当制定信息披露制度，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定和交易所的要求，真实、准确、完整、及时地披露及持续披露公司信息。

第二百六十六条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百六十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百六十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百六十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百七十条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。

第二百七十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百七十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百七十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百七十四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百七十五条公司有本章程第二百七十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第二百七十六条公司因本章程第二百七十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百七十七条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百七十八条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百七十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百八十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百八十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百八十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百八十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第二百八十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百八十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百八十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百八十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第二百八十八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百八十九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百九十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

“ ” “ ” “ ” “ ” 第二百九十一条本章程所称以上、以内、以下，都含本数；不满、

“ ” “ ” “ ” 以外、低于、多于不含本数。

第二百九十二条本章程由公司董事会负责解释。

第二百九十三条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百九十四条本章程从股东大会决议通过之日起开始实施。

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息披露报纸	决议刊登的信息披露日期
第四届董事会第十三次会议决议	2010年 4 月18 日	1、审议通过了《公司2009年度董事会工作报告》；2、审议通过了《公司2009年度总经理工作报告》；3、审议通过了《公司2009年度独立董事述职报告》；4、审议通过了《公司2009年年度报告》及《公司2009年年报摘要》；5、审议通过了《公司2009年度财务决算报告》；6、审议通过了《公司2009 年度利润分配预案》；7、审议通过了《关于2010 年度日常关联交易预计的议案》；8、审议通过了《关于2010 年度续聘审计机构的议案》；10、审议通过了《太原狮头水泥股份有限公司内幕信息知情人登记制度》；11、审议通过了《太原狮头水泥股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》；12、审议通过了《太原狮头水泥股份有限公司对外信息报送和使用管理制度》；13、审议通过了《关于同意任建华先生辞去公司副总经理职务的议案》。14、审议通过了《2010年第一季度报告》；15、审议通过了《关于召开 2009 年年度股东大会的议案》。	《中国证券报》	2010年4 月20日
第四届董事会第十四次会议决议	2010年 8 月9 日	1、审议通过了《公司2010年半年度报告》；2、审议通过了《关于拟将公司企峰分公司整体出售的议案》。	《中国证券报》	2010年8 月10日
第四届董事会第十五次会议决议	2010年 10月21 日	1、审议通过了《公司2010年第三季度报告》；2、审议通过了《关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》；3、审议通过了《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》。	《中国证券报》	2010 年 10 月22 日

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LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — Annual Report 2010

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目 录

2010 年度董事会报告

5、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

公司是否披露过盈利预测或经营计划：否

6、公司主营业务及其经营状况

（2）主营业务分地区情况

2、 对公司未来发展的展望

此公司未来的生产经营存在不确定性。

1、募集资金使用情况

2、非募集资金项目情况

（五）董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

2、董事会对股东大会决议的执行情况

3、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

5、董事会对于内部控制责任的声明

6、内幕信息知情人管理制度的执行情况

（六）公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

（七）公司前三年分红情况

2010 年度监事会报告

（一）监事会的工作情况

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

太原狮头水泥股份有限公司 二○一○年度独立董事述职报告

2010 年财务决算报告

2010 年度利润分配预案

太原狮头水泥股份有限公司 日常关联交易公告

一、预计全年日常关联交易的基本情况

附表

综合服务价格表

太原狮头集团有限公司 与

太原狮头水泥股份有限公司

目 录

二、土地使用权租赁

（一）为乙方员工的医疗保健服务

（二）为乙方员工的房屋提供供暖服务

太原狮头集团有限公司

太原狮头水泥股份有限公司

太原狮头水泥股份有限公司

关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司的议案

以上议案提请股东大会审议

太原狮头水泥股份有限公司

章 程

第一章 总 则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股 份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第三十条 公司的股份可以依法转让。

向人民法院提起诉讼。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 控股股东及关联交易

第三节 股东大会的一般规定

第四节 股东大会的召集

第五节 股东大会的提案与通知

第六节 股东大会的召开

第七节 股东大会的表决和决议

第五章 董事会

第一节 董事

第二节 独立董事

第三节 董事会

第四节 董事会专门委员会

第五节 董事会秘书

第六章 经理及其他高级管理人员

第七章 监事会

第一节 监事

第三节 监事会决议

第八章 财务会计制度、利润分配、审计和对外担保

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第四节 对外担保

第九章 通知和公告

第一节 通知

第三节 信息披露

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. Annual Report 2010

目录

2、对公司未来发展的展望

太原狮头水泥股份有限公司二○一○年度独立董事述职报告

太原狮头水泥股份有限公司日常关联交易公告

太原狮头集团有限公司与

目录

章程

第一章总则

第二章经营宗旨和范围

第三章股份

第一节股份发行

第二节股份增减和回购

第三节股份转让

第三十条公司的股份可以依法转让。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二节控股股东及关联交易

第三节股东大会的一般规定

第四节股东大会的召集

第五节股东大会的提案与通知

第六节股东大会的召开

第七节股东大会的表决和决议

第五章董事会

第一节董事

第二节独立董事

第三节董事会

第四节董事会专门委员会

第五节董事会秘书

第六章经理及其他高级管理人员

第七章监事会

第一节监事

第三节监事会决议

第八章财务会计制度、利润分配、审计和对外担保

第一节财务会计制度

第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任

第四节对外担保

第九章通知和公告

第一节通知

第三节信息披露

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二节解散和清算

第十一章修改章程

第十二章附则