LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — AGM Information 2021

Sep 29, 2021

太原狮头水泥股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会会议材料

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太原狮头水泥股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会 会议材料

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二〇二一年十月

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2021 年第五次临时股东大会会议议程

一、现场会议时间：

现场会议召开时间：2021 年 10 月 13 日 14 点 00 分

现场会议召开地点：山西省太原市万柏林区滨河西路 51 号摩天石 3 号楼 101 室公司会议

室

二、网络投票系统及起止时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2021 年 10 月 13 日至 2021 年 10 月 13 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开

当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 股东大会召开当日的 9:15-15:00。

三、会议主持： 董事长

四、会议方式： 会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开

五、会议议程

• 1、主持人宣布会议开始

• 2、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数

• 3、公司董事会秘书向大会宣读《2021 年第五次临时股东大会会议须知》

• 4、主持人向股东大会宣读本次会议议案并提请股东大会审议

• （1）《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》

• 六、股东或股东代表对议案进行提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答

• 七、工作人员向与会股东及股东代表（以下统称 “ 股东 ” ）发放表决票，并由股东对上述议案 进行表决

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八、主持人提请与会股东推选两名股东代表，与会监事推选一名监事，并在律师的见证下， 参加表决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总

九、主持人根据表决结果宣布本次股东大会议案是否通过

十、见证律师宣读《太原狮头水泥股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会法律意见书》 十一、主持人宣读《太原狮头水泥股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会决议》

十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录 十三、主持人宣布会议结束

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2021 年第五次临时股东大会会议须知

根据《中华人民共和国公司法》、《太原狮头水泥股份有限公司章程》和《太原狮头水泥 股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议规则。 一、会议的组织方式

• 1、本次会议由公司董事会依法召集。

• 2、本次会议采用现场会议和网络投票相结合方式。

• 3、本次会议的出席人员是：凡是在 2021 年 9 月 30 日下午交易结束后在中国证券登记结

• 算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东或股东授权代理人均有权出席本次股东大会及 参加表决；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。

4、本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《太原狮头水泥股份有限公司章程》所规 定的股东大会的职权。

二、会议的表决方式

• 1、出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决

• 权，每一股份享有一票表决权。

2、本次会议审议一项议案，为普通决议事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过，方为有效。

• 3、本次会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人认真审议各项议案或报告后，

• 填写表决票进行表决，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票和统计表决结果。

4、出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但未填、 错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为该股东或股东委托代理人自动放弃表 决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

• 5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人两名，由股东代表担任。总

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监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《表决情况汇总表》上签名确认。议案表决 结果由总监票人当场宣布。

• 6、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。

• 三、要求和注意事项

• 1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。

• 2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的

同意后，方可发言。

• 3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，依照《中华人民共和国公司

• 法》和《太原狮头水泥股份有限公司章程》的相关规定行使表决权。

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议案一：《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》

各位股东及股东代表：

现将关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案汇报如下：

一、关联交易概述

为解决公司控股子公司杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀科技”）生产经营所 需流动资金，促进其业务发展，公司于 2021 年 9 月 27 日召开第八届董事会第二十四次会议、 第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》， 同意公司向昆汀科技提供最高额 4000 万元人民币的借款，借款年利率为 5%，借款期限不超 过 12 个月，实际借款金额和借款期限以借款借据为准。借款发放期限为一年，可以在该借款 发放期限内和借款总额内多笔提款和还款，循环使用，并授权经营管理层在上述额度内实施 借款的具体事宜，包括但不限于借款协议的签署、履行及办理借款拨付等相关手续。

昆汀科技是对公司具有重要影响的控股子公司，公司直接持有昆汀科技 40.00%股权，通 过表决权委托方式持有昆汀科技 10.54%表决权，合计控制昆汀科技 50.54%表决权，为昆汀 科技的控股股东；方贺兵任公司副总裁，且系持有昆汀科技 36.38%股份的自然人，根据《上 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条和第十二条的规定，方贺兵为公司的关联 自然人，公司向与关联人方贺兵共同投资的昆汀科技提供大于其持股比例的借款，构成关联 交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人方贺兵相关的关联交易（含本 次借款 4000 万元）合计 6000 万元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 14.24%。本事 项需提交股东大会审议。

二、关联方的基本情况

（一）关联方关系介绍

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昆汀科技是对公司具有重要影响的控股子公司，公司直接持有昆汀科技 40.00%股权，通 过表决权委托方式持有昆汀科技 10.54%表决权，合计控制昆汀科技 50.54%表决权，为昆汀 科技的控股股东；方贺兵任公司副总裁，且系持有昆汀科技 36.38%股份的自然人，根据《上 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条和第十二条的规定，方贺兵为公司的关联 自然人，公司向与关联人方贺兵共同投资的昆汀科技提供大于其持股比例的借款，构成关联 交易。

（二）关联人基本情况

1.基本信息

姓名：方贺兵

性别：男

国籍：中国

住所：浙江省淳安县临岐镇鱼市街 51 号

最近三年的职业和职务等基本情况：

三年的职业和职务等基本情况：
任职单位	任职日期	职务
杭州昆汀科技股份有限公司	2015年至今	董事长、总经理
杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）	2016年6月至今	执行事务合伙人
鲲致千程（杭州）文化传媒有限公司	2019年10月至今	执行董事、总经理
义乌昆汀贸易有限公司	2018年11月至今	执行董事、经理
杭州昆宏电子商务有限公司	2016年6月至今	执行董事、经理
杭州慕乐品牌管理有限公司	2017年6月至今	执行董事、总经理
杭州悠芊电子商务有限公司	2015年3月至今	执行董事、经理
杭州昆亮科技有限公司	2020年6月至今	执行董事、总经理
武汉市汇益融福商业投资有限公司	2014年6月至今	监事
杭州它乎宠物用品有限公司	2020年6月至今	执行董事、总经理
浙江昆麦品牌管理有限公司	2020年12月至今	执行董事、总经理
重庆飞淼科技有限公司	2021年3月至今	董事

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	任职单位	任职日期	职务
	太原狮头水泥股份有限公司	2021年2月至今	副总裁
	成都路人甲文化传媒有限公司	2020年11月至今	执行董事、总经理

2. 控制的核心企业基本情况

根据方贺兵出具的说明，截至本公告日，方贺兵控制的核心企业如下：

单位名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围/主营业务
昆阳投资	599.9971	56.9998% %	服务：实业投资，投资管理，投资咨询（未 经金融等监管部门批准，不得从事向公众融 资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

• 3.方贺兵在公司任职副总裁，在昆汀科技任职董事长及总经理职务，主要负责昆汀科技日

• 常经营。除下述担保关系外，与公司不存在其他关系。

（1）昆汀科技于 2020 年 11 月 30 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于向 南京银杭州滨江科技支行申请银行贷款的关联担保的议案》，为补充流动资金，昆汀科技拟向 南京银行杭州滨江科技支行申请授信（实际贷款金额、利率以双方签订的《贷款合同》为准）， 额度壹仟万元，期限为一年。此笔贷款为担保贷款，昆汀科技股东方贺兵及其妻子、股东刘 佳东及其妻子、股东方林宾及其妻子以个人名义为贷款提供信用担保，昆汀科技子公司杭州 创化电子商务有限公司为贷款提供信用担保。上述议案于 2020 年 12 月 18 日经昆汀科技 2020 年第三次临时股东大会审议通过。截止目前，昆汀科技实际向南京银行贷款 800 万元，公司 股东方贺兵及其妻子、公司股东刘佳东及其妻子、公司股东方林宾及其妻子以个人名义为贷 款提供信用担保。

（2）昆汀科技向花旗银行申请短期信用类融资，最高融资额为等值人民币 2500 万元整。 昆汀科技股东方贺兵及其妻子以个人名义为贷款提供信用担保；昆汀科技全资子公司杭州创 化电子商务有限公司，义乌昆汀贸易有限公司为贷款提供信用担保；本公司为贷款提供信用 担保，昆汀科技及其股东方贺兵、方林宾、刘佳东为公司对贷款的担保提供反担保。具体内 容详见公司于 2021 年 5 月 20 日披露的《关于为控股子公司昆汀科技向花旗银行融资提供担 保的公告》（临 2021-045）。

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（3）昆汀科技向浦发银行申请贷款，贷款的最高额度不超过等值人民币贰仟伍佰万元整。 此笔贷款为担保贷款，公司为贷款提供信用担保、 昆汀科技股东方贺兵及其妻子以个人名义 为贷款提供信用担保；昆汀科技及其股东方贺兵、方林宾、刘佳东为公司对贷款的担保提供 反担保。具体内容详见公司于 2021 年 2 月 9 日披露的《关于为控股子公司昆汀科技向浦发银 行融资提供担保的公告》（临 2021-016）。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易名称和类别：

向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款。 （二）本次借款方案

本次借款对象为公司控股子公司昆汀科技，其成立于 2012 年 3 月 8 日，注册资本 1276.596 万人民币，住所为杭州经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 5 幢 12 层 1208-1211 单元，主 要从事电子商务代运营服务和电子商务经销服务等。

公司使用自有资金向昆汀科技提供借款，主要用于其日常生产经营。本次借款主要内容 如下：

：
借款金额及期限	提供最高额4000万元人民币的借款，借款期限不超过12个月，实际 借款金额和借款期限以借款借据为准。
借款发放期限	借款发放期限为1年，可在借款发放期限内和借款总额内多笔提款和 还款，循环使用，但至借款发放期限的期满日应当偿还全部本金和利 息。
借款利率	按固定借款利率执行5 %的年利率
付息方式	以每年365天为基数，按季付息。若提前还款，则应归还的本金和未 支付的部分利息一并结清；借款到期日应归还的本金及未支付的部分 利息一并结清
借款用途	用于日常生产经营
保证担保	昆汀科技股东方贺兵、方林宾、刘佳东分别持有昆汀科技36.38%、 5.27%、5.27%股份，对到期未偿还的借款本息部分按其对应的持股 比例承担不可撤销的按份共同保证责任。

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四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

公司在保证自身经营所需资金的前提下对公司的控股子公司提供借款，用于满足其日常 生产经营的资金需求，是合理的、必要的。交易价格遵循公开、公平、公正的原则，风险可 控，公平对等，不影响公司独立性。昆汀科技股东方贺兵、方林宾、刘佳东对到期未偿还的 借款本息部分按其对应的持股比例承担不可撤销的按份共同保证责任。本次交易不存在损害 公司或股东，特别是中小股东利益的情形，不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大 影响。

五、该关联交易应当履行的审议程序

（一）审议程序

公司于 2021 年 9 月 27 日召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十一次 会议审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东 大会审议。本事项系关联交易事项，关联董事巩固回避表决。

• （二）独立董事事前认可及独立意见

独立董事对本次关联交易发表了如下事前认可意见：

公司向控股子公司杭州昆汀科技股份有限公司提供借款，以满足其正常业务的开展，具 有必要性和合理性，交易是基于普通的商业交易条件基础上进行的，不存在损害公司及公司 股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：

公司本次关联交易满足了公司控股子公司杭州昆汀科技股份有限公司正常业务开展对资 金的需求，交易价格公允、公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司 及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公 司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 因此，我们同意 该事项并同意提请股东大会审议。

（三）审计委员会审核意见

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董事会审计委员会认为：公司在保证自身经营所需资金的前提下对公司的控股子公司昆 汀科技提供借款，用于满足其日常生产经营的资金需求，是合理的、必要的。公司向与关联 人方贺兵共同投资的昆汀科技提供大于其持股比例的借款，构成关联交易。本次交易价格遵 循公开、公平、公正的原则，风险可控，公平对等，不存在损害公司或股东，特别是中小股 东利益的情形。本次借款不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响。我们一致同 意提交董事会审议本议案。

六、历史关联交易情况说明

今年年初至本公告披露日，与同一关联人方贺兵相关的关联交易（含本次借款 4000 万元） 合计 6000 万元。除本次借款事项外，公司于 2021 年 2 月 8 日召开第八届董事会第十四次会 议及第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司以 自有资金向杭州昆恒科技有限公司（以下简称“昆恒科技”）增资人民币 2000 万元。本次增 资完成后，公司将持有昆恒科技 13.9535%的股权，因系与关联人方贺兵共同投资，构成关联 交易。具体内容详见公司 2021 年 2 月 9 日披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告 编号：临 2021-017）

以上议案已经公司第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通 过，现提请公司 2021 年第五次临时股东大会审议。

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2021 年 10 月 13 日

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