LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — AGM Information 2019

Apr 9, 2019

太原狮头水泥股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料

==> picture [27 x 26] intentionally omitted <==

太原狮头水泥股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议材料

==> picture [117 x 114] intentionally omitted <==

二〇一九年四月

第 1 页 共 24 页

太原狮头水泥股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料

==> picture [27 x 26] intentionally omitted <==

太原狮头水泥股份有限公司

2018 年年度股东大会会议议程

一、现场会议时间：

现场会议召开时间：2019 年 4 月 18 日 14 点 00 分

现场会议召开地点：山西省太原市万柏林区滨河西路 51 号摩天石 3 号楼 101 室公司会议

室

二、网络投票系统及起止时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2019 年 4 月 18 日至 2019 年 4 月 18 日

• 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开

• 当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 股东大会召开当日的 9:15-15:00。

• 三、会议主持： 董事长

• 四、会议方式： 会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开

五、会议议程

• 1、主持人宣布会议开始

• 2、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数

• 3、公司董事会秘书向大会宣读《2018 年年度股东大会会议须知》

• 4、主持人向股东大会宣读本次会议议案并提请股东大会审议

• （1）《公司 2018 年度董事会工作报告》

• （2）《公司 2018 年度监事会工作报告》

• （3）《公司 2018 年度报告》及其摘要

• （4）《公司 2018 年度财务决算报告》

第 2 页 共 24 页

年度股东大会会议资料

太原狮头水泥股份有限公司

==> picture [27 x 26] intentionally omitted <==

• （5）《公司 2018 年度利润分配预案》

• （6）《公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

• （7）《公司关于计提商誉减值准备的议案》

• （8）《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度审计机构 的议案》

• （9）《关于补选赵冬梅女士为公司第七届董事会非独立董事的议案》

• 六、股东或股东代表对议案进行提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答

• 七、工作人员向与会股东及股东代表（以下统称 “ 股东 ” ）发放表决票，并由股东对上述议案 进行表决

• 八、主持人提请与会股东推选两名股东代表，与会监事推选一名监事，并在律师的见证下， 参加表决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总

• 九、主持人根据表决结果宣布本次股东大会议案是否通过

• 十、见证律师宣读《太原狮头水泥股份有限公司 2018 年年度股东大会法律意见书》

• 十一、主持人宣读《太原狮头水泥股份有限公司 2018 年年度股东大会决议》

十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录

十三、主持人宣布会议结束

第 3 页 共 24 页

太原狮头水泥股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料

==> picture [27 x 26] intentionally omitted <==

太原狮头水泥股份有限公司 2018 年年度股东大会会议须知

根据《中华人民共和国公司法》、《太原狮头水泥股份有限公司章程》和《太原狮头水泥 股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议规则。 一、会议的组织方式

• 1、本次会议由公司董事会依法召集。

• 2、本次会议采用现场会议和网络投票相结合方式。

• 3、本次会议的出席人员是：凡是在 2019 年 4 月 12 日下午交易结束后在中国证券登记结

• 算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东或股东授权代理人均有权出席本次股东大会及 参加表决；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。

4、本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《太原狮头水泥股份有限公司章程》所规 定的股东大会的职权。

二、会议的表决方式

• 1、出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决

• 权，每一股份享有一票表决权。

• 2、本次会议共审议九项议案，九项议案均为普通决议事项，需经出席会议股东（包括股

• 东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过，方为有效。

• 3、本次会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人认真审议各项议案或报告后，

• 填写表决票进行表决，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票和统计表决结果。

• 4、出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但未填、

• 错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为该股东或股东委托代理人自动放弃表 决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

• 5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人两名，由股东代表担任。总

第 4 页 共 24 页

太原狮头水泥股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料

==> picture [27 x 26] intentionally omitted <==

监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《表决情况汇总表》上签名确认。议案表决 结果由总监票人当场宣布。

• 6、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。

• 三、要求和注意事项

• 1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。

• 2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的

同意后，方可发言。

• 3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，依照《中华人民共和国公司

• 法》和《太原狮头水泥股份有限公司章程》的相关规定行使表决权。

第 5 页 共 24 页

2018 年度股东大会会议资料

太原狮头水泥股份有限公司

==> picture [27 x 26] intentionally omitted <==

议案一：太原狮头水泥股份有限公司 2018 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

现将太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度董事会工作情况汇报如下： 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

（一）报告期内公司所从事的主要业务及经营模式

报告期内，公司主要基于控股子公司龙净水业从事环保节能产品制造及水环境综合治理 业务。其中包括：

1、环保节能产品制造，主要为净水行业厂家提供相应的配套产品，包括净水龙头及配件 制造，属于净水行业的上游行业。主要产品为各类鹅颈龙头及包括切换器、球阀、三通、减 压阀等多种 RO 净水器配件，生产模式主要采用存货与订单生产相结合的方式，销售模式主 要为直销模式（包括传统渠道和互联网渠道）。

2、水环境综合治理业务，报告期内公司大力拓展水环境综合治理工程及项目的设计、施 工，通过参与各级政府或国资平台公开招标取得相关业务机会。 （二）公司所属行业情况

1、节能环保产品制造：随着经济的快速发展，水质污染不断加剧，居民用水安全问题受 到广泛关注，居民饮用水水质要求愈加提升，在不断提高的城镇化水平和可支配收入影响下， 净水行业随着快速增长。以净水器市场为例，据中投顾问产业研究中心预测，2016 年至 2020 年，我国净水器市场年复合增长率将以不低于 30%的速度成长，预计到 2020 年市场规模达到 957 亿元。公司作为净水行业上游企业，下游企业持续增长新装净水设备及售后服务需求， 为公司提供了稳定提升的市场空间。但由于净水龙头及配件主要原材料铜价在报告期初达到 高位，而下游产品价格传导需要时间，导致此类业务毛利率同比有所下降。

2、水环境综合治理业务：公司基于项目所属区域内重要紧迫的水环境生态问题，为客户 提供区域水生态修复、水污染治理及污水排放控制等环境综合服务。近年来，国家对环保行 业高度重视，陆续出台了多项环保政策以推进水环境质量的改善，明确了各级政府负责人在 保护水资源、防治水污染、改善水环境、修复水生态方面的首要职责，环保产业的发展迎来 了难得的有利环境，此类业务需求也随着快速提升。

二、报告期内核心竞争力分析

1、技术研发优势：公司控股子公司龙净水业积极整合科技创新资源，打造了省市级科技 创新平台，在其行业内的技术领先优势明显，为公司创新发展提供了不竭动力。龙净水业作 为浙江省专利示范性企业，已拥有发明专利 1 项，实用新型专利 30 项，外观专利 14 项，各

第 6 页 共 24 页

太原狮头水泥股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料

==> picture [27 x 26] intentionally omitted <==

类产品不仅通过 NSF、ROHS 等检测，而且在同行业内率先获得 GMC 环球制造商认证、 ISO9001 质量体系认证、ISO14001 环境体系认证等，是 “中国质量万里行”的全国先进单 位。

2、资产结构持续优化，资本实力显著增强

报告期内公司及控股子公司经营稳定，公司资产负债结构持续优化，同时储备充足资金用于 后续扩大主营规模，拓展相关高增长潜力节能环保业务，为公司快速发展提供了良好的基础。 三、经营情况讨论与分析

报告期内，国家持续推进供给侧改革，我国经济开始从高速增长阶段转向高质量发展阶 段，但是外部环境的快速变化，中美贸易摩擦的升级，国内经济政策的严重波动性等，都使 得中国经济的不确定性不断地强化。这也导致了一定程度的内需回落，叠加全球经济增长动 能减弱等因素，公司节能环保产品制造业务未能实现快速增长，并且盈利空间也受到原材料 价格大幅上涨的负面影响。

面对复杂的宏观经济环境和各种内外部挑战，公司经营层在董事会的领导下，按照既定 的发展战略和经营计划，专注大环保节能行业，对近年来环保政策的密集出台和国家推进水 环境质量改善的战略进行充分研究。基于各级政府在保护水资源、防治水污染、改善水环境、 修复水生态方面的大量需求，公司主动迎合有利环境，大力打造技术团队、工艺突破和市场 拓展，最终实现水环境综合治理业务的快速增长。

在净水相关产品配件生产方面，公司通过稳定推出优质产品，打造定制化方案，加强成 本控制和技术工艺水平提升，实现资源合理配置，保证了公司经营业绩的稳定，产生了持续 稳定的经营利润。

报告期内，公司实现营业收入9305.98万元，与上年同期相比上升了20.83%，实现归属于 上市公司股东的净利润1004.84 万元。公司营业收入的稳定提升，主要由于公司水环境综合 治理业务的快速增长。 归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比得到大幅提升，主要由 于部分水环境治理工程业务完工新增利润及公司现金管理等成本控制原因。

为持续提升公司业绩，公司将坚持“优化资产配置，借力资本市场，专注发展主营”的 经营思路，加快企业主营升级的步伐，最终提升公司综合竞争力。同时，公司将严格按照上 市公司治理结构和规范运作的要求，不断完善公司相关治理制度和内控体系。 四、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入9305.98 万元，与上年同期相比上升了20.83%，公司实现 主营业务收入9176.39 万元，与上年同期相比上升了20.37%，公司主营业务收入占总收入比 重为98.61%，实现归属于母公司净利润1004.84 万元。

第 7 页 共 24 页

太原狮头水泥股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料

==> picture [27 x 26] intentionally omitted <==

五、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

1、 节能环保产品制造

随着经济的快速发展，水质污染不断加剧，居民用水安全问题受到广泛关注，居民饮用水水 质要求愈加提升，在不断提高的城镇化水平和可支配收入影响下，净水行业随着快速增长。 以净水器市场为例，据中投顾问产业研究中心预测，2016 年至 2020 年，我国净水器市场年 复合增长率将以不低于 30%的速度成长，预计到 2020 年市场规模达到 957 亿元。随着净水器 在城镇家庭中渗透率的不断提升，公司净水相关产品制造业务面临发展与挑战并存的态势， 主要原材料的市场价格经历了 2017 年的快速上涨和 2018 年高位震荡后，对相关制造企业的 成本控制能力、新产品研发和下游客户拓展都提出了挑战。

2 、 水资源综合治理业务

公司基于项目所属区域内重要紧迫的水环境生态问题，为客户提供区域水生态修复、水 污染治理及污水排放控制等环境综合服务。近年来，国家对环保行业高度重视，陆续出台了 多项环保政策以推进水环境质量的改善，明确了各级政府负责人在保护水资源、防治水污染、 改善水环境、修复水生态方面的首要职责，环保产业的发展迎来了难得的有利环境，此类业 务需求也随着快速提升。

综合分析国内外经济形势，报告期内公司面临的经济波动性与不确定性达到近年来的高 点，未来，在成本稳定上升成为业务面对的常态化问题后，公司将通过降本增效、快速产品 迭代、定制化生产等多种手段，抓住净水市场的快速发展机遇。同时，针对我国污染治理力 度最大、监管执法制度最严的环保新时代，公司将大力拓展节能环保治理相关业务，力争形 成节能环保行业内核心竞争能力。

（二）公司发展战略

国务院印发的“十三五”国家战略性新兴产业发展规划明确提出“加快发展先进环保产 业。大力推进实施水、大气、土壤污染防治行动计划，推动区域与流域污染防治整体联动， 海陆统筹深入推进主要污染物减排，促进环保装备产业发展，推动主要污染物监测防治技术 装备能力提升，加强先进适用环保技术装备推广应用和集成创新，积极推广应用先进环保产 品，促进环境服务业发展，全面提升环保产业发展水平”。公司紧抓国家战略导向，整体业务 集中于环保节能与科技相关领域。公司将通过环保产品制造、水资源综合治理环保工程等现 有业务，向包括环保科技、节能产品等后续方向深化投资，实现主营业务快速增长，最终达 到公司盈利能力的快速提升。

（三）经营计划

第 8 页 共 24 页

年度股东大会会议资料

太原狮头水泥股份有限公司

==> picture [27 x 26] intentionally omitted <==

2019 年，公司将以现有的生产经营为基础，依托自身竞争优势，积极促进公司现有主营 业务收入平稳增长，全面降低运营成本，盘活和提高资产利用效率，针对主营业务及相关领 域扩大投资，提升公司资产质量，保持公司平稳、健康发展。并完成如下几方面重点工作：

1、加强管理体系能力建设，进一步提高管理效率和管理水平。公司将加大推进综合管理 体系能力建设，提升管理者的意识和能力，构建全面创新体系，不断完善、优化各项管理、 技术、操作标准，全方位提升公司整体运营能力，为实现战略目标、提升管控绩效，公司将 持续强化精细化管理，通过创新管理模式有效降低运营成本和费用开支，进一步完善内控体 系建设并狠抓执行落实，防范规避经营风险，积极维护公司及广大股东的权益，为公司平稳 健康发展提供坚实保障。

2、着力提升治理能力，强化管控效能，全面完善“靠制度管理、依规则办事、按流程执 行”的依法治企体系，以问题为导向完善制度体系，清晰管理界面，理顺权责体系，优化各 业务流程，统一管控标准，强化系统执行力。

3、针对主营业务及相关领域扩大投资，公司通过“内生”和“外延”双驱动做精做强节能环 保产品制造和水环境综合治理业务的同时，通过对外投资加大环保领域布局，增强环保业务 的科技含量，以科技手段赋能。

4、持续打造“以客户为中心”的服务体系，公司将以客户为中心、以市场为导向，提升营 销、采购管理，强化供销市场联动，努力提高销售的自营能力，稳定优质资源供应，优化采 购模式，持续打造“以客户为中心”的服务体系。围绕客户需求持续提升服务价值，全面提高 售前、售中、售后的客户服务水平。进一步完善供应商准入、评价和考核机制，引导供应商 不断提高自身能力，确保优质保供，实现互惠共赢。

（四）可能面对的风险

1、重大资产出售的后续实施风险

2016 年底，公司将母公司及控股子公司的水泥业务全部出售给狮头集团，在公司重大资 产出售前，公司所涉及的各类诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）均由 狮头集团予以承接，该等诉讼、仲裁、纠纷的法律后果由狮头集团最终承担，如本公司因该 等纠纷导致损失，有权向狮头集团追偿。尽管存在上述约定，本公司仍面临先于狮头集团承 担损失的风险。

解决措施：狮头股份和狮头集团已共同设立资金监管账户，并由狮头集团缴付担保资金 用于担保偿付与标的资产相关的债务以及标的资产存在的权属瑕疵可能引致的或有债务，若 相关权利人在交割日及以后向狮头股份主张权利，且狮头集团拒绝或未在接到狮头股份通知 后的 30 日内偿付或履行相应义务，狮头股份可以使用上述监管账户中的款项向债权人偿付债

第 9 页 共 24 页

太原狮头水泥股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料

==> picture [27 x 26] intentionally omitted <==

务。

2、市场竞争风险

公司本期快速扩展水资源综合治理业务，已实现以浙江为主的东部区域市场突破，但东 部市场由于环保治理业务开展较早，竞争者相对较多。公司将在稳定东部市场的同时，大力 拓展西南省市水质提升、生态修复、污水排放控制等业务，异地拓展不可避免的带来较强的 市场竞争、费用增加及毛利率下降的风险。

3、长期无法分红的风险

截至 2018 年 12 月 31 日，公司可供分配利润为-390,584,853.25 元。由于公司目前累计可 分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》相关规定，无法进行利润分配。公司将通 过专注主营，持续增强盈利能力，但仍面临长期无法分红的风险。

六、 2018 年度董事会履职情况

公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地 行使公司及股东大会所赋予的各项职权。

（一）董事会会议召开及决议情况

2018 年度，公司共召开了 10 次董事会会议，均按照《公司法》、《公司章程》、《董事会 议事规则》等的规定履行召集、召开和表决程序，会议相关信息披露充分、及时；所有董事 均严格按照《公司章程》和相关议事规则的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责， 从公司稳定及可持续性发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的 各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。

2018 年度，独立董事对公司经营管理、发展方向及发展战略选择等提出了积极的建议。 独立董事对历次董事会会议审议的需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的议案及其他 重大事项均出具了书面意见。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2018 年度，公司共召开 1 次年度股东大会和 3 次临时股东大会，董事会严格按照股东大 会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东；在股东大会的召集、提案、出席、议 事、表决及会议记录方面规范有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会 审议通过的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。

（三）董事会专门委员会的尽职情况

2018 年度，各专门委员会认真履行职责和义务，依据董事会制定的职权范围，有效提升 公司规范运作水平。其中：召开董事会审计委员会会议六次，主要对公司的定期报告进行审

第 10 页 共 24 页

太原狮头水泥股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料

==> picture [27 x 26] intentionally omitted <==

议并提出工作计划；召开董事会薪酬与考核委员会会议一次，主要审议公司董事、监事、高 级管理人员的薪酬情况及其薪酬与考核管理制度；召开董事会提名委员会会议三次，主要审 议公司董事、监事、高级管理人员的任免。各专门委员会在自身工作职责的要求下，为董事 会的科学决策提供了专业的意见和建议，发挥了积极作用。

以上报告已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请公司 2018 年年度股东大会 审议。

太原狮头水泥股份有限公司董事会 2019 年 4 月 18 日

第 11 页 共 24 页

太原狮头水泥股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料

==> picture [27 x 26] intentionally omitted <==

议案二、太原狮头水泥股份有限公司 2018 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

现将太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度监事会工作情况汇报如 下：

一、监事会的工作情况

2018 年度，公司第七届监事会现任监事共 3 人，其中由职工代表出任的监事 1 名，监事 会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。监事任免机制合理，选聘过程严格，任职资格 符合相关规定。公司监事能够按照《监事会议事规则》等法律法规的相关要求，做到认真、 诚信、勤勉、尽责，对公司重大事项、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履职情况 的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。2018 年度，公司共 7 次监事会，均按 照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等的规定履行召集、召开和表决程序，会议 相关信息披露充分、及时。监事会成员认真履行职责，列席董事会，并对公司经营情况、财 务状况及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督和检查，有效促进公司的规 范运作和发展。

二、监事会对公司依法运作情况的意见

报告期内，公司监事依法列席了公司所有的董事会，参加了公司 2017 年年度股东大会， 根据国家有关法律、法规的要求，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会 对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及管理制度等依法进行了 监督，认为公司董事会报告期内的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其 他有关法规规范运作，决策程序合法，建立了有效的内控机制，内部管理和内部控制制度日 益完善；公司董事、经理及其他高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规及公司章程的 行为，也无损害股东利益和公司利益的行为。

三、监事会对审计机构出具标准意见的审计报告的意见

公司监事会成员认真检查了公司 2018 年度财务报告，并审阅了信永中和会计师事务所

第 12 页 共 24 页

太原狮头水泥股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料

==> picture [27 x 26] intentionally omitted <==

（特殊普通合伙）出具的审计报告，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财 务报告出具的标准无保留意见的审计报告，符合公正客观、实事求是的原则，审计意见审慎、 客观，财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果。

四、监事会对内部控制情况的意见

公司监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司现 有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求。《公司 2018 年度内部控制评价报告》真实、 客观地反映了公司内部控制的实际情况。

五、监事会对公司部分闲置自有资金进行现金管理的意见

监事会认为公司及控股子公司浙江龙净水业有限公司使用部分闲置自有资金进行现金管 理的事项，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有损害公司和全体股东的利 益。

六、监事会对公司关联交易情况的意见

根据本公司与关联方签署的相关协议，各方以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行， 该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。符合相关法律、法规和《公司章程》 的有关规定，没有损害公司和全体股东的利益。

以上报告已经公司第七届监事会第十次会议审议通过，现提请公司 2018 年年度股东大会 审议。

太原狮头水泥股份有限公司监事会 2019 年 4 月 18 日

第 13 页 共 24 页

太原狮头水泥股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料

==> picture [27 x 26] intentionally omitted <==

议案三：太原狮头水泥股份有限公司 2018 年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”） 根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的 内容与格式》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，编制了《公司 2018 年度报告》 及其摘要，相关内容详见 2019 年 3 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上报告已经公司第七届董事会第十次会议及第七届监事会第十次会议审议通过，现提 请公司 2018 年年度股东大会审议。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

2019 年 4 月 18 日

第 14 页 共 24 页

太原狮头水泥股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料

==> picture [27 x 26] intentionally omitted <==

议案四：太原狮头水泥股份有限公司 关于 2018 年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据一年来太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）经营情况和财务状况，结合 公司 2018 年度合并报表数据及财务运作情况，作出 2018 年度财务决算报告。 一、 公司经营情况

报告期内，公司实现营业收入9305.98 万元，与上年同期相比上升了20.83%，实现归属 于上市公司股东的净利润1004.84 万元，与上年同期相比上升了119.81%。报告期内，公司 营业收入与上年同期相比较有上升，主要由于公司2018 年新扩展环境综合治理业务所致。公 司归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比得到大幅提升，主要由于公司报告期内部分 水环境治理工程业务完工新增利润及公司现金管理取得利息收入。

二、公司主要财务指标

（一）主要会计数据 单位：元

（一）主要会计数据	（一）主要会计数据						单位：元	单位：元
主要会计数据		2018年		2017年		本期比上 年同期增 减(%)	2016年
营业收入		93,059,807.59		77,015,760.72		20.83	189,962,531.94
归属于上市公司股东的净 利润		10,048,422.19		-50,725,755.48		119.81	-10,479,547.62
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润		10,000,714.64		-65,307,089.68		115.31	-51,061,903.59
经营活动产生的现金流量 净额		8,482,101.01		9,184,847.90		-7.65	-61,894,487.00
		2018年末		2017年末		本期末比 上年同期 末增减（% ）	2016年末
归属于上市公司股东的净 资产		429,928,807.84		419,880,385.65		2.39	470,606,141.13
总资产		502,336,986.20		478,759,365.24		4.92	584,116,571.34
总股本		230,000,000.00		230,000,000.00		0.00	230,000,000.00
	（二）主要财务指标							2016年
	主要财务指标		2018年	2017年	本期比上年同期 增减(%)			2016年

第 15 页 共 24 页

==> picture [27 x 26] intentionally omitted <==

太原狮头水泥股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料

太原狮头水泥股份有限公司			2018 年度股	东大会会议资料
基本每股收益（元／股）	0.04	-0.22	118.18	-0.05
稀释每股收益（元／股）	0.04	-0.22	118.18	-0.05
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股）	0.04	-0.28	114.29	-0.22
加权平均净资产收益率（%）	2.36	-11.39	增加13.75个百 分点	-2.20
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）	2.35	-14.67	增加17.02个百 分点	-11.21

三、公司财务工作主要情况

1、按照国家有关财经政策法规，贯彻执行董事会相关决议，严格执行内控制度及预算 管理制度，把握好公司的信用政策，确保公司财务状况稳健发展，维护了公司及全体股东权 益。

2、及时收集价格信息，通过分析其变动趋势，不仅为产品价格提供了可靠的依据，也有 效地对物料成本进行即时管理，有效降低物料的采购成本。

• 3、加强财务队伍素质建设，进一步提高服务质量和管理效率，秉承严格管理、优质服务、

• 团结协作的精神，通过加强财务人员的业务学习和职业道德建设，进一步提高了积极性和责 任感。及时组织相关业务培训学习，特别在用友ERP系统业务流程及操作培训和严格执行最新 准则方面，使财务管理和服务工作上了一个新台阶。

4、配合ERP项目升级准备工作，不断完善ERP系统，充分利用ERP系统的优势，为决策层 等提供全面、真实、及时有用的决策信息；也为财务管理提供一个好的平台，从“事后核算 型”会计转变到事前规划、预算和事中管理、跟进的“ 管理型”会计，使财务管理在实施过 程中切实产生经济效益。

以上报告已经公司第七届董事会第十次会议及第七届监事会第十次会议审议通过，现提 请公司2018年年度股东大会审议。

太原狮头水泥股份有限公司董事会 2019 年 4 月 18 日

第 16 页 共 24 页

太原狮头水泥股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料

==> picture [27 x 26] intentionally omitted <==

议案五：太原狮头水泥股份有限公司 2018 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2018 年12 月31 日公司未分配利 润为-390,584,853.25 元（母公司报表数据）。

因公司可分配利润仍为负值，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司管理层建议 公司2018 年利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。

以上议案已经公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第十次会议审议通过，现提 请公司 2018 年年度股东大会审议。

太原狮头水泥股份有限公司董事会 2019 年 4 月 18 日

第 17 页 共 24 页

太原狮头水泥股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料

==> picture [27 x 26] intentionally omitted <==

议案六：公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

现将关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案汇报如下：

一、本次拟使用部分闲置自有资金进行现金管理的基本情况

（一）目的

为提高资金使用效率，在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险的前提下，通 过对部分闲置的自有资金进行适度、适时的理财，获得一定的投资效益，有利于提升公司整 体业绩水平，能够为公司和股东获取较好的投资回报。

（二）资金来源

公司及控股子公司浙江龙净水业有限公司部分闲置自有资金。

（三）投资额度及方式

公司董事会决定公司及控股子公司使用不超过人民币 4.0 亿元（含公司于 2019 年 1 月 3 日在大连银行股份有限公司上海分行购买的 2.5 亿元结构性存款以及 2019 年 2 月 21 日在中 国光大银行股份有限公司太原分行购买的 5000 万元结构性存款，相关内容详见公司于 2019 年 1 月 5 日、2019 年 2 月 23 日披露的《公司关于使用部分闲置自有资金购买结构性存款的 实施进展公告》）的闲置自有资金购买结构性存款或保本型理财产品，在上述额度范围内，资 金可滚动使用。

现金管理方式包括但不限于：人民币协定存款、七天通知存款、定期存款、大额存单、 结构性存款和其他期限不超过一年的保本型理财产品等方式。

（四）投资期限

投资期限自 2018 年年度股东大会通过之日起 12 个月内有效。 （五）投资决策及实施

在上述投资额度范围内，授权公司及控股子公司董事长行使投资决策并签署相关合同文 件，包括但不限于：选择合格的金融机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署 合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。

二、对公司的影响

1、本次使用自有资金进行现金管理是在确保公司日常经营运作资金需求，有效控制投资 风险的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情 形。

• 2、通过对闲置自有资金进行适当理财，可以提高资金的使用效率，获得一定投资收益，

第 18 页 共 24 页

太原狮头水泥股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料

==> picture [27 x 26] intentionally omitted <==

有利于提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。

三、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

• 1、公司拟购买保本型理财产品，投资品种为安全性高、流动性好、有保本约定、短期（不

• 超过 12 个月）理财产品。

• 2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，不排除受到市场波动的影响。 （二）风险控制措施

• 1、公司财务部将及时分析和跟踪结构性存款或理财产品投向、进展情况，一旦发现存在

• 可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

• 2、公司审计部门负责对结构性存款或所购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与

• 监督，并向董事会审计委员会报告。

• 3、公司独立董事、监事会有权对结构性存款或投资理财产品的情况进行定期或不定期检

• 查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

以上议案已经公司第七届董事会第十次会议及第七届监事会第十次会议审议通过，现提 请公司 2018 年年度股东大会审议。

太原狮头水泥股份有限公司董事会 2019 年 4 月 18 日

第 19 页 共 24 页

太原狮头水泥股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料

==> picture [27 x 26] intentionally omitted <==

议案七、公司关于计提商誉减值准备的议案

各位股东及股东代表：

现将关于计提商誉减值准备的议案汇报如下：

为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》 等相关规 定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2018年度对公司收购控股子公司 浙江龙净水业有限公司（以下简称“龙净水业”）70%股权形成的商誉计提减值准备。本次计 提商誉减值准备的具体情况如下：

一、本次计提商誉减值准备情况概述

本公司于2016 年11 月收购了浙江龙净水业有限公司，形成商誉10,265.67 万元。企业 合并取得的商誉分摊至收购时股权对应的净水龙头生产销售业务资产组以进行减值测试。

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其 可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。在资产负债表日，本公司 管理层需评估产生商誉的资产组的可收回金额，以决定是否对其计提减值准备。而评估产生 商誉的资产组的可收回金额较为复杂，故本公司管理层聘请的外部评估专家讨论并确定资产 组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计未来现金流量则根据本 公司管理层批准的五年期财务预算为基础来确定，在此期后按照稳定的预计未来现金流量推 算

公司聘请天源资产评估有限公司出具了《太原狮头水泥股份有限公司商誉减值测试涉及 的浙江龙净水业有限公司资产组组合(包含商誉)预计未来现金流量的现值资产评估报告》[天 源评报字〔2019〕第0055号]。依据报告中龙净水业资产组组合(包含商誉) 预计未来现金流 量，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）减值测试，2018年度公司需计提商誉减值 准备8,365,440.89元。

二、 本次计提商誉减值准备对公司的影响

本次计提商誉减值准备额度为8,365,440.89 元，计入公司2018 年度损益，导致公司2018 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润降低8,365,440.89 元。

三、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

公司2018 年度计提商誉减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，能够更加公 允的反映公司的资产状况，可以使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

第 20 页 共 24 页

年度股东大会会议资料

太原狮头水泥股份有限公司

==> picture [27 x 26] intentionally omitted <==

四、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见

监事会认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的, 符合相关法律、 法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提减值准备后,能够更加公允地反映公司 的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定。监事会同意本次计提商誉减值准备。

五、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见

经过审慎核查，我们认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的, 符 合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提减值准备后，能够更加 公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法 律、法规和《公司章程》的规定。同意本次计提商誉减值准备。

以上议案已经公司第七届董事会第十次会议及第七届监事会第十次会议审议通过，现提 请公司 2018 年年度股东大会审议。

太原狮头水泥股份有限公司董事会 2019 年 4 月 18 日

第 21 页 共 24 页

太原狮头水泥股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料

==> picture [27 x 26] intentionally omitted <==

议案八、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2019 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

现将关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案 汇报如下：

一、聘任会计师事务所的情况说明

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）自2017 年度起开始担任公司的审计机构。在审 计工作中，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及审计成员始终保持了形式上和实质上 的双重独立，遵守了职业道德基本原则，对财务报表发表的标准无保留审计意见是在获取充 分、适当的审计证据的基础上做出的，经审计后的公司年度报告及其审计报告公允的反映了 公司资产、负债、权益和经营状况。

二、拟聘任会计师事务所概况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格及丰富的执 业经验，具备承担公司财务审计和内部控制审计的能力，为保证审计工作的连续性与稳健性， 公司董事会同意公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度的财 务报告审计机构，经与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商，确定2019 年度报告相 关审计费用为50 万元（含2019 年度财务报告审计费用和2019 年度内控审计费用）。

三、聘任会计师事务所履行的审批程序

1、董事会意见

公司董事会同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度财务会计 报告和内部控制审计机构，自公司股东大会决议通过之日起生效。

2、监事会意见

公司监事会认为：关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度审 计机构，相关程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有损害公司和全体股 东的利益。

3、独立董事意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有

第 22 页 共 24 页

年度股东大会会议资料

太原狮头水泥股份有限公司

==> picture [27 x 26] intentionally omitted <==

为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司财务报告审计服务过程中，坚持独立审 计原则，较好地履行了双方所规定的的权利与义务，保证了公司各项工作的顺利开展。关于 继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的事项已经全体 独立董事事前认可，继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构 有利于保持审计工作的延续性。因此，我们一致同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2019年度审计机构，并同意将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。

以上议案已经公司第七届董事会第十次会议及第七届监事会第十次会议审议通过，现提 请公司 2018 年年度股东大会审议。

太原狮头水泥股份有限公司董事会 2019 年 4 月 18 日

第 23 页 共 24 页

年度股东大会会议资料

太原狮头水泥股份有限公司

==> picture [27 x 26] intentionally omitted <==

议案九、关于补选赵冬梅女士为公司第七届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会于 2019 年 3 月 26 日收到董事张泽林先生的书面辞职报告，张泽林先生因个 人原因申请辞去公司董事职务，同时辞去董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞职后将不再 担任公司职务。根据相关规定，张泽林先生的辞职报告自送达董事会之日起生效，公司董事 会同意张泽林先生的辞职申请。

公司于 4 月 3 日收到公司控股股东一致行动人上海远涪企业管理有限公司的通知称：拟 将派驻太原狮头水泥股份有限公司的董事张泽林先生变更为赵冬梅女士，并提名赵冬梅女士 （简历详见下文）为公司非独立董事候选人，并提议将《关于补选赵冬梅女士为公司第七届 董事会非独立董事的议案》作为临时提案，提请公司 2018 年年度股东大会进行审议。

赵冬梅：女，1964 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1987 年毕业于江西财经 学院，2000 年获对外经济贸易大学学士学位，2011 年获武汉大学高级工商管理硕士，正高级 会计师职称。1981 年 8 月至 1993 年 3 月，就职于重庆交电公司，任科员；1993 年 3 月至 2000 年 9 月，就职于中国重庆国际经济技术合作公司，任财务部副部长；2000 年 9 月至 2003 年 9 月就职于中共重庆市委企业工作委员会，任专职监事、调研员；2003 年 9 月至 2009 年 3 月， 担任重庆市国资委统计评价处处长；2009 年 3 年至 2014 年 2 月，就职于重庆市地产集团， 任财务总监；2013 年 10 月至 2015 年 10 月，就职于中新大东方人寿保险有限公司，任董事 长；2015 年 10 月至 2017 年 1 月，先后任职于恒大人寿保险有限公司、恒大金融控股集团， 任董事长、副总裁；2017 年 2 月至 2019 年 3 月，就职于西南证券股份有限公司，任首席反 洗钱合规官；2017 年 3 月至今，担任西证国际证券股份有限公司董事；2019 年 4 月至今担任 协信控股（集团）有限公司副总裁。

以上议案，现提请公司 2018 年年度股东大会审议。

太原狮头水泥股份有限公司董事会 2019 年 4 月 18 日

第 24 页 共 24 页