LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — AGM Information 2017

Apr 19, 2017

太原狮头水泥股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料

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太原狮头水泥股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议材料

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二〇一六年四月

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太原狮头水泥股份有限公司

2016 年年度股东大会会议议程

一、现场会议时间：

• 现场会议召开时间：2017 年 4 月 27 日 14 点 00 分

• 现场会议召开地点：山西省太原市万柏林区开城街一号公司三楼会议室

• 二、网络投票系统及起止时间：

• 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

• 网络投票起止时间：自 2017 年 4 月 27 日至 2017 年 4 月 27 日

• 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开

• 当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 股东大会召开当日的 9:15-15:00。

• 三、会议主持： 董事长陶晔先生

• 四、会议方式： 会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开

• 五、会议议程

• 1、主持人宣布会议开始

• 2、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数

• 3、公司董事会秘书向大会宣读《2016 年年度股东大会会议须知》

• 4、主持人向股东大会宣读本次会议议案并提请股东大会审议

• （1）《公司 2016 年度董事会工作报告》

• （2）《公司 2016 年度监事会工作报告》

• （3）《公司 2016 年度报告》及其摘要

• （4）《2016 年度独立董事述职报告》

• （5）《公司 2016 年度财务决算报告》

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• （6）《公司 2016 年度利润分配预案》

• （7）《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构的议

案》

• （8）《独立董事津贴管理办法》

• （9）《公司章程》（2017 年 4 月修订稿）

• （10）《公司股东大会议事规则》（2017 年 4 月修订稿）

• （11）《公司董事会议事规则》（2017 年 4 月修订稿）

• （12）《公司监事会议事规则》（2017 年 4 月修订稿）

• （13）《关于注销三家分公司的议案》

• （14）《关于 2017 年度公司向银行申请授信额度的议案》

六、股东或股东代表对议案进行提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答

• 七、工作人员向与会股东及股东代表（以下统称 “ 股东 ” ）发放表决票，并由股东对上述议案

进行表决

八、主持人提请与会股东推选两名股东代表，与会监事推选一名监事，并在律师的见证下，

参加表决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总

九、主持人根据表决结果宣布本次股东大会议案是否通过

• 十、见证律师宣读《太原狮头水泥股份有限公司 2016 年年度股东大会法律意见书》

十一、主持人宣读《太原狮头水泥股份有限公司 2016 年年度股东大会决议》

十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录

十三、主持人宣布会议结束

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太原狮头水泥股份有限公司

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太原狮头水泥股份有限公司

2016 年年度股东大会会议须知

根据《中华人民共和国公司法》、《太原狮头水泥股份有限公司章程》和《太原狮头水泥 股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议规则。

一、会议的组织方式

1、本次会议由公司董事会依法召集。

2、本次会议采用现场会议和网络投票相结合方式。

3、本次会议的出席人员是：凡是在 2017 年 4 月 20 日下午交易结束后在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东或股东授权代理人均有权出席本次股东大会及 参加表决；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。

4、本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《太原狮头水泥股份有限公司章程》所规 定的股东大会的职权。

二、会议的表决方式

1、出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。

2、本次会议共审议十五项议案，其中议案九至议案十三均为特别决议事项，需经出席会 议股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，方为有效；其余议案为普通决议事 项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过，方为有效。

3、本次会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人认真审议各项议案或报告后， 填写表决票进行表决，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票和统计表决结果。

4、出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但未填、 错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为该股东或股东委托代理人自动放弃表 决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

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• 5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人两名，由股东代表担任。总

• 监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《表决情况汇总表》上签名确认。议案表决 结果由总监票人当场宣布。

• 6、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。

• 三、要求和注意事项

• 1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。

• 2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的

• 同意后，方可发言。

• 3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，依照《中华人民共和国公司

• 法》和《太原狮头水泥股份有限公司章程》的相关规定行使表决权。

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议案一：太原狮头水泥股份有限公司 2016 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

现将太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年度董事会工作情况汇报如下： 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

（一）公司所从事的主要业务、经营模式

报告期内，公司主要从事水泥及水泥熟料、新型墙体材料的生产与销售，公司于 2016 年 11 月收购了浙江龙净水业有限公司 70%股权，龙净水业主要经营净水龙头及配件的生产与销 售，公司属于传统生产销售型企业。

（二）行业情况说明

公司所处水泥行业与国民经济的增长速度关联度较高，尤其与固定资产投资增速紧密相 关。2016 年水泥市场需求整体弱复苏，市场供需矛盾有所缓解。水泥价格实现触底反弹，但 由于成本端提升较快，行业盈利情况仍不乐观。

山西水泥市场过剩产能近 2 倍，已成为全国产能最过剩的省份之一，而且新型干法水泥 在建项目还未停止。2016 年度，山西市场需求走低与新增产能持续叠加，加剧了地区水泥产 能严重过剩的矛盾。加之产业集中度低，集团企业难以形成市场的话语权，掌控力较差，最 终形成了山西地区产能利用率低、低价倾销、恶性竞争、市场无序、效益差的整体局面。

公司控股子公司龙净水业主要经营净水龙头及配件的生产与销售，近年来，由于水资源 污染的日益严重、社会健康意识的逐渐提升，净水行业呈现出蓬勃发展的趋势。

报告期内，公司已将亏损且经营压力较大的水泥业务资产全部出售，公司将轻装上阵， 进一步聚焦主业的转型升级，有利于公司未来的长远发展。

二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

√适用 □不适用

报告期内，公司以现金方式收购浙江龙净水业有限公司 70%股权，并将狮头股份与水泥 主业相关的业务、资产和负债，包括狮头股份所持有的狮头中联 51%股权全部出售给狮头集 团，公司主要经营的业务变更为控股子公司龙净水业的净水龙头及配件的生产和销售。具体 内容详见公司于 2016 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站披露的《公司重大资产出售暨关联 交易报告书（草案）修订稿》。

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三、 报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

1、技术研发优势：公司不断加大科技研发投入，确保各项科技创新项目顺利推进，在行 业内的技术领先优势明显，为公司创新发展提供了不竭动力。公司积极整合科技创新资源， 打造了省市级科技创新平台。公司控股子公司龙净水业的经营范围为“水技术、环保技术的 研究、开发、应用、咨询与技术服务；水处理工程及项目的设计、施工；制造销售：水暖管 材管件、五金配件；从事货物及技术的进出口业务”，设计有上百款鹅颈龙头及各种 RO 净 水器配件，拥有多项自主知识产权。

2、企业文化及品牌优势：公司建立了科学的文化管控模式和完善的企业文化管理流程， 促进了公司整体发展。从战略的高度出发，以全局性和整体性的宏观视角来审视企业文化建 设，形成了文化建设的基本框架和文化格局，并在实践中不断总结提炼和探索创新。同时， 狮头商标是具有 80 余年历史的著名商标，独特的企业文化提升了狮头牌商标的品牌知名度和 美誉度，不断提升企业文化软实力，为公司发展愿景和奋斗目标的实现营造良好的文化氛围。

3、 资产结构明显优化，资本实力显著增强 受益于收购优质资产和重大资产出售，注入上市公司的龙净水业也将获得充足的资金支 持，满足了公司产业转型升级所需的建设资金和流动资金的需求，为公司多元化产业发展奠 定良好的基础。

四、经营情况讨论与分析

受经济下行压力不断持续加大的影响，基础设施建设、房地产建设放缓，水泥等建材需 求量逐年大幅缩减，加上长期水泥产能全面持续过剩，导致水泥产品销售价格持续下降，市 场竞争日趋激烈，也就是打价格战，且大企业集团也参与其中，亏本经营。山西省各地的水 泥市场萎缩不振，多数地区水泥价格维持低位震荡，水泥售价普遍均已低于成本线。山西水 泥市场全行业无盈利企业，整个行业元气大伤，众多企业已陷入难以为继的艰难境地。

公司 2012 年、2013 年及 2014 年经审计的营业收入分别为 28,013.17 万元、8,199.66 万元 和 2,069.05 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-3,609.14 万元、-13,352.88 万元及 -4,048.94 万元。因连续亏损，公司股票被实施退市风险警示。2015 年度，公司实现营业收入 9,165.10 万元，净利润 1393.95 万元，但归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 为-3,874.09 万元，若非太原市财政局下发 5,300 万元扶持企业发展专项资金，公司 2015 年仍 然亏损，将面临暂停上市风险，2016 年度，公司营业收入为 18996.25 万元，归属于母公司所

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有者的净利润为-1047.95 万元，亏损原因为公司水泥行情持续低迷，使公司主营业务呈持续 亏损状态。

根据目前的经济形势及水泥行业供需情况，公司预计未来短期内水泥业务盈利能力依然 承受巨大压力，持续发展能力面临较大挑战，持续的亏损增加了公司的负担。因此，公司于 2016 年 12 月启动了重大资产重组，将亏损且经营压力较大的水泥业务资产全部出售，公司 主要业务变更为控股子公司龙净水业的净水龙头及配件的生产和销售。龙净水业 2016 年度审 计报告显示，龙净水业 2016 年度净利润为 903.04 万元，完成了其收购时所做出的业绩承诺。 截至目前，公司的资产质量已有改善，公司的资产运营效率得到一定提升，公司的竞争能力 和盈利能力有所增强。

五、报告期内主要经营情况

报告期内,公司实现营业收入 189,962,531.94 元,与上年同期相比增长了 107.27%,公司实现 主营业务收入 186,394,216.20 元,与上年同期相比增长了 114.51%,公司主营业务收入占总收入 比重为 98.12%,公司实现归属于母公司所有者的净利润为-1047.95 万元。

一 ( ) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

			单位:元 币种:人民币
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	189,962,531.94	91,650,976.08	107.27
营业成本	181,220,820.52	69,252,009.29	161.68
销售费用	18,267,739.52	9,167,431.20	99.27
管理费用	47,775,147.07	36,899,111.41	29.48
财务费用	749,148.25	1,397,482.43	-46.39
经营活动产生的现金流量净额	-61,894,487.00	75,838,146.98	-181.61
投资活动产生的现金流量净额	441,290,642.23	-10,732,583.08	4,211.69
筹资活动产生的现金流量净额	23,515,147.45	-30,179,651.43	177.92
研发支出	0.00	0.00

1. 收入和成本分析

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

					单位:元	币种:人民币
		主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比 上年增减 （%）	营业成本比 上年增减 （%）	毛利率比上 年增减（%）

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太原狮头	水泥股份有限公司				2016 年度股	东大会会议资料
建材（水泥）	172,978,190.11	168,961,152.45	2.32%	99.07%	147.72%	减少19.19 个百分点
建材（净水 龙头及配 件）	13,416,026.09	10,943,776.78	18.43%	不适用	不适用	不适用
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比 上年增减 （%）	营业成本比 上年增减 （%）	毛利率比上 年增减（%）
通用水泥	157,396,958.19	158,900,130.70	-0.96%	103.41%	156.48%	减少20.89 个百分点
砌块	15,581,231.92	10,061,021.75	35.43%	63.79%	60.93%	增加1.15个 百分点
净水龙头及 配件	13,416,026.09	10,943,776.78	18.43%	不适用	不适用	不适用
		主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比 上年增减 （%）	营业成本比 上年增减 （%）	毛利率比上 年增减（%）
内销（水泥）	172,978,190.11	168,961,152.45	2.32%	99.07%	147.72%	减少19.19 个百分点
内销（净水 龙头及配 件）	8,149,947.69	6,789,069.01	16.70%	不适用	不适用	不适用
外销（净水 龙头及配 件）	5,266,078.40	4,154,707.77	21.10%	不适用	不适用	不适用

(2). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

主要产品	生产量	销售量	库存量	生产量比上 年增减（%）	销售量比上 年增减（%）	库存量比上 年增减（%）
水泥：吨	931,682.00	934,223.48	15,299.62	28.67%	32.89%	-14.25%
砌块：平米	454,623.17	487,820.10	17,191.04	75.14%	74.92%	-73.25%
净水龙头及 配件：个	1,501,128.00	1,958,224.00	191,208.00	不适用	不适用	不适用

(3). 成本分析表

单位：元

							单位：元
			分行业情况
分行业	成本构成 项目	本期金额	本期占总 成本比例 （%）	上年同 期金额	上年同期 占总成本 比例（%）	本期金额 较上年同 期变动比 例（%）	情况 说明
建材（水泥）	生产成本	168,961,15	93.92%	68,205,7	100%	147.72%

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				2.45		50.82
建材（净水龙头 及配件）		生产成本		10,943,776. 78	6.08%	不适用		不适用	不适用	报告期内 新增业务
					分产品情况
分产品	成本构成 项目		本期金额		本期占总 成本比例 （%）	上年同期 金额		上年同期 占总成本 比例（%）	本期金额 较上年同 期变动比 例（%）	情况 说明
通用水泥	生产成本		158,900,130.70		88.32%	61,953,866 .53		90.83	156.48%
砌块	生产成本		10,061,021.75		5.59%	6,251,884. 29		9.17	60.93%
净水龙头 及配件	生产成本		10,943,776.78		6.08%	不适用		不适用	不适用	报告期内 新增业务

(4). 主要销售客户及主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额 4,397.70 万元，占年度销售总额 23.15%；其中前五名客户销售额中关 联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。

前五名供应商采购额 6,052.12 万元，占年度采购总额 53.63%；其中前五名供应商采购额 中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。

2. 费用

√适用 □不适用

科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用	本期数	上年同期数	变动比例（%）
	189,962,531.94	91,650,976.08	107.27
	181,220,820.52	69,252,009.29	161.68
	18,267,739.52	9,167,431.20	99.27
	47,775,147.07	36,899,111.41	29.48
	749,148.25	1,397,482.43	-46.39

营业收入同比增加，主要系公司 2015 年 6 月新生产线预转固，只计入了 2015 年 6 月至 12 月 营业收入；此外，2016 年 11 月收购了龙净水业 70%的股权，本期将龙净水业纳入合并范围， 营业收入相应增加。

营业成本同比增加，主要系公司 2015 年 6 月新生产线预转固，只计入了 2015 年 6 月至 12 月 营业成本；此外，2016 年 11 月收购了龙净水业 70%的股权，本期将龙净水业纳入合并范围， 营业成本相应增加。

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销售费用同比增加，主要系公司 2015 年 6 月新生产线预转固，只计入了 2015 年 6 月至 12 月 销售费用；此外，2016 年 11 月收购了龙净水业 70%的股权，本期将龙净水业纳入合并范围， 销售费用相应增加。

财务费用同比减少，主要系本期归还银行借款，利息支出相应减少所致。

3. 现金流

√适用 □不适用

√适用□不适用
科目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额	本期数	上年同期数	变动比例（%）
	-61,894,487.00	75,838,146.98	-181.61
	441,290,642.23	-10,732,583.08	4,211.69
	23,515,147.45	-30,179,651.43	177.92

经营活动产生的现金流量净额同比下降，主要系本期经营性现金支付增加所致。 投资活动产生的现金流量净额同比增加，主要系本期处置水泥业务相关资产、负债及狮头中 联水泥 51%股权，使现金流增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额同比增加，主要系收到的筹资活动现金增加所致。

( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用 □不适用

报告期内，公司出售了水泥业务相关资产、负债及狮头中联水泥 51%股权，导致投资收 益和营业外收入增加。

( 三 ) 资产、负债情况分析

√适用□不适用

1. 资产及负债状况

单位：元

						单位：元
项目名称	本期期末数	本期期 末数占 总资产 的比例 （%）	上期期末数	上期期末 数占总资 产的比例 （%）	本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%）	情况说明
货币资金	443,544,349.74	75.94	40,637,215.92	4.15	991.47	本期重大资产出售，取 得收购款。
应收票据	0	0	2,180,000.00	0.22	-100	本期重大资产出售，相 应应收票据减少所致。
应收账款	10,897,218.74	1.87	35,295,685.63	3.61	-69.13	本期出售水泥主业相 关资产所致。
预付款项	253,072.97	0.04	1,264,205.88	0.13	-79.98	本期出售水泥主业相 关资产所致。

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其他应收 款	8,273,439.06	1.42	6,509,330.90	0.67	27.10	本期出售水泥主业相 关资产以及收购龙净 水业70%股权所致。
存货	14,518,242.45	2.49	41,451,643.52	4.24	-64.98	本期出售水泥主业相 关资产所致。
固定资产	363,473.44	0.06	697,298,326.57	71.26	-99.95	本期出售水泥主业相 关资产所致。
在建工程	0	0.00	53,076,312.94	5.42	-100	本期出售水泥主业相 关资产所致
商誉	102,656,654.37	17.57	0	0	100	本期非同一控制下企 业合并所致。
应付账款	12,480,810.05	2.14	145,915,004.08	14.91	-91.45	本期转让水泥主业相 关负债所致。
预收款项	1,632,326.88	0.28	12,261,945.76	1.25	-86.69	本期转让水泥主业相 关负债所致。
应付职工 薪酬	1,767,471.67	0.30	21,748,603.67	2.22	-91.87	本期转让水泥主业相 关负债所致。
应交税费	3,825,875.70	0.65	17,843,256.62	1.82	-78.56	本期转让水泥主业相 关负债所致。
其他应付 款	87,616,906.80	15.00	38,447,960.27	3.93	127.88	本期收购龙净水业 70%股权所致。
一年内到 期的非流 动负债	0	0	35,000,000.00	3.58	-100	本期归还银行借款所 致。

( 四 ) 行业经营性信息分析

√适用□不适用

具体行业信息见本年度报告中“公司业务概要”及“管理层讨论与分析”章节内容。

( 五 ) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

□适用 √不适用

(1) 重大的股权投资

□适用√不适用

(2) 重大的非股权投资

□适用√不适用

• (3) 以公允价值计量的金融资产

□适用√不适用

( 六 ) 重大资产和股权出售

√适用□不适用

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报告期内，公司将与水泥业务相关资产、负债及狮头中联 51%的股权全部出售给狮头集 团。具体内容详见公司于 2016 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站上披露的《公司重大资产 出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》。

( 七 ) 主要控股参股公司分析

√适用□不适用

公司于 2016 年 11 月 5 日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了收购龙净水业 70% 股权的事项，龙净水业注册资本为 1000 万元，经营范围为水技术、环保技术的研究、开发、 应用、咨询与技术服务；水处理工程及项目的设计、施工；制造销售：水暖管材管件、五金 配件；从事货物及技术的进出口业务。

截至 2016 年 12 月 31 日，龙净水业总资产为 40,269,425.32 元，净资产为 20,405,279.50 元；龙净水业 2016 年度实现营业收入 72,878,406.94 元，净利润为 9,030,367.45 元。 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

一、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

√适用□不适用

2016 年是公司提质增效、减亏脱困的深化之年。近年来，由于国际市场需求持续低迷， 中国经济增长“新常态”特征凸显，在转型过程中“换挡”，步入低速稳定增长期，在此背 景下，部分产能过剩行业企业由于利润空间受挤压，跨行业兼并重组活动日趋活跃，企业并 购大潮到来。公司主营业务水泥行业产能过剩情况尤为严重，报告期内，水泥行业面临着更 加严峻的经营环境，水泥价格持续低迷，公司主营业务受到较大的冲击，公司净利润进一步 下滑，公司主营业务较为单一的弊端显现。水泥行业产能严重过剩问题已达成共识，国务院 发布的《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（国发

[2009]38 号）把水泥作为产能严重过剩重点调控的六大行业之一，国家发改委、工信部也在 联合下发的《关于坚决遏制产能严重过剩行业盲目扩张的通知》（发改产业[2013]892 号） 中提出，严禁产能严重过剩行业新增产能项目，坚决停建产能过剩行业违规在建项目。在这 样的环境下企业难以通过新建来扩张以保持竞争优势，因而并购重组成为企业扩张的主要手 段。

随着经营环境的不断变化，公司审时度势，主动寻找战略新兴产业，积极推进重大资产 重组事项，公司将亏损且经营压力较大的水泥业务资产全部出售，公司主要经营的业务变更 为控股子公司龙净水业的净水龙头及配件的生产和销售。近年来，水污染问题、饮水质量问

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题频繁发生，引发人们对饮水健康的广泛关注，净水设备的需求量出现快速增长，公司看好 净水行业未来发展前景。

(二) 公司发展战略

√适用□不适用

报告期内，公司主要从事水泥、水泥制品的生产与销售。但受行业不景气等因素的影响， 水泥资产一直处于亏损状态。2016 年底公司剥离了亏损的水泥资产，同时公司转型为持股型 公司，公司主要经营业务变更为由控股子公司龙净水业实施的净水龙头及配件的生产和销售。 因此，2017 年，对公司而言是一个全新的开始，公司管理层将在董事会的领导下，以资产业 务重组为突破口，以实体产业扶优劣汰、存量业务止损扭亏、盘活存量提高资产流动性、全 面控制已有业务风险为重点，彻底处理历史遗留问题，坚持改革转型强化实体主营业务，为 拓展公司股权投资业务创条件、打基础。

(三) 经营计划

√适用□不适用

2017 年，公司将以现有的生产经营为基础，以效益为中心，挖潜增效降成本，依法依规 治企，创新人才管理机制，加强资本运作，积极推动重大资产出售的后续实施进程，寻找优 质资产来提升公司盈利能力，积极探索实体业务转型升级，推动公司主营业务快速成型和快 速成长，实现股东价值。新的一年，公司将制定全新的发展战略规划与目标，重点做好以下 各项工作：

1、加强管理体系能力建设，进一步提高管理效率和管理水平

公司将加大推进综合管理体系能力建设，提升管理者的意识和能力，构建全面创新体系， 不断完善、优化各项管理、技术、操作标准，全方位提升公司整体运营能力，为实现战略目 标、提升管控绩效，公司将持续强化精细化管理，通过创新管理模式有效降低运营成本和费 用开支，进一步完善内控体系建设并狠抓执行落实，防范规避经营风险，积极维护公司及广 大股东的权益，为公司平稳健康发展提供坚实保障。

2、优化资产结构，拓展投资渠道

公司将根据发展战略，以增强中长期竞争优势为目的，在时机、条件和对象成熟的前提 下进行适度的收购兼并，积极寻求新的利润增长点，使公司产生更强的协同效应以及更大的 规模经济效应，提升自身竞争实力。

3、着力提升治理能力

强化管控效能，全面完善“靠制度管理、依规则办事、按流程执行”的依法治企体系， 以问题为导向完善制度体系，清晰管理界面，理顺权责体系，优化各业务流程，统一管控标

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准，强化系统执行力；强化资本运营，加强对资本市场和优势产业的分析研究，积极探索多 元化的经营模式；强化市值管理，制定市值管理策略，提振投资者信心，持续激发上市公司 活力。

4、着力提升控股子公司的管控能力

2017 年，控股子公司龙净水业将以客户为中心、以市场为导向，提升营销、采购管理， 强化供销市场联动，努力提高销售的自营能力，稳定优质资源供应，优化采购模式，持续打 造“以客户为中心”的服务体系。围绕客户需求持续提升服务价值，全面提高售前、售中、 售后的客户服务水平。进一步完善供应商准入、评价和考核机制，引导供应商不断提高自身 能力，确保优质保供，实现互惠共赢。

(四) 可能面对的风险

√适用□不适用

1、重大资产出售的后续实施风险

2016 年底，公司将母公司及控股子公司的水泥业务全部出售给狮头集团，在公司重大资 产出售前，公司所涉及的各类诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）均由 狮头集团予以承接，该等诉讼、仲裁、纠纷的法律后果由狮头集团最终承担，如本公司因该 等纠纷导致损失，有权向狮头集团追偿。尽管存在上述约定，本公司仍面临先于狮头集团承 担损失的风险。

解决措施：截至 2017 年 2 月 28 日，狮头股份和狮头集团已共同设立资金监管账户，并 由狮头集团缴付 2,000 万元担保资金用于担保偿付与标的资产相关的债务以及标的资产存在 的权属瑕疵可能引致的或有债务，若相关权利人在交割日及以后向狮头股份主张权利，且狮 头集团拒绝或未在接到狮头股份通知后的 30 日内偿付或履行相应义务，狮头股份可以使用上 述监管账户中的款项向债权人偿付债务。

2、主营业务发生变化的风险

公司主营业务由水泥、水泥制品等产品的生产和销售变更为净水龙头及配件的生产和销 售。本公司从未从事该业务，缺乏相关行业经验，将可能面临一定的经营风险。由于龙净水 业的经营规模相对较小，本公司将继续推进业务转型、扩大业务规模、寻找新的利润增长点。 在此过程中，本公司的主营业务可能将继续发生变化，本公司亦可能因此面临一定的经营风 险。

3、长期无法分红的风险

截至 2016 年 12 月 31 日，公司未分配利润为-344,033,912.92 元（母公司报表数据）。根 据《公司法》及《公司章程》相关规定，在弥补亏损前，本公司不得分配利润。截至本公告

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日，本公司的主营业务主要由控股子公司龙净水业实施。本公司持有龙净水业的股权比例为 70%，龙净水业的其余三名股东承诺，龙净水业在 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的 合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 890 万元、1,130 万元、 1,460 万元。尽管本公司将努力增强盈利能力，但本公司仍然面临长期无法分红的风险。

以上报告已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请公司 2016 年年度股东大会 审议。

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议案二、太原狮头水泥股份有限公司 2016 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

现将太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年度监事会工作情况汇报如下： 一、监事会的工作情况

2016 年度，公司完成了监事会换届选举工作，公司第七届监事会成员共 3 人，其中由职 工代表出任的监事 1 名，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。监事任免机制合 理，选聘过程严格，任职资格符合相关规定。公司监事能够按照《监事会议事规则》等法律 法规的相关要求，做到认真、诚信、勤勉、尽责，对公司重大事项、财务状况以及公司董事 和其他高级管理人员履职情况的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。2016 年 度，公司共召开 8 次监事会，均按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等的规定 履行召集、召开和表决程序，会议相关信息披露充分、及时。监事会成员认真履行职责，列 席董事会，并对公司经营情况、财务状况及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进 行监督和检查，有效促进公司的规范运作和发展。

二、监事会对公司依法运作情况的意见

报告期内，公司监事依法列席了公司所有的董事会，公司第六届监事会监事参加了公司 2015 年年度股东大会，根据国家有关法律、法规的要求，对公司股东大会、董事会的召开程 序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及 管理制度等依法进行了监督，认为公司董事会报告期内的工作能严格按照《公司法》、《证券 法》、《公司章程》及其他有关法规规范运作，决策程序合法，建立了有效的内控机制，内部 管理和内部控制制度日益完善；公司董事、经理及其他高级管理人员在执行职务时无违反法 律、法规及公司章程的行为，也无损害股东利益和公司利益的行为。

三、监事会对审计机构出具标准意见的审计报告的意见

公司监事会成员认真检查了公司财务报告，并审阅了中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的审计报告，认为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务报告出具的标准无保

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留意见的审计报告，符合公正客观、实事求是的原则，审计意见审慎、客观，财务报告真实 反映了公司财务状况和经营成果。

四、监事会对公司关联交易情况的意见

报告期内,监事会审查了公司的各项关联交易,认为公司与关联方签订的关联交易协议遵 循了“公开、公平、公正”的原则；交易价格公平、合理，无损害公司和股东利益行为，没 有造成公司资产的流失。

以上报告已经公司第七届监事会第二次会议审议通过，现提请公司 2016 年年度股东大会 审议。

太原狮头水泥股份有限公司监事会

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议案三：太原狮头水泥股份有限公司 2016 年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”） 根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的 内容与格式》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，编制了《公司 2016 年度报告》 及其摘要，相关内容详见 2017 年 4 月 7 日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）。

以上报告已经公司第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议审议通过，现提 请公司 2016 年年度股东大会审议。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

2017 年 4 月 27 日

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太原狮头水泥股份有限公司

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议案四：公司 2016 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

太原狮头水泥股份有限公司（下称“公司”）于 2016 年 12 月 28 日完成了董事会换届选 举工作，公司第六届、第七届董事会独立董事在其任职期间，忠实勤勉地履行了独立董事的 职责，出席了 2016 年度需其出席的所有股东大会、董事会会议，对董事会的相关事项发表 了独立意见。

根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《股票上市规 则》及《独立董事年度报告期间工作指引》的有关规定，公司第六届董事会独立董事索振华、 李聪林、张杰成，第七届董事会独立董事蔡乐华、赵芳、毕嘉露述职报告分别刊登于 2017 年 4 月 7 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上报告已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请公司 2016 年年度股东大会 审议。

太原狮头水泥股份有限公司董事会 2017 年 4 月 27 日

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议案五：太原狮头水泥股份有限公司 关于 2016 年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据一年来太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）经营情况和财务状况，结合 公司 2016 年度合并报表数据及财务运作情况，作出 2016 年度财务决算报告。 一、 公司经营情况

受经济下行压力不断持续加大的影响，基础设施建设、房地产建设放缓，水泥等建材需 求量逐年大幅缩减，加上长期水泥产能全面持续过剩，导致水泥产品销售价格持续下降，市 场竞争日趋激烈，也就是打价格战，且大企业集团也参与其中，亏本经营。山西省各地的水 泥市场萎缩不振，多数地区水泥价格维持低位震荡，水泥售价普遍均已低于成本线。山西水 泥市场全行业无盈利企业，整个行业元气大伤，众多企业已陷入难以为继的艰难境地。2016 年度，公司营业收入为18996.25万元，归属于母公司所有者的净利润为-1047.95万元，亏损原 因为公司水泥行情持续低迷，使公司主营业务呈持续亏损状态。

根据目前的经济形势及水泥行业供需情况，公司预计未来短期内水泥业务盈利能力依然 承受巨大压力，持续发展能力面临较大挑战，持续的亏损增加了公司的负担。因此，公司于 2016年12月启动了重大资产重组，将亏损且经营压力较大的水泥业务资产全部出售，公司主 要业务变更为控股子公司龙净水业的净水龙头及配件的生产和销售。龙净水业2016年度审计 报告显示，龙净水业2016年度净利润为903.04万元，完成了其收购时所做出的业绩承诺。截 至目前，公司的资产质量已有改善，公司的资产运营效率得到一定提升，公司的竞争能力和 盈利能力有所增强。

二、公司主要财务指标

1、生产经营情况

2016 年公司生产通用水泥 93.17 万吨，同比增长 28.67%，销售通用水泥 93.42 吨，同比 增长 32.89%，生产砌块 45.46 万平米，同比增长 75.14%，销售砌块 48.78 万平米，同比增长 74.92%；本年度新纳入合并范围的控股子公司浙江龙净水业有限公司 12 月生产净水龙头及配 件共 150.11 万件，销售量共 195.82 万件。

2、资产负债情况

2016 年末公司资产总额 58,411.66 万元，其中：流动资产 47,804.51 万元，非流动资产 10,607.15 万元。

2016 年末公司负债总额 10,733.09 万元，其中：流动负债 10,732.34 万元，非流动负债 0.75

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万元。

• 2016 年末公司归属于母公司所有者权益 47,060.61 万元，比 2015 年末减少 1,047.96 万元。 2016 年末公司资产负债率 18.37%，比年初 28.06%，下降 9.69 个百分点。

2016 公司每股收益-0.05 元，公司每股净资产 2.05 元。公司全面摊薄净资产收益率-2.23%， 加权平均净资产收益率-2.20%。

• 3、有关财务指标情况

• （1）资产负债率：2016 年资产负债率 18.37%，比年初 28.06%下降 9.69 个百分点。

• （2）速动比率：2016 年公司速动比率 4.13。

• （3）流动比率：2016 年公司流动比率 4.45。

• （4）应收帐款周转率：2016 年公司应收帐款周转次数为 8.22 次，比 2015 年 2.65 次增

长 5.57 次。

（5）存货周转率：2016 年公司存货周转次数为 6.48 次，比 2015 年 2.00 次增长 4.48 次。

• （6）每股收益：2016 年公司每股收益-0.05 元，比同期每股收益 0.06 元每股下降 0.11 元。

• （7）加权平均净资产收益率：2016 年净资产收益率-2.20%，较同期净资产收益率 2.94%，

• 下降 5.14 个百分点。

• （8）每股净资产：2016 年公司每股净资产 2.05 元，较同期每股资产 2.09 元，每股下降

• 0.04 元。 （9）综合毛利率：2016 公司综合毛利率 4.60%，较同期综合毛利率 24.44%，减少 19.84

• 个百分点。

（10）经营活动产生的现金净流量：2016 年公司经营活动产生的净现金流量为-6,189.45 万元.。

（11）每股经营活动现金净流量：2016 年每股经营活动现金净流量为-0.27 元，较同期每 股经营活动现金净流量 0.33 元下降 0.6 元。

三、公司财务工作主要情况

• 1、按照国家有关财经政策法规，贯彻执行董事会相关决议，严格执行内控制度及预算管 理制度，把握好公司的信用政策，确保公司财务状况稳健发展，维护了公司及全体股东权益。

2、及时收集价格信息，通过分析其变动趋势，不仅为产品价格提供了可靠的依据，也有 效地对物料成本进行实时管理，有效降低物料的采购成本。

3、加强财务队伍素质建设，进一步提高服务质量和管理效率，秉承严格管理、优质服务、 团结协作的精神，通过加强财务人员的业务学习和职业道德建设，进一步提高了积极性和责 任感。及时组织相关业务培训学习，特别在用友ERP系统业务流程及操作培训和严格执行最

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新准则方面，使财务管理和服务工作上了一个新台阶。

4、配合ERP项目升级准备工作，不断完善ERP系统，充分利用ERP系统的优势，为决策 层等提供全面、真实、及时有用的决策信息；也为财务管理提供一个好的平台，从“事后核 算型”会计转变到事前规划、预算和事中管理、跟进的“管理型”会计，使财务管理在实施 过程中切实产生经济效益。

以上报告已经公司第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议审议通过，现提 请公司 2016 年年度股东大会审议。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

2017 年 4 月 27 日

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议案六：太原狮头水泥股份有限公司 2016 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，太原狮头水泥股份 有限公司（以下简称“公司”）未分配利润为-344,033,912.92元（母公司报表数据）。

因公司可分配利润仍为负值，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会建议 公司 2016 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

以上议案已经公司第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议审议通过，现提 请公司 2016 年年度股东大会审议。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

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议案七：太原狮头水泥股份有限公司

关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2016 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）自 2003 年起开始担任太原狮头水泥股份有限公司（以 下简称“公司”）的审计机构。在历次的审计工作中，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及 审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则，对财务报表发 表的标准无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的，经审计后的公司 年度报告及其审计报告公允的反映了公司资产、负债、权益和经营状况。

根据公司董事会的建议，提请各位股东及股东代表审议公司继续聘任中喜会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司 2016 年度的财务会计审计机构事宜。

截至公司 2016 年审计工作结束，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续为公司提 供审计服务 14 年。2016 年度审计报告签字会计师为王英伟和赵艳丽。

以上议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请公司 2016 年年度股东大会 审议。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

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议案八：太原狮头水泥股份有限公司独立董事津贴管理办法

第一条 参照《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 及公司章程的有关规定，为了确保公司持续稳健运营，使独立董事尽职尽责，诚信从事公司 重大事项的决策和审定，本着“责任、风险、利益相一致”的原则，特制定《独立董事津贴 管理办法》。

第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，公司按照《关 于在上市公司建立独立董事的指导意见》的规定聘请的，与公司及其主要大股东不存在可能 妨碍其进行独立客观判断的关系的独立董事。

第三条 津贴范围：本公司的独立董事。其他董事不属享受该津贴办法的范围。 第四条 津贴原则：津贴水平综合考虑独立董事的工作任务、责任等。

第五条 津贴标准：独立董事津贴为每人每年人民币 6 万元整，月度津贴为 5,000 元。 第六条 以上津贴标准为税前标准，由公司统一代扣代缴个人所得税。独立董事津贴自经 股东大会通过后按月发放。

第七条 独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费以及按 《公司章程》行使职 权所需的交通、住宿等费用，均由公司据实报销。

第八条 本办法由公司董事会负责解释和修订，经公司股东大会审议通过后正式实施。

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议案九：太原狮头水泥股份有限公司章程

（ 2017 年 4 月修订稿）

第一章 总则

第一条 为维护太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经山西省人民政府晋政函[1999]64 号文件批准，以发起设立方式设立；在山西省工 商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：1400001007556，公司于 2017 年 1 月 6 日取得新版《营业执照》，统一社会信用代码为：91140000715931861P。

第三条 公司于二〇〇一年八月一日经中国证券监督管理委员会批准，首次向境内社会公 众发行人民币普通股 8,800 万股（其中，国有股存量发行 800 万股），并于二〇〇一年八月二 十四日在上海证券交易所上市。

第四条 公司名称

中文名称：太原狮头水泥股份有限公司

英文名称：Taiyuan Lionhead Cement Co.,Ltd.

第五条 公司住所：太原市万柏林区开城街一号

邮政编码：030056

第六条 公司注册资本：人民币 23,000 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具

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有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（本公司称“总裁”，下同）、副总 经理（本公司称“副总裁”，下同）、财务负责人、董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司经营宗旨为：以市场为导向，以质量为根本，以技术进步为先导，不断优 化产品结构,提高经济效益。通过资本经营,优化资源配置,扩大市场占有率,实现超常规发展,为 股东提供满意的回报。

第十三条 公司经营范围为：水泥、水泥熟料、商品混凝土、水泥制品、新型墙体材料的 生产及销售；矿山开采（此经营项目仅适用于朔州分公司）。水泥生产设备制造、安装及技术 咨询、水泥袋加工。

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第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1.0 元。

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十八条 公司发起人为太原狮头集团有限公司、山西省经贸资产经营有限责任公司、山 西省经济建设投资公司、中国新型建筑材料（集团）公司、山西西山运输有限公司，各发起 人股东在公司设立时认购公司的股份数如下：

序号	股东名称	认购数量（万股）	认购比例	出资方式	出资时间
1	太原狮头集团有限公司	11,052.00	73.68%	资产	1999年2月
2	山西省经贸资产经营有限责任公司	2,007.00	13.38%	债转股	1999年2月

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序号		股东名称	认购数量（万股）	认购比例	出资方式	出资时间
3		山西省经济建设投资公司	1,405.00	9.37%	债转股	1999年2月
4		中国新型建筑材料（集团）公司	504.00	3.36%	债转股	1999年2月
5		山西西山运输有限公司	32.00	0.21%	现金	1999年2月
		合计	15,000.00	100.00%	—	—

第十九条 公司股份总数为 23,000 万股，均为人民币普通股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

• （四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份：

• （一）减少公司注册资本；

• （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

• （三）将股份奖励给本公司职工；

• （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

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第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

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第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的， 应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让 或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总 额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职 工。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况； 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

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第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持 股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法及依据本章程请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）当公司面临恶意收购时，除收购方以外的其他单独或合计持有公司百分之三十以 上股份的股东有权以书面授权形式要求董事会在该书面文件授权范围内采取或董事会可以决 议采取法律、行政法规未予禁止的反收购措施。董事会接到该书面文件或决议后应立即按该 文件的要求在授权范围内或决议范围内采取和实施反收购措施。董事会在采取和实施反收购 措施后，应立即按公司章程规定以公告方式向股东作出说明和报告。

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

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本章程所述恶意收购，是指投资者在未经告知公司董事会并取得董事会讨论通过的情况 下，以获得公司控制权或对公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。发现控股股东侵占公司资产的，公司董事会应立即申请司法冻结其持有的公 司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）对发行公司债券作出决议；

• （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十一）修改本章程；

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• （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

（十四）审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产（不包括购买原材料、燃料 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉 及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）超过最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十五）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 公司义务的债务除外）金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十七）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作出决议；

• （十八）选举、更换独立董事、决定独立董事津贴；

（十九）审议独立董事的议案；

（二十）审议公司监事会提出的议案；

• （二十一）审议股权激励计划；

• （二十二）审议法律、行政法规、部门规章、交易所规则和本章程规定应当由股东大会

• 决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，董事会审议后须经股东大会审议通过：

• （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

• （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后

• 提供的任何担保；

• （三） 公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担

保；

• （四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• （五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产

• 30%的担保；

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（六） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上的担保；

（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八） 法律、行政法规、部门规章、交易所规则和本章程规定应当由股东大会审议通过 的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，应经全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的三分之二 以上董事同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。

第四十二条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资金、单纯减免公司义务的债务除外） 达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，应当提交股东大会审议：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的 50%以上；

（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 超过 500 万元；

（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所称“交易”系指下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

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（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

• （五）租入或者租出资产；

• （六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）转让或者受让研究与开发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）其他法律法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为， 仍包括在内。

第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分 之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

• （六）监事会提议召开时；

• （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的

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其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在审议重要事项时还可以提供网络或 其他法律法规允许的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。

根据法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及本章程的规定，股东大会应当采用 网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在 交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东大会网络方式投 票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定 办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。

第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十七条 股东大会会议由董事会召集。

第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事二 分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大 会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东大会以外的其他用途。

第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

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第四节 股东大会的提案与通知

第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。

在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提出关于对公司资产进行出售， 或收购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、 定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响 等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。

提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包 含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案人 2 日内修改完善后重新提出。构成重 大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。

第五十六条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大 会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

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（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）会务常设联系人姓名和电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。有关提案需 要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通 知时披露。

股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决 程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。

第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。

第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

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股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。

非自然人股东应由其法定代表人、授权代表或者其委托的代理人出席会议。法定代表人、 授权代表出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人、授权代表资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、非自然人股东单位的法定代 表人、授权代表依法出具的书面委托书及加盖单位印章。

第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；

• （二）是否具有表决权；

• （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

• （四）委托书签发日期和有效期限；

• （五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。

第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。

第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为非自然人的，由其法定代表人、授权代表或者其决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。

第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记

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应当终止。

第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管 理人员应当列席会议。

第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则 应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。

第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。

第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

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• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决的有效资料一并由董事会秘书保 存，股东大会记录应作永久性保存，其他资料保存期限不少于十年。公司终止时，经股东大 会同意后方可销毁股东大会记录；但依据《档案法》应继续保存的，应依法交由国家档案管 理部门保存。

第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。

第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规、交易所规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

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事项。

第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（六）调整或变更公司利润分配政策、利润分配方案；

（七）法律、行政法规、交易所规则或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总额。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。

董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。 审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一） 与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日前向公司董

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事会披露其关联关系并主动申请回避；

（二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并对 关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；

（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四） 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过； 如该交易事项属本章程第七十九条规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表 决权的三分之二以上通过。

关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关联股东回 避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围 的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出是否 回避的决定。

应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否 公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与 董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。

第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会议事规则 应当对董事、监事候选人的提名方式和程序等事项予以详细规定。

第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。

股东大会以累积投票方式选举董事、监事的：

（一）董事、独立董事和监事分别选举；

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（二）与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董、监事人数相等的投票权；

（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董、监事候选人，也可以分散投 给数位董、监事候选人；

（四）参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董、监事人数的乘积为 有效投票数总数。

第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。股东所持每一股份有一表决权。

第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。

第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 “ ” 持股份数的表决结果应计为 弃权 。

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第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 会决议公告中作特别提示。

第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东 大会决议通过之日。

第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任 公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

• 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被中国证监会处以证劵市场禁入处罚，期限未满的；

• （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。

在发生公司被恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性， 收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前主营业务相同的 业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。

第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。

在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通 过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。

董事可以由总裁、副总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁、副总裁或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

• （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （二） 不得挪用公司资金；

• （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

• （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或

• 者以公司财产为他人提供担保；

• （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

• （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业

• 机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

• （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• （八） 不得擅自披露公司秘密；

• （九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

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（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。

第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，并 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会 时生效：

(1)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

(2)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计 专业人士。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职 报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行 职责。

出现第一款情形的，公司应当在 2 个月内完成补选。

第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和

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股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或 者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零八条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事和高级管理人员。

第二节 独立董事

第一百零九条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本 章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。

第一百一十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

• （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• （二） 符合有关规定所要求的独立性；

• （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

• （五） 本章程规定的其他条件。

第一百一十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

• （一） 在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系

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亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二） 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中自然人股 东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有本公司 5%以上股份的股东单位或者在本公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属；

（四） 最近一年内曾经具有前三项所列情况的人员；

（五） 为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六） 本章程规定的其他人员；

（七） 有关证券管理部门或机构认定的其他人员。

第一百一十二条 独立董事的提名、选举及更换：

（一） 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董 事候选人并经股东大会选举决定；

（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送 中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事 会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会在 15 个工作 日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为 公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会 应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明；

（四） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时 间不得超过六年；

（五） 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

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除出现上述情况及《公司法》、其他法律法规及规则中规定的不得担任董事的情形外，独立董 事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明；

（六） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的、或存 在本章程规定的其他情形的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法 规及本章程的规定，履行职务。

第一百一十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有《公司法》和其他相 关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一） 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审计净资产的 0.5%的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以 聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三） 向董事会提请召开临时股东大会；

（四） 提议召开董事会会议；

（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（七） 其他依据法律、行政法规、交易所规则及本章程规定的其他职权。

独立董事行使上述职权应当由二分之一以上独立董事同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百一十四条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事项向董 事会或股东大会发表独立意见：

（一） 提名、任免董事；

（二） 聘任或解聘高级管理人员；

（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

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（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施 回收欠款；

（五） 重大资产重组方案、股权激励计划；

（六） 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

（七） 法律、行政法规、交易所规则及本章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项，发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意 见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第一百一十五条 公司建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职 责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独 立董事实地考察。

为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不 充分的可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分的或论证不明确的，可联 名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

对于公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年；

（二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面 说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；

（三） 独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合，不得拒绝阻碍或隐瞒，不得干 预其独立行使职权；

（四） 独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

（五） 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大 会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。

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第三节 董事会

第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事 总数的二分之一。

第一百一十八条 董事会行使下列职权：

• （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

• 保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总

• 裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订本章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

• （十六）向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事；

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（十七）按照股东大会的决议，设立董事会专门委员会，并确定其组成人员；

（十八）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十九条 为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长 远利益，在发生公司被恶意收购的情况下，董事会可自主采取包括但不限于如下的反收购措 施：

（一）董事会可以针对收购方按照相关法律法规的要求向董事会提交的关于未来增持、 收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析后提出应对措施，并在适当情况下提交股东大会 审议确认；

（二）董事会可以为公司聘请独立的财务顾问等专业机构，分析公司的财务情况，就收 购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并予以公告。 在董事会认定恶意收购不利于公司经营管理稳定或可能影响公司及股东利益时，可以选择向 可能的其他收购方发出收购邀请，和/或根据股东大会的授权采取合理的反收购措施。

（三）董事会可以根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对本公司的股权结构进 行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；

（四）董事会可以采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律 诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动。

除上述外，在发生公司被恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经 营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前主 营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。

第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。

第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。

第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。

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公司发生的本章程第四十二条所述的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经 董事会审议通过后方可实施：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 超过 100 万元人民币；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。

第一百二十三条 公司的对外担保事项须经董事会审议。本章程规定对外担保事项需提交 股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。

第一百二十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上市 公司提供担保除外）应当由董事会审议。

公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资 产值绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当由董事会审议。

本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。

第一百二十五条 公司董事会设董事长 1 人，由公司董事担任，以全体董事的过半数选举 产生和罢免。

第一百二十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

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（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。

第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董事会会议外， 于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十九条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议；

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总裁提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

• （八）法律法规规定的其他情形。

第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：口头通知（包括电话及当面形 式）、电子邮件、电报、邮寄或专人送达。

临时董事会应当于会议召开二日以前通知全体董事和监事，出现特别紧急事由需召开董 事会会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限制。

第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

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• （三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （五）董事表决所必需的会议材料；

• （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的说明。

第一百三十二条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事享有一票 表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。

第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十四条 董事会决议表决方式为：现场记名投票表决、举手表决或本章程规定的 其他形式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。

第一百三十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托 其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，一名董事不得在一次董事 会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，在审议关联交易事项时，非关联董事不得 委托关联董事代为出席会议。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十六条 董事会决议以书面记名方式作出。

第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当

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在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

• （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议 违法法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。

第四节 董事会专门委员会

第一百四十条 公司董事会根据股东大会的决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业 人士。

第一百四十一条 战略委员会有下列主要职责：

• （一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

• （二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百四十二条 审计委员会有下列主要职责：

• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

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（五）审查公司的内控制度；

• （六）监督公司的法规遵守情况。

第一百四十三条 提名委员会有下列主要职责：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

• （三）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。

第一百四十四条 薪酬与考核委员会有下列主要职责：

• （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，并进行考核并提出建议；

• （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明，并予以披露。

第一百四十五条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公 司承担。

第一百四十六条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。

第五节 董事会秘书

第一百四十七条 公司董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会 负责。

第一百四十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，并 具有良好的个人品德及职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。 下列人员不得担任公司董事会秘书：

• （一） 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

• （二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

• （三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

• （四） 本公司现任监事；

• （五）法律法规、规范性文件及证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人

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士。

第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管 理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、 媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高 级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易 所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所的问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及相关规定的培训， 协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、规章、规范性文件、 上市规则、证券交易所其他相关规定及公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定 的决策时，应当提醒相关人员并立即如实地向本证券交易所报告；

（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董 事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人 员持股变动情况；

（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程，承担高级管理人员的有关法 律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第一百五十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如 某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双 重身份作出。

第一百五十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

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董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第一百四十八条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则、交易所其他规定 以及本章程，给投资者造成重大损失。

第一百五十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期 间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理或待办理事项。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的 职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会秘书空缺时间超过三个 月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任新的董事会秘书。

第六章 高级管理人员

第一百五十三条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总裁 2 至 7 名，由董事会聘任或解聘。

董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总裁、副总裁、董事会秘书和财务负责人为公司高级管理人员。

第一百五十四条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。

第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 得担任公司的总裁及其他高级管理人员。

第一百五十六条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。

第一百五十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

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• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

• （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；

• （九）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

第一百五十八条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司 重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

第一百五十九条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解 聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百六十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

第一百六十一条 总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

• （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

• （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

• （四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十二条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的 义务。

总裁违反法律、法规和本章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施 追究其法律责任。

第一百六十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由

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总裁与公司之间的劳务合同规定。

第一百六十四条 副总裁等高级管理人员行使下列职权：

（一）协助总裁进行经营管理；

（二）负责分管范围内的工作；

（三）总裁因故不能履行职责时，根据总裁授权代行总裁职务； （四）总裁授予的其他职权。

第一百六十五条 副总裁由总裁提名，并由董事会聘任。副总裁可以在任期届满以前提出 辞职。有关副总裁辞职的具体程序和办法由副总裁与公司之间的劳务合同规定。

第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百六十七条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百六十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百七十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履 行监事职务。

第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百七十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。

第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

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给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百七十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百七十六条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）列席董事会会议；

（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百七十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议，会议通知应当在会议召开三日以前送达全体监事。

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

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（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

出现特别紧急事由需召开监事会会议时，可不受上述通知时限和通知形式的限制。

第一百七十八条 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人 员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。

第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确 保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东 大会批准。

第三节 监事会决议

第一百八十条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每一监事有一 票表决权。

第一百八十一条 监事会的表决方式为：采取记名投票表决、举手表决或本章程规定的其 他形式。

监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并 由参会监事签字。

监事会作出决议，必须经全体监事的半数以上通过。

第一百八十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人 员应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

第八章 财务、会计和审计

第一节 财务会计制度

第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计 制度。

第一百八十四条 公司在每一会计年度结束后四个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和

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证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度起前三个月和前九个月结束之日起的 一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告应当按照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第一百八十五条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。

第一百八十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百八十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十九条 公司重视对投资者的合理投资回报。在满足正常生产经营所需资金和不 影响可持续发展的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。

（一）利润分配原则：

公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼 顾公司的可持续发展。

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（二）利润分配方式：

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式进行利润分 配，并优先采用现金方式分配股利，在满足现金分配股利时，公司可以结合公司股本规模和 公司股价情况，采取与现金分红同时或者单独实施股票股利分配方案。原则上每年度公司进 行一次现金分红，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。利润分配不得超过累计可分 配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司进行利润分配的依据是以母公司的可供分配的利润。同时，为了避免出现超分配的 情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配比 例。

（三）现金分红比例的规定：

1、在满足正常生产经营的资金需求的前提下，公司可以优先采取现金分红方式进行利润 分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议 通过后实施。

2、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金 红利中扣减其占用的资金。

3、在满足现金分红条件下，公司董事会应当综合考虑公司所处行业的特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平等相关因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，采取 现金与股票股利相结合的利润分配方式：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该 次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

（四）公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：

1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 的税后利润）、累计可分配利润均为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的

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需求；

• 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开发行股票或再融 资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟 建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产的 30%。

在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。

（五）发生如下任一情况时，公司可以视情况调整分红政策：

• 1、公司发生亏损或者已发布亏损提示性公告的；

• 2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专项专用或专户管理资金以外的现金（含银行

• 存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；

3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易 无法按既定交易方案实施的；

4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成 实质性不利影响的。

（六）利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，也可以 进行中期利润分配。

（七）保护公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东 大会审议批准的现金分红方案；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减 其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。

（八）公司利润分配政策的制定和变更：

1、公司董事会应就制订或变更利润分配政策做出预案，经全体董事过半数以上表决通过 后，提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配政策的制订或变更发表独立意见。公司 因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化确需变更利润分配政策时，董事会还应在相关 预案中进行详细论证和说明。

2、公司监事会应当对董事会制订和变更的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事表 决通过。监事会应对董事会执行公司分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和

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信息披露等情况进行监督。

3.股东大会审议变更利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上表决通过，并在定期报告中披露变更原因。

4.公司董事会和股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中，应当通过多种渠道充 分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。

（九）公司利润分配的决策程序和机制：

1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通 过后提交股东大会审议；公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限 于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是持有公司股份 的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司 还应当及时进行信息披露。

2、董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利 润分配方案；拟订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公开披露。

3、董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会对现 金分红具体方案进行审议时，应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

5、若公司在特殊情况下无法按照本章程第一百八十九条规定的现金分红政策或最低现金 分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意 见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

6、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正、未进行现金分红，或单一年度拟分配 的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%，或特殊情况下未按照本章程第一百八十九条规定的现金分红政策或最低现金分红比例 进行利润确定当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管理 人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金 分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效 方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进

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行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。上述利润分配方案提交股东大会审议时， 应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段 披露表决结果。

7、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成 股利（或股份）的派发。

8、公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。

9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分 配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由 独立董事发表明确意见，提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权三分之 二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件。

10、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润 分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。监事 会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

11、利润分配事项的信息披露：公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。

公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规 定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备， 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现 金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 报告期盈利但董事会未作出现金分配方案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分 红的资金留存公司的用途。

独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分配政策、股东回报规划的独立意见应当 在董事会决议公告中一并披露。

公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总 额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应 当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

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• （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于

• 未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

• （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

• （3）董事会会议的审议和表决情况；

• （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

• 第一百九十条 公司利润分配政策。公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

• （1）弥补上一年度的亏损；

• （2）提取法定公积金 10%；

（3）提取任意公积金；

• （4）支付股利。

第二节 内部审计

第一百九十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。

第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，期限 1 年，可以续聘。

第一百九十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。

第一百九十五条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

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会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百九十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收 到通知。

第二百条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第二百零一条 公司召开董事会的会议通知，以邮件方式送出或由专人送出。

第二百零二条 公司召开监事会的会议通知，以邮件方式送出或由专人送出。

第二百零三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百零四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

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第二百零五条 中国证监会指定的可以作为信息披露的报刊和网站为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。

第三节 信息披露

第二百零六条 公司应当制定信息披露制度，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法 规和规范性文件及公司章程的规定和交易所的要求，真实、准确、完整、及时地披露及持续 披露公司信息。

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第二百零七条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东 和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

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第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百零九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。

第二百一十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。

第二百一十一条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内公告。

第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百一十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告。债权 人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百一十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办 理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司 设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

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第二节 解散和清算

第二百一十五条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；

• （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。

第二百一十七条 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。

第二百一十八条 公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内公告。债权人

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应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申 报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。

第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产 不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百二十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百二十四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第二百二十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改本章程。

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第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的，须报有关 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。

第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附则

第二百三十条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或持有股份的比 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百三十一条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的 规定相抵触。

第二百三十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在山西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

“ ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ 第二百三十三条 本章程所称 以上 、 以内 、 以下 、 高于 、 至少 ，都含本数； 少 ” “ ” “ ” “ ” “ ” 于 、 低于 、 以外 、 过半 、 超过 ，都不含本数。

第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百三十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。

第二百三十六条 本章程从股东大会通过之日起开始实施。

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议案十：太原狮头水泥股份有限公司股东大会议事规则 （ 2017 年 4 月修订稿）

第一章 总则

第一条 为规范公司股东大会的组织管理和议事程序，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》及《太原狮头水泥股份有限公司章程》 （以下简称“公司章程”），制定本议事规则。

第二条 本规则对公司全体股东、列席股东大会会议的有关人员都具有约束力。

第二章 股东大会职权

第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准本规则第四条规定的担保事项；

（十四）审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产（不包括购买原材料、燃料 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉 及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）超过最近一期经审计总资产 30%的事项；

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（十五）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 公司义务的债务除外）金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作出决议；

（十八）选举、更换独立董事、决定独立董事津贴；

（十九）审议独立董事的议案；

（二十）审议公司监事会提出的议案；

（二十一）审议股权激励计划；

（二十二）审议法律、行政法规、部门规章、交易所规则和公司章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四条 公司下列对外担保行为，董事会审议后须经股东大会审议通过：

（九） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

• （十） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后

• 提供的任何担保；

（十一） 公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保；

（十二） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（十三） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保；

（十四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资 产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上的担保；

（十五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

• （十六） 法律、行政法规、部门规章、交易所规则和公司章程规定应当由股东大会审

• 议通过的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，应经全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的三分之二

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以上董事同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。

第五条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资金、单纯减免公司义务的债务除外） 达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，应当提交股东大会审议：

（六） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的 50%以上；

（七） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（八） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 超过 500 万元；

（九） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（十） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所称“交易”系指下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

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（九）转让或者受让研究与开发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）其他法律法规规定、公司章程或公司股东大会认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为， 仍包括在内。

第三章 股东大会的召集

第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，应于上 一个会计年度结束后的六个月内举行。

第七条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召集临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三 分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

（六）监事会提议召开时；

• （七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的其他 地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在审议重要事项时还可以提供网络或 其他法律法规允许的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。

根据法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及公司章程的规定，股东大会应当采 用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。股东大会提供网络投票方式的，应当安排 在交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东大会网络方式

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投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召 开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定 办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。

第九条 股东大会会议由董事会召集。

第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事二分 之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续

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九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大 会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东大会以外的其他用途。

第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四章 股东大会的提案与通知

第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。

在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提出关于对公司资产进行出售， 或收购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、 定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响 等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。

提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包 含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案人 2 日内修改完善后重新提出。构成重 大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。

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第十八条 召集人在召开股东大会的通知和补充通知中应列出本次股东大会讨论的事 项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应 当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股 东大会不得进行表决。

第十九条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第二十条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大 会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第二十一条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名和电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。有关提案需 要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通 知时披露。

股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决 程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。

第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、

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监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第二十四条 董事、监事候选人的提名方式和程序如下：

（一） 董事会有权提出董事人选的提案；

（二） 监事会有权提出非职工代表出任的监事人选的提案；

（三） 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权提名非独立董事、非职工代表监事 候选人；

（四） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名 独立董事候选人；

（五） 职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生后直接进入监事会；

（六）股东提名董事或者监事候选人时，应当在股东大会召开十日之前向董事会或监事 会书面提交董事、监事候选人的提案，提案除应符合本规则第十九条的规定外，还应附上以 下资料：

1、提名人的身份证明；

• 2、提名人持有公司相应股份的凭证；

3、提名人的提名意图；

• 4、被提名人的身份证明；

• 5、被提名人的简历和基本情况说明；

• 6、被提名人无公司章程第九十八条规定情形的声明。

如果需要，公司可以要求提名人提交的上述资料经过公证。

公司董事会或监事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和公司章程规定条件的，应

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提请股东大会决议；认为不符合法律和公司章程规定条件的，可以决定不列入股东大会议程 的，并向提名人书面说明理由。

（七） 提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事、监事候选人的提案。董事或 监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监 事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。

第二十五条 提出需股东大会审议的涉及对外投资、重大资产处置和收购兼并提案的， 应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司 的影响、审批情况等。

第二十六条 会计师事务所的聘用或解聘，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 第二十七条 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的 会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第五章 股东大会的召开

第二十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大 会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。

公司召开股东大会，股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。

非自然人股东应由其法定代表人、授权代表或者其委托的代理人出席会议。法定代表人、 授权代表出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人、授权代表资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、非自然人股东单位的法定代 表人、授权代表依法出具的书面委托书及加盖单位印章。

第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

• （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

• （四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。

第三十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。

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第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为非自然人的，由其法定代表人、授权代表或者其决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。

第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。

第三十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。

第三十五条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级 管理人员应当列席会议。

第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十七条 股东大会主持人的主要职责是：

（一）维持大会秩序；

（二）掌握会议进程；

• （三）组织会议对各类决议草案进行讨论并分别进行表决。

第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

• 第三十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

• （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

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（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）股东大会认为或公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决的有效资料一并由董事会秘书保 存，股东大会记录应作永久性保存，其他资料保存期限不少于十年。公司终止时，经股东大 会同意后方可销毁股东大会记录；但依据《档案法》应继续保存的，应依法交由国家档案管 理部门保存。

第四十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。

第四十二条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和 正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任 律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、 寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。

第六章 股东大会的议事程序、表决和决议

第四十三条 大会主持人应保障股东或其代理人行使发言权，发言股东或其代理人应先 举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东或代理人举手要求 发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会 秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东或其代理人应针对议案内容发言。 股东或其代理人违反本条规定的，大会主持人可以拒绝或制止其发言。

股东或股东代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况，然后发 表自己的观点。股东或股东代理人在发言时，应简明扼要地阐述其观点，发言时间一般不得

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超过五分钟。

第四十四条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说 明而影响其判断和表决的问题，可提出质询，要求报告人做出解释和说明。

对于股东提出的质疑和建议，主持人应当亲自或指定与会董事、监事或其他有关人员作 出答复或说明，有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答或拒绝指定有关人员回答，但应向 质询者说明理由：

（一）质询与议题无关的；

（二）质询事项有待调查的；

（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的；

（四）回答质询将显著损害股东共同利益的；

（五）其他重要事由。

第四十五条 除本规则第四十四条第二款所列情形外，董事、监事和高级管理人员应当 在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。

第四十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。

第四十七条 股东大会在主持人的主持下，对所有列入议事日程的提案进行逐项表决， 不得以任何理由搁置或不予表决。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先 报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告，逐项审议表决的 方式。

股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。

第四十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。

第四十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

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（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规、交易所规则或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

第五十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； （三）公司章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（六）调整或变更公司利润分配政策、利润分配方案；

（七）法律、行政法规、交易所规则或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总额。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。

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董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。

审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一） 与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日前向公司董 事会披露其关联关系并主动申请回避；

（二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并对 关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；

（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四） 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过； 如该交易事项属本规则第五十条规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决 权的三分之二以上通过。

关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关联股东回 避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围 的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出是否 回避的决定。

应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否 公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

第五十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第五十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大 会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。

股东大会以累积投票方式选举董事、监事的：

（一）董事、独立董事和监事分别选举；

（二）与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董、监事人数相等的投票权；

（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董、监事候选人，也可以分散投 给数位董、监事候选人；

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（四）参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董、监事人数的乘积为 有效投票数总数。

第五十五条 累积投票制实施办法如下：

一、累积表决票数计算办法

• 1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董、监事人数之积，即为该

• 股东本次表决累积表决票数；

• 2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮应选举董、监事人数重新计算股东累积表决

• 票数；

• 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、

• 公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异 议时，应当立即进行核对。

二、投票办法

• （一）等额选举

• 1、董、监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当选；

• 2、当选董、监事人数少于应选董、监事，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会

• 成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会上填补；

• 3、当选董、监事人数少于应选董、监事，且由此导致董、监事会成员不足公司章程规定

• 的三分之二以上时，则应当对未当选的董、监事候选人进行第二轮选举；

• 4、第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的二个月内再次

• 召开股东大会对缺额董、监事进行选举。

（二）差额选举

• 1、董、监事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上，且该等人数等

• 于或者小于应当选董、监事人数时，该等候选人即为当选；

• 2、获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董、监事候选人多于应当选

• 董、监事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；

• 3、因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第

• 二轮选举；

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4、第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；

5、由此导致董、监事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则下次股东大会应当 在本次股东大会结束后的二个月以内召开。

第五十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第五十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第五十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十九条 股东大会采取记名方式投票表决。股东所持每一股份有一表决权。 第六十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。

第六十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 “ ” 持股份数的表决结果应计为 弃权 。

第六十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织 点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第六十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人

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数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。

第六十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股 东大会决议通过之日。

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履 行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第六十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣 布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第六十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织 点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。

第七章 股东大会记录、签署及其保管

第六十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

• （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）股东大会认为或公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额，委托代理书、每一表决事 项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第八章 股东大会决议的执行

第七十一条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责分 工责成公司经理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会实施的事项，直接由监事会主席 组织实施。

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第七十二条 股东大会决议的执行情况由总裁向董事会报告，并由董事会向下次股东大 会报告。监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会 通报。

第七十三条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行进行督促检 查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。

第九章 附则

“ ” “ ” “ ” “ ” 第七十四条 本规则所称 以上 、 以下 均包括本数， 少于 、 超过 均不包括本数。 第七十五条 本议事规则经股东大会审议批准后实施，修订权属股东大会，解释权属公 司董事会。

第七十六条 本议事规则如遇国家法律和行政法规修订，内容与之抵触时，应及时进行 修订，由董事会提交股东大会审议批准。

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议案十：审议《公司董事会议事规则》（ 2017 年 4 月修订稿）

第一章 总则

第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范公司董事会的议事 方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及《太原狮头水泥股份有限公司章 程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本议事规则。

第二条 董事会是公司股东大会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司发展目 标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种安排，均以股东利 益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相关人士的利益。

第三条 董事会对股东大会负责，严格依据国家有关法律、法规和公司章程的规定履行职 责。

第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。

第二章 董事

第五条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。有下列情形之一者，不得担任公司 的董事：

• （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

• 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

• （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

• 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

• 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被中国证监会处以证劵市场禁入处罚，期限未满的；

• （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

• 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

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条情形的，公司解除其职务。

在发生公司被恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性， 收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前主营业务相同的 业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。

第六条 董事由股东大会选举或更换。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公 司章程和本议事规则的规定，履行董事职务。

在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通 过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。

第七条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员 职务以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有如下忠实义务：

• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （二）不得挪用公司资产；

• （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

• （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人

• 或者以公司财产为他人提供担保；

• （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

• （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业

• 机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

• （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• （八）不得擅自披露公司秘密；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有以下勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，并 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第十条 董事应遵守如下工作纪律：

（一）按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；

（二）董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决议，并保 持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会决议的不同意见；

（三）董事应遵守公司的其他工作纪律。

第十一条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实 无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，由委托人承 担相应法律责任。

董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以公司或董事会名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司。

第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报

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告。董事会将在二日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时 生效：

(1) 董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

(2) 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计 专业人士。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职 报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行 职责。

出现第一款情形的，公司应当在 2 个月内完成补选。

第十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视 事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公 司造成损失的应当承担赔偿责任。

第十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的 合同、交易、安排有关联关系时（公司聘任董事个人的合同除外），不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计 入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易 或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第十八条 公司不得以任何形式为董事纳税。

第十九条 公司实行独立董事制度，独立董事的相关制度由公司另行规定。

第三章 董事会的构成及其职责

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第二十条 董事会由九名董事（其中三人为独立董事）组成，设董事长一人。独立董事中 应至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事 总数的二分之一。

董事长由公司董事担任。董事长的产生或罢免应由董事会以全体董事的过半数表决通过。 第二十一条 董事会依法行使下列职权：

• （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

• 保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总

• 裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订本章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

• （十六）向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事；

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（十七）按照股东大会的决议，设立董事会专门委员会，并确定其组成人员；

（十八）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第二十二条 为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利 益，在发生公司被恶意收购的情况下，董事会可自主采取包括但不限于如下的反收购措施：

（一）董事会可以针对收购方按照相关法律法规的要求向董事会提交的关于未来增持、 收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析后提出应对措施，并在适当情况下提交股东大会 审议确认；

（二）董事会可以为公司聘请独立的财务顾问等专业机构，分析公司的财务情况，就收 购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并予以公告。 在董事会认定恶意收购不利于公司经营管理稳定或可能影响公司及股东利益时，可以选择向 可能的其他收购方发出收购邀请，和/或根据股东大会的授权采取合理的反收购措施。

（三）董事会可以根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对本公司的股权结构进 行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；

（四）董事会可以采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律 诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动。

除上述外，在发生公司被恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经 营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前主 营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。

第二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。

第二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司发生的公司章程第四十二条所述的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须 经董事会审议通过后方可实施：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资

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产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 超过 100 万元人民币；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。

第二十五条 公司的对外担保事项须经董事会审议。本章程规定对外担保事项需提交股东 大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。

第二十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上市公司提 供担保除外）应当由董事会审议。

公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资 产值绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当由董事会审议。

本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。

第四章 董事长及其职权

第二十七条 公司董事会设董事长 1 人，由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生 和罢免。

第二十八条 董事长依法律、法规、公司章程的规定及股东大会的决议行使以下职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

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（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

• （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

• 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第二十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。

第五章 董事会专门委员会

第三十条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立审计、薪酬与考核、战略、提 名等专门委员会。各专门委员会对董事会负责。

第三十一条 专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各设一名召集人，负责召集 和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多 数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第三十二条 审计委员会的主要职责是：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制制度。

第三十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）根据董事及高管人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及同行业类似岗位的 薪酬水平制定薪酬与考评方案，薪酬与考评方案包括但不限于薪酬方案；绩效评价标准、考 评程序、考核方法；奖励和惩罚的主要标准及相关制度等；

（二）审阅公司董事及高管人员提交的述职报告，对公司董事及高管人员的职责履行情 况进行绩效考评；

（三）监督公司薪酬制度及决议的执行；

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（四）提出对董事、高管人员激励计划的建议及方案；

（五）董事会授权的其他事宜。

第三十四条 战略委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出 建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第三十五条 提名委员会的主要职责是：

（一）研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）广泛搜集合格的董事和总裁人员的人选；

（三）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。

第三十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第六章 董事会会议召集和召开

第三十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次会议（且每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会 议）。董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

• （四）董事长认为必要时；

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（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总裁提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第三十八条 提议人应以书面形式说明要求董事长召集董事会临时会议的理由及相关议 题。

第三十九条 公司召开董事会会议，正常情况下由董事长决定召开会议的时间、地点、内 容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知董事、监事及各有关人员 并作好会议准备，并按照董事长指令准备会议资料，及时送达董事长审阅。

第四十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：口头通知（包括电话及当面形式）、 电子邮件、电报、邮寄或专人送达。

临时董事会应当于会议召开二日以前通知全体董事和监事，出现特别紧急事由需召开董 事会会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限制。

第四十一条 董事会会议书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事 会临时会议的说明。

第四十二条 会议通知的送达可以采用口头通知（包括电话及当面形式）、电子邮件、电 报、邮寄或专人送达。定期会议的通知应提前十日通知到所有参会人员，临时会议的通知应 提前二日通知到所有参会人员。出现特别紧急事由需召开董事会临时会议的，可不受上述通

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知形式和通知时限的限制。

第四十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知， 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期应当相应顺延或者取得全 体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四十四条 各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。 第四十五条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可书面委托其他董事 代为出席。出席会议的每位董事只能接受一位董事的委托。

委托书应当在开会前一日送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议 开始时向到会人员宣布。

授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第四十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不 得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董 事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事

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委托的董事代为出席。

第四十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下， 经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召 开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期 限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认 函等计算出席会议的董事人数。

第四十八条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他 人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。

第七章 议案

第四十九条 公司上半年举行的董事会定期会议，必须将下列议案列入议程：

• （一）审议董事会的年度报告；

• （二）审议公司总裁关于本年度经营计划和上年度计划完成情况的报告；

• （三）审议公司总裁关于年度财务预决算，税后利润和红利分配方案或亏损弥补方案；

• （四）讨论召开年度股东大会的有关事项。

第五十条 公司董事会下属的各专门委员会、各董事、公司监事会、总裁可向董事会提交 议案。议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长 决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书 面方式向提案人说明理由，不得压而不议。压而不议又不说明理由的，提案人可以向监事会 反映。

议案内容要随会议通知一起送达全体董事、列席会议的有关人员。

第五十一条 董事会议案应符合下列条件：

• （一）内容不得与法律、法规、公司章程的规定抵触，且属于董事会的职责范围；

• （二）议案必须符合公司和股东的利益；

• （三）有明确的议题和具体的决议事项；

• （四）必须以书面方式提交。

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第八章 议事和决议

第五十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

总裁列席董事会会议。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。

第五十三条 董事会会议由董事长主持。董事长不能主持或者不主持的，由半数以上董事 共同推举一名董事主持。

第五十四条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在作出决定时 允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出 的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东会罢 免其董事职务。

第五十五条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题中心发言，要 说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。

第五十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第五十七条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总裁外的其他列席人员只在讨 论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。

所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人 员的意见。

第五十八条 董事会表决由主持人组织，董事会决议表决方式为：现场记名投票表决、举 手表决或本章程规定的其他形式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。

董事会会议审议议案，所有与会董事须发表同意、反对或弃权的意见。与会董事应当从 上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该董事 重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

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董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。

第五十九条 董事会决议必须经全体董事的过半数通过。

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内 不应当再审议内容相同的提案。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。

第六十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议 记录上签名。董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上，出席会议的董事有 权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

第六十一条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

• （三）会议议程；

• （四）参会人员发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第六十二条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能正常记录时， 由董事会秘书指定 1 名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履 行的保密义务。

第六十三条 出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。 第六十四条 董事会决议以书面记名方式作出。

第六十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违 反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。

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第九章 会后事项

第六十六条 会议签到簿、授权委托书、会议记录、决议等文字资料由董事会秘书负责保 管。

第六十七条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的任何人员不得以任何 一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视 情节追究其法律责任。

第六十八条 董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执行。

第六十九条 董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检 查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总裁予以纠正，总裁若不采纳其意见，董事长 可提请召开临时董事会，作出决议要求总裁予以纠正。

第七十条 董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和机构上报会议决议等有关材料。

第十章 附则

第七十一条 本规则由公司股东大会审议批准后生效，由公司董事会负责解释。

第七十二条 董事会应根据国家法律、行政法规的变化和公司章程的修订情况及时修改本 规则，提交公司股东大会审议通过后实施。

" " " " " " “ ” “ ” 第七十三条 本规则所称 以上 、 以下 ，均含本数； 低于 、 过半 、 超过 ，都不含 本数。

第七十四条 本规则未尽事宜，以国家法律、行政规章、部门规章和公司章程为准。

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议案十二：太原狮头水泥股份有限公司监事会议事规则 （ 2017 年 4 月修订稿）

第一章 总则

第一条 为了规范太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的行为，保证 公司监事会提高工作效率，维护和保障公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《太原狮头水泥股份有限公司章程》（以下简称“公 司章程”）的有关规定，特制订本规则。

第二条 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权 益不受侵犯，监事会对股东大会负责并报告工作。

第三条 本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议的其他有关 人员都具有约束力。

第二章 监事

第四条 监事由股东代表和适当比例的公司职工代表担任，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事每届任期三年，可以连选连任。

第五条 监事应具有法律、财务等方面的专业知识或工作经验。

监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人

员的职务行为及公司财务的监督和检查。

第六条 有下列情形之一的，不能担任公司的监事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本

条情形的，公司解除其职务。

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第七条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。最近两年内担任过公司董事或 者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

第八条 监事会中的股东代表监事可由董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以 上股份的股东提出候选人，并经股东大会选举产生。职工代表担任的监事由公司职工通过职 工（代表）大会或者其他形式民主选举产生或更换。

第九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报 告。公司将在二日内披露有关情况。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生 效：

(1)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

(2)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职 报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行 职责。

出现第一款情形的，公司应当在 2 个月内完成补选。

第十条 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第十一条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。

第十二条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要协助，任 何人不得干预、阻挠。监事会有权在必要时独立聘请中介机构提供专业意见。为聘请中介机 构等监事履行职责所需支出的合理费用由公司承担。

第十三条 监事应与董事、总裁和股东保持沟通。监事除有权列席董事会会议外，还可 有选择地列席总裁办公会。公司应当为监事与董事、总裁和股东以及职工的交流提供条件， 并由公司承担相关费用。

第十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第十七条 监事有下列情形之一的，由监事会或有提案权的股东提请股东大会或由监事 会建议职工（代表）大会予以撤换：

（一）任期内因职务变动不宜继续担任监事的；

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（二）连续两次未亲自出席监事会会议的；

（三）任期内有重大失职行为或有违法违规行为的；

（四）有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。

除前条所述原因，公司不得随意撤换监事。

第十八条 监事有下列行为之一的，可以认定为失职行为，由监事会制订具体的处罚办 法，报股东大会讨论通过：

（一）对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报的；

（二）对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发生重大问题

的；

（三）泄露公司机密的；

（四）在履行职责过程中接受不正当利益的；

（五）股东大会认定的其他严重失职行为的。

第十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。

第二十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章 监事会主席

第二十一条 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生，每届任期 三年，可以连选连任。

第二十二条 监事会主席依法享有下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会；

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（六）向股东大会提出提案；

• （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

• （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师

• 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）列席董事会会议；

（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第二十三条 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 一名监事代其履行职务。

第四章 监事会的构成及职责

第二十四条 公司监事会由三名监事组成。公司职工代表担任的监事不得少于监事人 数的三分之一。

第二十五条 监事会依法行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

• （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

• （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师

• 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）列席董事会会议；

• （十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第二十六条 监事会依法承担以下义务：

（一）向股东大会报告工作；

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（二）依法对公司的重大事项进行披露；

（三）法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。

第五章 监事会会议的召开

第二十七条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议，监事会定期会议每 六个月召开一次会议。

监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。

第二十八条 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人 员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。

第二十九条 出现下列情况之一的，监事会应当在有关情形发生之日起十日内召开临 时监事会会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要 求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣 影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

• （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所

• 公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

第三十条 监事、股东根据本规则第二十九条提议召开临时监事会会议的，应当向监事 会主席提交书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事、股东的姓名，提议股东所持有的股份及比例；

• （二）提议理由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事、股东的联系方式和提议日期等。

监事会主席收到监事或股东符合前款规定的上述书面提议后十日内，应当发出召开监事 会临时会议的通知，对于不符合前款规定的书面提议，监事会主席应及时要求提议监事或股 东补正，并在提交补正后的书面提议后十日内发出召开监事会临时会议的通知。

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第三十一条 监事会定期会议召开十日前，临时会议召开二日前，由监事会主席以专 人送达、信件、电子邮件或传真方式通知全体监事，监事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。举行会议的日期、地点和会议期限；

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事 会临时会议的说明。

第三十二条 监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，应当事先提供 书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，授权委托书上应载明授权 范围、内容和权限，并由委托人签字或盖章。授权委托书应在开会前一日送达联系人，由联 系人办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。

第三十三条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能召集和主持的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第三十四条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真等书面方式 进行并作出决议，并由参会监事签字。

第三十五条 对于任何议案，监事会均应予以逐项审议。紧急情况下，监事会会议可 以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。 在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会 办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

第六章 监事会的议事和决议

第三十六条 每一监事有一票表决权。监事会的表决方式为：采取记名投票表决、举 手表决或本章程规定的其他形式。监事会作出的决议，必须经全体监事的过半数通过。

第三十七条 监事会会议审议议案，所有与会监事须发表同意、反对或弃权的意见。 与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人 应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为 弃权。

出席监事会会议的监事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，

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对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的投票承担责任。

代为出席会议的监事应当在授权范围内代表委托人行使权利。

监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第三十八条 当提案与某监事有关联关系时，该监事应当回避，且不得参与表决。 第三十九条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当 回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的 意见。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第四十条 监事会对每个列入议程的提案都应以书面形式作出决议。

第四十一条 监事会会议召集人应指定 1 名记录员负责记录，并应详细告知该记录员 记录的要求和应履行的保密义务。

监事会会议记录应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席监事的姓名以及委托他人出席监事会的监事（委托人）姓名；

（三）会议议程；

（四）监事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六） 与会监事认为应当记载的其他事项。

出席会议的监事和记录员应当在会议记录上签名，监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出某种说明性记载，监事会会议记录作为公司档案保存十年。

第四十二条 监事应对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反国家法律、行政法 规或者公司章程，致使公司财产遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第四十三条 出席会议的监事应对会议不宜公开的内容严格保密，不得泄露。 第四十四条 监事会行使职权时，聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构的费 用，由公司承担。

第七章 监事会决议的执行和反馈

第四十五条 监事会可作出决议并向董事会、高级管理人员提出建议，必要时可向股 东大会报告。

第四十六条 监事会的决议由监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，应由监事 负责执行；对监督事项的建议性决议，由监事会监督公司董事会、董事或公司高级管理人员

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执行。

监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第八章 附则

第四十七条 本规则经公司股东大会审议通过后生效。 第四十八条 监事会应根据国家法律、行政法规的变化和公司章程的修订情况及时修 改本规则，提交公司股东大会审议通过后实施。

“ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 第四十九条 本规则所称 以上 、 以下 ，均含本数； 少于 、 低于 、 过半 ，都不

含本数。

第五十条 本规则未尽事宜，依据《公司法》、公司章程以及有关法律、行政法规办理。 第五十一条 本规则由公司监事会负责解释。

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议案十三：太原狮头水泥股份有限公司关于注销三家分公司的议案

各位股东及股东代表：

现将太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）关于注销三家分公司的议案汇报 如下：

一、概述

公司目前共设立三家分公司，分别为太原狮头水泥股份有限公司第一分公司（以下简称 “第一分公司”）、太原狮头水泥股份有限公司新型建筑材料分公司（以下简称“新材分公 司”）、太原狮头水泥股份有限公司朔州分公司（以下简称“朔州分公司”）。

2016年12月，公司启动了重大资产重组，公司将亏损且经营压力较大的水泥业务资产全 部出售给太原狮头集团有限公司（以下简称“狮头集团”），公司主要经营业务变更为控股 子公司浙江龙净水业有限公司的净水龙头及配件的生产和销售。公司设立分公司的主要目的 为拓展水泥业务，现因公司水泥业务相关资产已全部出售给狮头集团，为便于公司管理及降 低运营成本，公司管理层现决定注销前述三家分公司。

二、拟注销的分公司基本情况

（一）太原狮头水泥股份有限公司第一分公司

• 1、名称：太原狮头水泥股份有限公司第一分公司

• 2、类型：股份有限公司分公司（上市）

• 3、营业场所：太原市万柏林区开城路19号

• 4、负责人：李明保

• 5、成立日期：1999年7月5日

• 6、营业期限：长期

• 7、经营范围：水泥生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）太原狮头水泥股份有限公司新型建筑材料分公司

• 1、名称：太原狮头水泥股份有限公司新型建筑材料分公司

• 2、类型：股份有限公司分公司（上市）

• 3、营业场所：太原市尖草坪区三给路10号

• 4、负责人：郝静

• 5、成立日期：2003年7月1日

• 6、营业期限：2003年7月1日至2017年7月10日

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7、经营范围：商品混凝土、新型墙体材料的生产、销售，水泥生产设备制造、安装及技

术咨询。水泥袋加工。（法律、法规禁止经营的不得经营，需经审批未获审批前不得经营。） （三）太原狮头水泥股份有限公司朔州分公司

• 1、名称：太原狮头水泥股份有限公司朔州分公司

• 2、类型：有限责任公司分公司（国有控股）

• 3、营业场所：朔州市朔城区神头镇毛道村

• 4、负责人：杨平

• 5、成立日期：2002年6月5日

• 6、营业期限：长期

7、经营范围：水泥、水泥熟料、商品混凝土、新型墙体材料的生产销售、水泥生产设备 安装及技术咨询、水泥袋加工：矿山开采及石料销售（水泥用石灰岩）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营）。

三、拟注销事项的相关安排及对公司的影响

公司三家分公司注销后，分公司剩余所有资产、负债、人员、产能等全部并入公司，不 会对公司新业务及整体盈利水平产生影响，有利于优化公司的资产结构，对提高公司的管理 运营效率有积极的作用。

四、其他事项

公司董事会授权公司管理层负责办理三家分公司的清算、注销工作。

以上议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请公司 2016 年年度股东大会 审议。

太原狮头水泥股份有限公司董事会 2017 年 4 月 27 日

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议案十四：太原狮头水泥股份有限公司

关于 2017 年度向银行申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

现将太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）关于 2017 年度向银行申请综合授信 额度的议案汇报如下：

为不断提高公司的运行效率，提高风险抵抗能力以应对不断变化的竞争需要，满足公司 生产经营和项目投资资金需求，公司 2017 年度计划向相关银行申请合计不超过人民币 150000 万元综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），综合授信内容包括但不限于 非流动资金贷款、流动资金贷款、开立银行承兑汇票、信用证、票据贴现、押汇等。公司（含 控股子公司）拟向相关银行申请综合授信额度的情况详见下表：

序号	银行名称	授信额度（万元）
1	中国银行	80000
2	兴业银行	40000
3	其他金融机构	30000
合计		150000

上述授信总额度不等于公司的实际融资金额。公司管理层可根据经营情况增加授信银行 范围，调整银行之间的授信额度。

为提高工作效率，及时办理授信业务，公司董事会建议授权公司董事长陶晔先生全权代 表公司签署上述授信额度内的授信（仅限于授信）和实际融资金额不超过 3000 万元借款的有 关合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。公司管 理层应遵守相关法律、法规的规定，加强资金监管。授权期限自公司股东大会审议批准之日 起 12 个月内。在授权期限内，实际借款额度可循环使用。具体实际融资金额将视公司生产经 营和项目投资的实际资金需求而定（最终以银行与公司实际发生的融资金额为准）。

以上议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请公司 2016 年年度股东大会 审议。

太原狮头水泥股份有限公司董事会 2017 年 4 月 27 日

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