LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — AGM Information 2016

Dec 21, 2016

太原狮头水泥股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会

会议材料

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二〇一六年十二月

2016 年第四次临时股东大会会议资料

太原狮头水泥股份有限公司

2016 年第四次临时股东大会会议议程

一、 现场会议时间：

现场会议召开时间：2016 年 12 月 28 日 14 点 30 分

现场会议召开地点：山西省太原市万柏林区开城街一号公司三楼会议室

二、 网络投票系统及起止时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2016 年 12 月 28 日至 2016 年 12 月 28 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开

当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间

为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

三、 会议主持： 董事长崔照宏先生

四、 会议方式： 会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开

五、 会议议程

• 1、主持人宣布会议开始

• 2、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数

• 3、公司董事会秘书向大会宣读《2016 年第四次临时股东大会会议须知》

• 4、主持人向股东大会宣读本次会议议案并提请股东大会审议

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2016 年第四次临时股东大会会议资料

• (1) 《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

• (2) 《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》

• (3) 《关于<太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>

及其摘要的议案》

• (4) 《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

• (5) 《关于公司本次重大资产重组签署附生效条件的相关协议的议案》

• (6) 《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

• 定（2016 年修订）>第四条规定的议案》

• (7) 《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修 订）>第十三条规定的借壳上市的议案》

• (8) 《关于连续停牌前公司股票价格未发生异动的说明的议案》

• (9) 《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、资产评估报告、审阅报告 的议案》

• (10) 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有 效性说明的议案》

• (11) 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性以及评估定价的公允性的说明的议案》

• (12) 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

• (13) 《关于公司董事会换届选举的议案》

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2016 年第四次临时股东大会会议资料

• (14) 《关于选举独立董事的议案》

• (15) 《关于选举监事的议案》

• 六、 股东或股东代表对议案进行提问，由主持人或其指定的有关人员予以回

答

• 七、 工作人员向与会股东及股东代表（以下统称 “ 股东 ” ）发放表决票，并由

• 股东对上述议案进行表决

• 八、 主持人提请与会股东推选两名股东代表，与会监事推选一名监事，并在 律师的见证下，参加表决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总

• 九、 主持人根据表决结果宣布本次股东大会议案是否通过

• 十、 见证律师宣读《太原狮头水泥股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会 法律意见书》

• 十一、主持人宣读《太原狮头水泥股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会

决议》

十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录

十三、主持人宣布会议结束

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2016 年第四次临时股东大会会议资料

太原狮头水泥股份有限公司

2016 年第四次临时股东大会会议须知

根据《太原狮头水泥股份有限公司章程》和《太原狮头水泥股份有限公司股 东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议规则。

一、会议的组织方式

• 1、本次会议由公司董事会依法召集。

• 2、本次会议采用现场会议和网络投票相结合方式。

• 3、本次会议的出席人员是：凡是在 2016 年 12 月 21 日下午交易结束后在中

• 国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东或股东授权代理人 均有权出席本次股东大会及参加表决；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘 请的见证律师。

• 4、本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《太原狮头水泥股份有限公

• 司章程》所规定的股东大会的职权。

二、会议的表决方式

• 1、出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的

• 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

• 2、本次会议共审议十五项议案，其中议案一至议案十二均为特别决议事项，

• 需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，方为有效； 其余议案为普通决议事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过，方为有效。

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2016 年第四次临时股东大会会议资料

• 3、本次会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人认真审议各项

• 议案或报告后，填写表决票进行表决，由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票和统计表决结果。

• 4、出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决

• 票，但未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为该股东或股 东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处 理。

• 5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人两名，由股东

• 代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《表决票统计》上 签名确认。议案表决结果由总监票人当场宣布。

• 6、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。

• 三、要求和注意事项

• 1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。

• 2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到

• 会议主持人的同意后，方可发言。

• 3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，依照《中华人

• 民共和国公司法》和《太原狮头水泥股份有限公司章程》的相关规定行使表决权。

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2016 年第四次临时股东大会会议资料

一 议案

关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案

各位股东及股东代表：

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产出售暨关联 交易（以下简称“本次重大资产重组”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》和《上市 公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定（2016 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照 上市公司重大资产重组的条件，并结合对公司的实际运营情况和本次重大资产重 组相关事项的分析论证，经公司自查，认为公司符合有关上市公司重大资产重组 的各项要求及条件。

以上议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司股东 大会审议。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

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议案二

关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案

各位股东及股东代表：

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产出售暨关联 交易（以下简称“本次重大资产重组”），公司拟将其与水泥主业相关的业务、资 产和负债，包括所持有的太原狮头中联水泥有限公司 51%股权出售予太原狮头集 团有限公司（以下简称“狮头集团”），狮头集团以现金方式支付转让价款。

本次重大资产重组具体方案如下：

• (1) 交易对方

本次重大资产出售的交易对方为狮头集团。

(2) 交易标的

本次重大资产出售的交易标的为公司与水泥主业相关的业务、资产和负债， 包括所持有的太原狮头中联水泥有限公司 51%股权。（以下简称“标的资产”）

(3) 交易方式

公司以协议转让方式出让标的资产，狮头集团以现金方式支付对价。

(4) 标的资产交易价格的确定

根据北京京都中新资产评估有限公司出具的“京都中新评报字[2016]第 0063 号”《太原狮头水泥股份有限公司拟出售水泥主业全部资产及负债项目评估报 告》，标的资产在评估基准日 2016 年 1 月 31 日的净资产评估值为 49,187.09 万元， 该等评估值经太原市人民政府国有资产监督管理委员会核准，狮头集团与公司参 考前述评估值，协商确定标的资产的交易价格为 47,105 万元。

(5) 评估基准日至过户完成日期间的损益安排

标的资产自评估基准日起至交割日（含当日）期间所产生的收益，或因其他 原因导致标的资产增加的净资产由公司享有，标的资产自评估基准日起至交割日

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（含当日）期间所产生的亏损，或因其他原因导致标的资产减少的净资产由狮头 集团承担。

自交割日起 30 日内，公司和狮头集团共同聘请具有证券、期货业务资格的 审计机构对标的资产自评估基准日起至交割日（含当日）期间内产生的损益进行 审计，如标的资产自评估基准日起至交割日（含当日）期间产生收益或因其他原 因导致标的资产增加净资产，狮头集团应自接到公司通知之日起 30 日内以现金 方式向公司支付与前述收益或增加的净资产相应的金额。

(6) 债权债务处置

标的资产所涉及的所有债权、债务按照下述方式处理：

①对于标的资产所含尚未履行完毕的债权，公司应于交割日前向该等债权的 债务人发出债权转移的书面通知，若该等债务人在交割日及交割日后仍向公司偿 还债务的，公司在收到相关款项后 30 日内支付给狮头集团；

②对于标的资产所含尚未履行完毕的债务，公司应与其债权人就债务转移进 行协商，促使债权人与公司、狮头集团签署债务转移协议或取得债权人同意债务 转移的书面确认文件；若债权人不同意债务转移并在交割日及交割日后向公司主 张偿付债务，则狮头集团应当自公司就前述事宜发出通知之日起 30 日内偿付前 述债务，狮头集团偿付前述债务后不得再向公司追偿；若狮头集团在前述期间内 未偿付前述债务并导致公司因此而承担相应责任的，公司有权向狮头集团追偿前 述债务，因该等债务追偿而产生的一切责任、损失、赔偿、费用和开支均由狮头 集团承担；

③对于标的资产所含存在抵押、质押、司法查封、划拨、冻结等限制性权利 的资产，公司应当与债权人、债务人或其他相关主体就前述限制性权利事宜进行 协商，取得权利人同意转让的书面确认文件或办理限制性权利解除的相关手续； 若前述权利人不同意解除限制性权利或标的资产转让并在交割日及交割日后向 公司主张权利，则狮头集团应当自公司就前述事宜发出通知之日起 30 日内偿付 相关债务或履行相应义务，狮头集团在该等债务偿付或履行完毕相关义务后不再 向公司追偿；若狮头集团在前述期间内未偿付债务或履行相应义务并导致公司因 此而承担相应责任的，公司有权向狮头集团追偿前述债务或要求狮头集团履行相 关义务，因该等债务追偿和履行相关义务而产生的一切责任、损失、赔偿、费用 和开支均由狮头集团承担；

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④公司或标的资产因本次交易前已经或正在形成的诉讼、仲裁、纠纷（含各 类正在审理的诉讼、仲裁案件）、产品质量、社保、公积金、税务、行政处罚等 相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债，均由狮头集团最终承担，如公司 在交割日及交割日后因前述费用、罚金及其他或有负债而承担相应责任或遭受损 失，公司有权向狮头集团追偿，狮头集团亦应承担公司因前述追偿而产生的全部 费用。

狮头股份与狮头集团将于《资产出售协议》生效后 60 日内共同设立资金监 管账户，并由狮头集团缴付担保资金用于担保偿付与标的资产相关的债务以及标 的资产存在的权属瑕疵可能引致的或有债务，若相关权利人在交割日及以后向狮 头股份主张权利，且狮头集团拒绝或未在接到狮头股份通知后的 30 日内偿付或 履行相应义务，狮头股份可以使用上述监管账户中的款项向债权人偿付债务。双 方确认，该等担保资金不得低于 2,000 万元，监管期限自监管账户设立之日起至 相关债权债务关系全部履行完毕或权属瑕疵事项终止之日止，且最长不超过 3 年。

• (7) 标的资产涉及的人员安排

根据“人随资产走”的原则，公司的现有全部员工（含在职职工及由公司及其 子公司承担费用的离退休职工，下同）由狮头集团接收，公司与其全体员工签署 的劳动合同由狮头集团继续履行，即由狮头集团与全体员工建立劳动关系，职工 的工作、生活福利待遇等方面保持不变，并由狮头集团承担员工安置费用。

狮头集团将协助公司完成与本次交易相关的员工安置事项，协助公司征求相 关安置员工是否同意变更其用人单位（与公司解除劳动合同或以其他方式解除劳 动关系后，与狮头集团签署劳动合同或以其他方式确认劳动关系）的意见。相关 员工不同意变更的，公司与其提前解除劳动合同或以其他方式解除劳动关系，涉 及的任何经济补偿、赔偿均由狮头集团负责并承担，相关员工不同意变更且通过 劳动仲裁等方式强制公司与其保持劳动关系的，涉及的该员工工资、社保、公积 金费用等全部用人单位需承担的费用均由狮头集团负责承担。

• (8) 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

狮头集团与公司应自本次重大资产出售的协议生效后 60 日内完成标的资产 的交割（商标交割除外）。狮头集团在其股份转让过户手续办理完毕后 60 日内完

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成妥善安置公司现有职工（含在职职工及由公司及其子公司承担费用的离退休职 工）并承担安置费用。

违约方应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔 偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而 发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

• (9) 决议有效期

本次重大资产重组决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

依照《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》及《公司章程》的相 关规定，关联股东苏州海融天投资有限公司、山西潞安工程有限公司需回避本议 案表决。以上议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司 股东大会审议。

太原狮头水泥股份有限公司董事会 二〇一六年十二月二十八日

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议案三

关于《太原狮头水泥股份有限公司重大资产出售

暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修 订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年修订）》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重 组》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，编制《太原狮头水泥股份 有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，该等报告书草案 及其摘要详见公司 2016 年 12 月 10 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 公告文件。

依照《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》及《公司章程》的相 关规定，关联股东苏州海融天投资有限公司、山西潞安工程有限公司需回避本议 案表决。以上议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司 股东大会审议。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

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2016 年第四次临时股东大会会议资料

议案四

关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案

各位股东及股东代表：

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产出售的交易对 方为太原狮头集团有限公司（以下简称“狮头集团”）。狮头集团于过去十二个月 内曾作为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 等相关法律、法规的规定，狮头集团为公司的关联方，本次重大资产出售构成关 联交易。

依照《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》及《公司章程》的相 关规定，关联股东苏州海融天投资有限公司、山西潞安工程有限公司需回避本议 案表决。以上议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司 股东大会审议。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

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2016 年第四次临时股东大会会议资料

议案五

关于公司本次重大资产重组签署附生效条件的相关协议的议案

各位股东及股东代表：

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟将与公司水泥主业相关的 全部业务、资产和负债，包括所持有的太原狮头中联水泥有限公司 51%股权出售 予太原狮头集团有限公司（以下简称“狮头集团”）。为此，公司拟与狮头集团签 署附生效条件的《关于太原狮头水泥股份有限公司相关业务、资产及负债之资产 出售协议》，该等协议详见公司 2016 年 12 月 10 日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）公告文件。

依照《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》及《公司章程》的相 关规定，关联股东苏州海融天投资有限公司、山西潞安工程有限公司需回避本议 案表决。以上议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司 股东大会审议。

太原狮头水泥股份有限公司董事会 二〇一六年十二月二十八日

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2016 年第四次临时股东大会会议资料

议案六

关于本次重大资产重组符合

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（ 2016 年修订）》 第四条规定的议案

各位股东及股东代表：

对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年修订）》第 四条的规定，太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就公司本次 重大资产出售是否符合前述规定作出审慎判断，认为：

（一）本次重组系公司出售相关资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、 规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组尚须提交公司股东大会等有 权机构或监管机关的核准或同意，上述报批事项已在《太太原狮头水泥股份有限 公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得 批准的风险作出特别提示。

（二）本次重大资产重组系出售公司与水泥主业相关的业务、资产和负债（包 括公司所持有的太原狮头中联水泥有限公司 51%股权），不涉及上市公司购买资 产之情形。

（三）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有 利于公司主业转型、增强抗风险能力，本次重大资产重组不会与公司现有主要股 东苏州海融天投资有限公司、山西潞安工程有限公司形成新的同业竞争；本次重 大资产重组完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性、严 格规范关联交易。

以上议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司股东 大会审议。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

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2016 年第四次临时股东大会会议资料

议案七

关于本次重大资产重组不构成

《上市公司重大资产重组管理办法（ 2016 年修订）》第十三条规定的 借壳上市的议案

各位股东及股东代表：

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产重组系出售与 公司水泥主业相关的业务、资产和负债（包括公司所持有的太原狮头中联水泥有 限公司 51%股权），不涉及购买资产之情形。据此，依据《上市公司重大资产重 组管理办法（2016 年修订）》第十三条的规定，本次重大资产重组不构成借壳上 市。

以上议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司股东 大会审议。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

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2016 年第四次临时股东大会会议资料

议案八

关于连续停牌前公司股票价格未发生异动的说明的议案

各位股东及股东代表：

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 11 月 14 日发布 了《太原狮头水泥股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2016 年 11 月 14 日上午开市时起停牌。根据《信息披露业务备忘录第 13 号——重大资 产重组》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，公 司本次停牌前的股价波动情况如下：

1、公司本次停牌前一交易日（2016 年 11 月 11 日）收盘价格为人民币 17.23 元/股，停牌前第 21 个交易日（2016 年 10 月 14 日）收盘价为人民币 15.79 元/ 股，该 20 个交易日内（2016 年 11 月 11 日至 2016 年 10 月 14 日）公司股票收 盘价格累计跌幅为 9.12%。

2、公司股票股价在上述期间内波动幅度为上涨 9.12%，扣除同期上证指数 累计上涨 4.32%因素后，上涨幅度为 4.80%；扣除同期申万三级水泥行业指数上 涨 14.23%因素后，下降幅度为 5.11%。公司股价在本次停牌前 20 个交易日未超 过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的 20%，无异常波动情况。

以上议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司股东 大会审议。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

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2016 年第四次临时股东大会会议资料

议案九

关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、资产评估报告、审 阅报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法（2016 年修订）》等相关法律法规的规定，就太原狮头水泥股 份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产重组事宜：

公司聘请了具有证券从业资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）以 2016 年 8 月 31 日为审计基准日对目标资产进行审计，并出具了“中喜专审字[2016]第 1303 号”《太原狮头水泥股份有限公司拟出售资产模拟审计报告》。

公司聘请了具有证券从业资格的北京京都中新资产评估有限公司以 2016 年 1 月 31 日为评估基准日对目标资产进行评估，并出具了“京都中新评报字[2016] 第 0063 号”《太原狮头水泥股份有限公司拟出售水泥主业全部资产及负债项目评 估报告》，标的资产在评估基准日 2016 年 1 月 31 日的净资产评估值为 49,187.09 万元，该等评估值已经太原市人民政府国有资产监督管理委员会核准。

公司聘请了具有证券从业资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）以 2016 年 8 月 31 日为审阅基准日对公司编制的备考合并财务报表进行审阅，并出具了 “中汇会阅[2016]4615 号”《太原狮头水泥股份有限公司备考审阅报告》。

该等审计报告、评估报告及审阅报告详见公司 2016 年 12 月 10 日上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）公告文件。

以上议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司股东 大会审议。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

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2016 年第四次临时股东大会会议资料

议案十

关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件有效性说明的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法（2016 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证 券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定的要求， 公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文 件的有效性进行审核，公司董事会认为：本次重大资产重组履行的法定程序完整， 符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，向上海证券交易 所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重 组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交 法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。《董事会关于本次重 组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》详见公司 2016 年 12 月 10 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告文件。

以上议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司股东 大会审议。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

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2016 年第四次临时股东大会会议资料

一 议案十

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的有关规定， 公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性编制以及评估定价的公允性进行审核，公司董事会认为：公司为本次重 组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估方 法与评估目的相关性一致，出具的《评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。 《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 相关性以及评估定价的公允性的说明》详见公司 2016 年 12 月 10 日上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）公告文件。

以上议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司股东 大会审议。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

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2016 年第四次临时股东大会会议资料

议案十二

关于提请股东大会授权董事会

全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

鉴于太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟将公司与水泥主业相 关的业务、资产和负债，包括所持有的太原狮头中联水泥有限公司 51%股权出售 予太原狮头集团有限公司（以下简称“本次重大资产重组”），为提高工作效率、 有序地实施本次重大资产重组相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事 会在相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理与本次重大资产重 组有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及股东大会决议，制 定和实施本次重大资产重组方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确 定或调整相关资产出售价格等具体事宜；

• 2、根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监管机构的核准情况，

• 负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切 协议、合同和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；

4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化， 或有关政府主管部门或有权监管机构对本次重大资产重组有具体要求，授权董事 会根据证券监管部门新的政策规定和具体要求、证券市场的实际情况，在股东大 会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整，并批准、签署有关 申报文件的相应修改；

5、聘请中介机构处理与本次重大资产重组相关的事宜；

6、办理与本次重大资产重组有关的公司章程有关条款修改、工商变更登记 等事项（如涉及）；

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2016 年第四次临时股东大会会议资料

7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重 大资产重组有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。若公司已于该有效期内 取得对本次重大资产重组所需的所有批准，则该有效期自动延长至上述事项完成 之日。

以上议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司股东 大会审议。

太原狮头水泥股份有限公司董事会 二〇一六年十二月二十八日

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2016 年第四次临时股东大会会议资料

议案十三

关于公司董事会换届选举的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》及《太原狮头水泥股份有限公司章程》的规 定，太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）董事每届任期三年。鉴于公 司第六届董事会任期即将届满，现公司股东在充分了解相关候选人的教育背景、 职业经历和专业素养等综合情况的基础上，股东苏州海融天投资有限公司提名孟 伟军、陶晔担任公司第七届董事会非独立董事，股东山西潞安工程有限公司提名 葛振宇、赵岗飞担任公司第七届董事会非独立董事，股东山西省经贸投资控股集 团有限公司提名罗爱民担任公司第七届董事会非独立董事，股东山西省经济建设 投资集团有限公司提名王巧萍担任公司第七届董事会非独立董事，上述非独立董 事候选人的任期均为三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。上述董事会非 独立董事候选人的简历详见公司 2016 年 12 月 10 日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）公告文件。

本次选举采用累计投票制，并对每一候选人进行逐一表决（即股东共有表决 权=持股数×非独立董事候选人数，股东可将选票平均投给各候选人，亦可集中 投票给某个或某几个候选人）。以上非独立董事候选人已经公司第六届董事会第 二十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

太原狮头水泥股份有限公司董事会

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2016 年第四次临时股东大会会议资料

议案十四

关于选举独立董事的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》及《太原狮头水泥股份有限公司章程》的规 定，太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）董事每届任期三年。鉴于公 司第六届董事会任期即将届满，现公司董事会在充分了解相关候选人的教育背 景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上，拟提名毕嘉露、蔡乐华、赵芳担 任公司第七届董事会独立董事，上述独立董事候选人的任期均为三年，自公司股 东大会审议通过之日起计算。上述董事会独立董事候选人的简历详见公司 2016 年 12 月 10 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告文件。

本次选举采用累计投票制，并对每一候选人进行逐一表决（即股东共有表决 权=持股数×独立董事候选人数，股东可将选票平均投给各候选人，亦可集中投 票给某个或某几个候选人）。以上独立董事候选人已经公司第六届董事会第二十 一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

太原狮头水泥股份有限公司董事会 二〇一六年十二月二十八日

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2016 年第四次临时股东大会会议资料

议案十五

关于选举监事的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》及《太原狮头水泥股份有限公司章程》的规 定，太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）监事每届任期三年。鉴于公 司第六届监事会任期即将届满，现公司监事会在充分了解相关监事候选人的教育 背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上，拟提名陈志均、吴文辉担任公 司第七届监事会非职工代表监事，上述监事候选人的任期均为三年，自公司股东 大会审议通过之日起计算。上述监事会非职工代表监事候选人的简历详见公司 2016 年 12 月 10 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告文件。

本次选举采用累计投票制，并对每一候选人进行逐一表决（即股东共有表决 权=持股数×非职工代表候选人数，股东可将选票平均投给各候选人，亦可集中 投票给某个或某几个候选人）。以上非职工代表监事候选人已经公司第六届监事 会第十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

太原狮头水泥股份有限公司董事会 二〇一六年十二月二十八日

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