LIONHEAD TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD. — AGM Information 2012

Nov 9, 2012

太原狮头水泥股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会 会 议 资 料

二  一二年十月十五日

目 录

关于同意提名郝瑛女士为公司董事候选人的议案……………………2 关于修改公司章程的议案……………………………………………3 公司2012-2014 年股东分红回报规划………………………………6

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关于同意提名郝瑛女士为公司董事候选人的议案

因吴峰林先生退休，经董事会提名委员会提名，会议审议并同意提名郝瑛女 士为公司董事候选人，经审核，董事候选人符合《公司法》和《公司章程》规定 的董事任职资格，未受到监管机关的处罚，简历如下：

郝瑛：女，汉族，1971 年生，籍贯山西，中共党员，经济师，太原理工大 学毕业，本科学历。参加工作以来，历任太原狮头集团有限公司团委副书记、太 原狮头水泥股份有限公司筹委会副主任，太原狮头水泥股份有限公司证券部副主 任、主任，董事会秘书，太原狮头水泥股份有限公司副总经理。

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关于修改公司章程的议案

为促进公司规范运作，公司现将《公司章程》作如下修订：

原条款：第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）公司的分立、合并、解散和清算；

• （三）本章程的修改；

• （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

• 审计总资产 30%的；

• （五）股权激励计划；

• （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

• 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

• 现改为：第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• 一

• ( )公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

• (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

• 计总资产 30%的；

• (五)股权激励计划；

• (六)调整或变更公司利润分配政策、利润分配方案；

• (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司

• 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

• 原条款：第二百四十五条 公司应实施积极的利润分配办法

• （一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应

• 保持连续性和稳定性；

（二）公司的利润分配可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期 现金分红；

（三）公司实施现金利润分配时，具体分配比例由董事会根据公司经营状况 和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施；

（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见；

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

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现改为：第二百四十五条 公司利润分配政策为：

(一)利润分配原则

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持持续性 和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；公司利润分配不得超过累计可供分配利润 的范围。

(二)利润分配形式

公司利润分配可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或 者法律、法规允许的其他方式。

• (三) 利润分配的决策机制与程序

公司利润分配预案根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股 东回报规划等拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润 分配预案发表独立意见。

董事会审议利润分配预案尤其是现金分红具体方案时， 应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜, 并进行审议，独立董事应当发表明确意见。

公司董事会审议通过的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审 议。股东大会审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和

交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时 答复中小股东关心的问题。

• (四)现金分红的具体条件

公司实施现金分红时须同时满足下列条件:

• 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利

• 润)为正值 、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

• 2、公司累计可供分配利润为正值；

• 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购

• 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (五)现金分红比例及时间

在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长 远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现 金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年 以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近三年

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以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。 (六)发放股票股利的条件

在满足现金股利分配的条件下，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及 现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股 本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

(七)利润分配的监督约束机制

独立董事应对公司利润分配预案尤其是现金分红预案发表独立意见； 监事 会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督，并应对年度 内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、执行情况发表专项说明和意见。

(八)利润分配政策的调整机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发 生变化,确有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或变更的, 应当 满足公司章程规定的条件，须由董事会进行认真研究和论证并审议，由独立董事 对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权权的2/3 以上通过，调 整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

(九)若公司年度盈利，且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配 预案,公司应在定期报告中披露未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存 公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独立意见。

(十)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股 东所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。

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公司2012-2014 年股东分红回报规划

上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）根据中国证监会《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，为维护公司股东依法享有的资产 收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制， 进一步明确和完善公司的利润分配政策尤其是现金分红政策，增加股利分配决策 透明度和可操作性，太原狮头水泥股份有限公司(以下简称“公司”)特制定本《股 东分红回报规划》(以下简称“规划”)。主要内容如下：

一、股东分红回报规划制定考虑因素

公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情 况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因 素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、 项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，对股利分配作 出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证股利分配政 策的连续性和稳定性。

二、股东分红回报规划制定原则

1、公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。公司根据 当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公 司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

2、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法 定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

3、公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。

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三、股东分红回报规划制定周期及相关决策机制 公司董事会根据利润分配 政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及社会公众投资者的意见制定股东 分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划；如公司外部经营环 境、自身生产经营情况、投资规划和长期发展目标等发生较大变化，公司董事会 可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发 点，且不得与公司章程的相关规定相抵触，并提交股东大会审议批准。

四、公司未来三年（2012 年-2014 年）的具体股东分红回报规划 一 ( )利润分配政策

1、利润分配原则

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持持续性 和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；公司利润分配不得超过累计可供分配利润 的范围。

2、利润分配形式

公司利润分配可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或 者法律、法规允许的其他方式。

3、利润分配的决策机制与程序

公司利润分配预案根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股 东回报规划等拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润 分配预案发表独立意见。

董事会审议利润分配预案尤其是现金分红具体方案时， 应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜, 并进行审议，独立董事应当发表明确意见。

公司董事会审议通过的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审 议。股东大会审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时 答复中小股东关心的问题。

4、现金分红的具体条件

公司实施现金分红时须同时满足下列条件:

（1）公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值 、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

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• （2）公司累计可供分配利润为正值；

• （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 5、现金分红比例及时间

在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长 远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现 金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年 以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近三年 以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。 6、发放股票股利的条件

在满足现金股利分配的条件下，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及 现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股 本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

7、利润分配的监督约束机制

独立董事应对公司利润分配预案尤其是现金分红预案发表独立意见； 监事 会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督，并应对年度 内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、执行情况发表专项说明和意见。 8、利润分配政策的调整机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发 生变化,确有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或变更的, 应当 满足公司章程规定的条件，须由董事会进行认真研究和论证并审议，由独立董事 对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权权的2/3 以上通过，调 整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

9、若公司年度盈利，且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配 预案,公司应在定期报告中披露未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存

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公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独立意见。

10、若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股 东所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。

（二）利润分配政策的决策程序和机制

1、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和 制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确 意见；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。

2、董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。 股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充 分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主 动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发。

4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更章程规 定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董 事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。

5、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整 或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。

公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。公司应当在定期报告中详 细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合章程的规定或股东大会决 议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独 立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的， 还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会 未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金 留存公司的用途。

五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

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