Linzhou Heavy Machinery Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Nov 27, 2015

林州重机集团股份有限公司

关于召开 2015 年第四次临时股东大会的补充通知

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证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2015-0137

林州重机集团股份有限公司

关于2015 年第四次临时股东大会增加临时提案暨会议的补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年11 月25 日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯 网登载了《林州重机集团股份有限公司关于召开2015 年第四次临时股 东大会的通知》（公告编号：2015-0134），经公司第三届董事会第二 十四次会议审议通过，公司定于2015 年12 月10 日在公司召开2015 年第四次临时股东大会，会议将通过现场和网络投票相结合的方式审 议《关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充 公司流动资金的议案》、《关于变更部分非公开发行募集资金运用的 可行性分析报告的议案》和《关于合资设立商业保理公司的议案》。 一、收到提案的情况

2015 年11 月27 日，公司董事会收到控股股东郭现生先生以书面 形式提交的《关于增加2015 年第四次临时股东大会审议议案的提案》。 郭现生先生提请公司2015 年第四次临时股东大会审议《关于为公司融 资租赁业务项下的债权提供担保展期的议案》。

根据《公司章程》第五十三条“公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。”等相关规定，作为控股股东的郭现生先生，现持有公司36.19%

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的股份，有权以书面形式向公司提出提案，公司应当将上述议案提交 股东大会审议，列入2015 年第四次临时股东大会的会议议程。 二、提案的主要内容

2013 年11 月22 日，林州重机集团股份有限公司（以下简称“公 司”）与长城国兴金融租赁有限公司、中煤国际租赁有限公司和山西梅 园华盛能源开发有限公司签订了《租赁物买卖合同》和《回购及保证 担保合同》，并为上述合同项下的债权提供担保。具体内容详见公司登 载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司关于签订<租赁 物买卖合同> 和< 回购及保证担保合同> 的公告》（公告编号： 2013-0071）。

公司于2014 年11 月17 日召开的第三届董事会第十一次会议和 2014 年12 月4 日召开的2014 年第四次临时股东大会审议通过了《关 于为公司融资租赁业务项下的债权提供担保展期的议案》。同意公司为 上述合同项下的债权提供担保展期，期限为一年。具体内容详见公司 登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司第三届董事 会第十一次会议决议公告》（公告编号：2014-0125）和《2014 年第四 次临时股东大会决议公告》（公告编号：2014-0132）。

因各方业务合作需要，公司拟继续为上述合同项下的债权提供担 保展期；本次展期后，公司对上述项目的回购担保期限延长至2020 年 5 月22 日。另外，被担保方为我公司提供的反担保期限也顺延至2020 年5 月22 日。

根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》等相关规定， 上述事项构成关联担保，需提交公司股东大会审议，控股股东郭现生

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先生提请将上述事项作为 《关于为公司融资租赁业务项下的债权提供 担保展期的议案》 提交2015 年第四次临时股东大会审议。

三、增加议案后的补充通知

1、在原通知“二、本次股东大会审议事项”中增加：审议《关于 为公司融资租赁业务项下的债权提供担保展期的议案》。

• 2、将原通知“四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序”中

• “1、采用交易系统投票的投票程序”之“第三步”变更为：在“委托

价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，具体详见下表：

序号	表决议案	对应的 申报价格
100	总议案	100.00 元
1	《关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司 流动资金的议案》（第三届董事会第二十四次会议审议通过）	1.00 元
2	《关于变更部分非公开发行募集资金运用的可行性分析报告的议案》（第 三届董事会第二十四次会议审议通过）	2.00 元
3	《关于合资设立商业保理公司的议案》（第三届董事会第二十四次会议审 议通过）	3.00 元
4	《关于为公司融资租赁业务项下的债权提供担保展期的议案》	4.00 元

3、其它事项不变。

附：《林州重机集团股份有限公司关于召开2015 年第四次临时股

东大会的补充通知》。

特此公告。

林州重机集团股份有限公司

董事会

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附件：

林州重机集团股份有限公司

关于召开2015 年第四次临时股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

股东大会召开时间：2015年12月10日（星期四）下午14:00

股东大会召开地点：河南省林州市产业集聚区凤宝大道与陵阳大 道交叉口林州重机集团股份有限公司办公楼一楼会议室

股东大会召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

一、会议召开的基本情况

林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 第二十四次会议审议通过了《关于召开2015 年第四次临时股东大会的 议案》，并根据公司控股股东郭现生提案申请，现将本次股东大会补 充提案后的基本情况公告如下：

（一）本次股东大会的召开时间

现场会议时间为：2015年12月10日（星期四）下午14：00； 网络投票时间为：2015年12月9日—2015年12月10日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

2015年12月10日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳

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证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月9日15：00 至2015年12月10日15：00期间的任意时间；

（二）股权登记日：2015年12月4日（星期五）；

（三）现场会议召开地点：河南省林州市产业集聚区凤宝大道与 陵阳大道交叉口林州重机集团股份有限公司办公楼一楼会议室；

（四）会议召集人：公司董事会；

（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合 的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票 时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决 权。

（六）参加会议的方式：

股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所 交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复 投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次 投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为 准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投 票为准。

（七）会议出席对象：

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1、凡2015年12月4日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本 通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东因故不能出席现 场会议的，可授权代理人出席（被授权人不必是本公司股东），或在 网络投票时间内参加网络投票；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

（一）审议《关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资 金永久性补充公司流动资金的议案》（第三届董事会第二十四次会议审 议通过）。

（二）审议《关于变更部分非公开发行募集资金运用的可行性分 析报告的议案》（第三届董事会第二十四次会议审议通过）。

（三）审议《关于合资设立商业保理公司的议案》（第三届董事会 第二十四次会议审议通过）。

（四）审议《关于为公司融资租赁业务项下的债权提供担保展期 的议案》。

上述议案一至议案三已经公司第三届董事会第二十四次会议审议 通过，具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团 股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号： 2015-0130）。议案四为公司控股股东郭现生先生申请增加提案。

本次股东大会审议的第一、二、四项议案为特别议案，需经出席

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股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。同 时需要对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露（中 小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其 他股东）；第三项议案为普通议案，应当经出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

• （一）登记方式：

• 1、自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

• 2、法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授

• 权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；

• 3、委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身

• 份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

• 4、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

• （二）登记时间：2015年12月9日（上午7：30-11：30、下午13：

30-17：30）。

• （三）登记地址：林州重机集团股份有限公司证券部

信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样

通信地址：河南省林州市产业集聚区凤宝大道与陵阳大道交叉口 西北

• （四）邮政编码：456561

• （五）会议联系人：曹庆平、常兴华

• （六）联系电话：0372-3263566、0372-3263686

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传真号码：0372-3263566

（七）其他事项：

• 1、若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理

• 人，可按照上文第（一）项登记方式的要求，凭完整、有效的证明文 件在会议现场办理登记；

• 2、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、

• 交通费用自理；

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深交所交 易系统和互联网投票系统，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的程序

• 1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015

年12月10日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；

2、投票代码：362535；投票简称：林重投票；

• 3、股东投票的具体程序

第一步：输入买入指令；

第二步：输入证券代码：362535；

第三步：在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号， 100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类

推。总议案对应申报价格100元，代表一次性对投票的议案进行投票表

决。每一议案应以相应的价格分别申报，具体详见下表：

序号 表决议案 对应的申报

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100	总议案	100.00 元
1	《关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充 公司流动资金的议案》（第三届董事会第二十四次会议审议通过）	1.00 元
2	《关于变更部分非公开发行募集资金运用的可行性分析报告的议 案》（第三届董事会第二十四次会议审议通过）	2.00 元
3	《关于合资设立商业保理公司的议案》 （第三届董事会第二十四次会 议审议通过）	3.00 元
4	《关于为公司融资租赁业务项下的债权提供担保展期的议案》	4.00 元

第四步：在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如 下：

：
表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

第五步：确认投票委托完成。

4、计票规则

（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种 表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果为准进行统计。

（2）股东对总议案的表决包括对议案一至议案四的全部表决。如 股东先对总议案进行表决，后又对议案一至议案四分项表决，以总议 案表决为准；如股东先对议案一至议案四进行表决，后又对总议案进 行表决，则以对议案一至议案四的分项表决为准。

（3）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上 述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（4）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次 投票为准。

（5）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳

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证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投 票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公 司营业部查询。

• （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

• 1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络身份认证业务实施细则》的规

定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

• （1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填 写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服 务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

• （2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验 码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码在申报五分 钟后方可使用。

服务密码激活后长期有效，参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，申报五分钟后注销，注

销后可重新申领，挂失方法与激活方法类似：

买入证券 买入价格 买入股数

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369999 2.00元 大于或等于1的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机 构申请。

2 、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会 列表”选择“林州重机集团股份有限公司2015年第四次临时股东大会 投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您 的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA 证书登录；

• （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作； （4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具 体时间为：2015年12月9日下午15：00至2015年12月10日下午15：00期 间的任意时间。

特此公告。

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附件：

林州重机集团股份有限公司

股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席林 州重机集团股份有限公司2015 年第四次临时股东大会，并代表本人依 照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示，

受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式进行表决。

序号	表决议案	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
总议案	总议案
1	《关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久 性补充公司流动资金的议案》（第三届董事会第二十四次会议
2	《关于变更部分非公开发行募集资金运用的可行性分析报告 的议案》（第三届董事会第二十四次会议审议通过）
3	《关于合资设立商业保理公司的议案》（第三届董事会第二十 四次会议审议通过）
4	《关于为公司融资租赁业务项下的债权提供担保展期的议案》

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人证券账户号：

委托人持有股数：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托书有效期限：

委托日期：

附注：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲 投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权，请在“弃 权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖章位公 章。

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