Linzhou Heavy Machinery Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Jul 31, 2014

证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2014-0090

林州重机集团股份有限公司

关于召开2014 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 第七次会议审议通过了《关于召开2014 年第三次临时股东大会的议 案》，现将本次股东大会的基本情况公告如下：

1、本次股东大会的召开时间

现场会议召开时间为：2014年8月18日（星期一）下午14：30； 网络投票时间为：2014年8月17日—2014年8月18日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间 为：2014年8月18日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过 深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月17日 15：00至2014年8月18日15：00期间的任意时间；

• 2、股权登记日：2014年8月11日（星期一）；

3、现场会议召开地点：河南省林州市河顺镇申村林州重机集团 股份有限公司办公楼一楼会议室；

4、召集人：公司董事会；

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5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结 合的方式召开，部分议案采用累积投票制。公司将通过深圳证券交易 所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台， 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券 交易所交易系统投票和深圳证券交易所互联网系统投票的一种方式， 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；

7、会议出席对象：

（1）凡2014年8月11日（星期一）下午交易结束后，在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以本 通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会 议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是本公司股东），或在 网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

• （3）公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》

• 2、逐项审议《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》

（1）发行股票的种类和面值

（2）发行方式

（3）发行数量

• （4）发行对象及认购方式

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• （5）发行价格及定价方式

• （6）募集资金数额及用途

• （7）限售期

• （8）上市地点

• （9）本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润的分配

• （10）决议的有效期

• 3、审议《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的

议案》

• 4、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

• 5、审议《关于非公开发行A 股股票预案的议案》

• 6、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

• 7、审议《林州重机集团股份有限公司与郭现生签署<附条件生效

• 的股份认购合同>的议案》

• 8、审议《林州重机集团股份有限公司与宋全启签署<附条件生效

• 的股份认购合同>的议案》

• 9、审议《关于提请股东大会批准郭现生先生免于以要约收购方

• 式增持股份的议案》

• 10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发

• 行A 股股票相关事项的议案》

• 11、审议《关于补选公司第三届董事会董事、独立董事的议案》

• （1）补选公司第三届董事会董事候选人郭钏先生为公司董事；

• （2）补选公司第三届董事会董事候选人赵正斌先生为公司董事；

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• （3）补选公司第三届董事会董事候选人冷兴江先生为公司董事；

• （4）补选公司第三届董事会独立董事候选人尹效华先生为公司

• 独立董事；

独立董事候选人资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提 交公司股东大会表决。

• 补选非独立董事采用累积投票方式表决。

• 12、审议《关于修改公司经营范围的议案》

• 13、审议《关于修改<公司章程>的议案》

• 14、审议《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

• 根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关要求，上

述议案需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。 上述议案均经第三届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见 公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司第三届 董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2014-0083）。

本次股东大会审议的第11 项议案为普通议案，应当经出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。本次股 东大会审议的第1-10 项、12-15 项议案为特别议案，应当经出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：2014年8月15日（上午7：30-11：30、下午13：30-17： 30）；

2、登记方式：

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• （1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行

• 登记；

• （2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表

• 人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；

• （3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托

• 人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

• （4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

• 3、登记地点：林州重机集团股份有限公司证券部

• 信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样 通信地址：河南省林州市河顺镇申村

• 邮政编码：456561

• 传真号码：0372-6031023

• 4、其他事项：

• （1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代

• 理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件 在会议现场办理登记；

• （2）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东

• 食宿、交通费用自理；

• （3）会议咨询：公司证券部

• 咨询电话：0372-6024321

联系人：曹庆平

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

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在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以 通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 参加网络投票，网络投票程序如下：

• 1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年8 月18日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；投票程序比照深 圳证券交易所新股申购业务操作。

• （2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买

• 入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票证券代码：362535；投 票简称为“林重投票”。

• （3）股东投票的具体程序

• 第一步：输入买入指令； 第二步：输入证券代码：362535；

第三步：在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，

10.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类

• 推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体详见下表：

序号	表决议案	对应的申报价
100	总议案	100.00 元
1	《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》	1.00 元
2	《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》	2.00 元
2.1	子议案（1）发行股票的种类和面值	2.01 元
2.2	子议案（2）发行方式	2.02 元

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2.3	子议案（3）发行数量	2.03 元
2.4	子议案（4）发行对象及认购方式	2.04 元
2.5	子议案（5）发行价格及定价方式	2.05 元
2.6	子议案（6）募集资金数额及用途	2.06 元
2.7	子议案（7）限售期	2.07 元
2.8	子议案（8）上市地点	2.08 元
2.9	子议案（9）本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润的分配	2.09 元
2.10	子议案（10）决议的有效期	2.10 元
3	《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》	3.00 元
4	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	4.00 元
5	《关于非公开发行A 股股票预案的议案》	5.00 元
6	《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》	6.00 元
7	《林州重机集团股份有限公司与郭现生签署<附条件生效的股 份认购合同>的议案》	7.00 元
8	《林州重机集团股份有限公司与宋全启签署<附条件生效的股 份认购合同>的议案》	8.00 元
9	《关于提请股东大会批准郭现生先生免于以要约收购方式增持 股份的议案》	9.00 元
10	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股 股票相关事项的议案》	10.00 元
11	《关于补选公司第三届董事会董事、独立董事的议案》	11.00 元
11.1	补选公司第三届董事会董事候选人郭钏先生为公司董事	11.01 元
11.2	补选公司第三届董事会董事候选人赵正斌先生为公司董事	11.02 元
11.3	补选公司第三届董事会董事候选人冷兴江先生为公司董事	11.03 元
11.4	补选公司第三届董事会独立董事候选人尹效华先生为公司独立 董事	11.04 元
12	《关于修改公司经营范围的议案》	12.00 元

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13	《关于修改<公司章程>的议案》	13.00 元
14	《关于向控股股东借款暨关联交易的议案	14.00 元

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公 司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00 元；股东只对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的其他 所有议案表达相同意见。

第四步：在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如

下：

下：
表决意见种类 同意 反对	对应的申报股数
	1股
	2股
弃权	3股

第五步：确认投票委托完成。

（4）计票规则

①在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表 决方式，如果重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。

②对于议案2中有多个需要表决的子议案，2.00元代表对议案2 下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案（1），2.02元代 表议案2中子议案（2），依此类推。

③如果股东先对单个议案投票表决，再对总议案投票表决，则以 对已投票表决议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表 决意见为准；

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如果股东先对总议案投票表决，再对单个议案投票表决，则以总 议案的表决意见为准；

股东只对总议案进行投票的，视为对除累积投票议案外的其他所 有议案表达相同意见。

（5）注意事项

①网络投票不能撤单；

②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申 报为准；

③同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为 准；

如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交 易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票 查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公 司营业部查询。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

• （1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络身份认证业务实施细则》的规 定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

a、申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”； 填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位 的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

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b、激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验

码”激活服务密码。

码”激活服务密码。
买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令 上午11：30前发出的，则服务密码当日下午13：00即可使用；如服务 密码激活指令上午11：30后发出的，则次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，参加其他网络投票时不必重新激活。 密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂 失方法与激活方法类似：

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00元	大于或等于1的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机 构申请。

（2 ）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列 表”选择“林州重机集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会投 票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的

“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA 证书登录；

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③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作； ④确认并发送投票结果。

（3）投票时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014 年8月17日下午15：00至2014年8月18日下午15：00。

特此公告。

林州重机集团股份有限公司

董事会

二○一四年八月一日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席林 州重机集团股份有限公司2014 年第三次临时股东大会并代表本人依 照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指 示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式进行表决。

序号	表决议案	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
总议案	总议案
1	《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》
2	《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》
2.1	子议案（1）发行股票的种类和面值
2.2	子议案（2）发行方式
2.3	子议案（3）发行数量
2.4	子议案（4）发行对象及认购方式

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2.5	子议案（5）发行价格及定价方式
2.6	子议案（6）募集资金数额及用途
2.7	子议案（7）限售期
2.8	子议案（8）上市地点
2.9	子议案（9）本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润的分配
2.10	子议案（10）决议的有效期
3	《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
4	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
5	《关于非公开发行A 股股票预案的议案》
6	关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
7	《林州重机集团股份有限公司与郭现生签署<附条件生效的股份 认购合同>的议案》
8	《林州重机集团股份有限公司与宋全启签署<附条件生效的股份 认购合同>的议案》
9	《关于提请股东大会批准郭现生先生免于以要约收购方式增持 股份的议案》
10	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股 票相关事项的议案》
11.4	《补选公司第三届董事会董事候选人尹效华先生为公司独立董 事》
12	《关于修改公司经营范围的议案》
13	《关于修改<公司章程>的议案》
14	《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数： 委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户： 受托人签名： 受托人身份证号： 委托书有效期限： 委托日期：

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附注：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如 欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权，请在 “弃权”栏内相应地方填上“√”。

• 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖章位

• 公章。

议案11采用累积投票制，表决如下：

序号	议 案 名 称	表决结果（股）
议案11	《关于补选公司第三届董事会董事、独立董事的议案》
	非独立董事
11.1	补选公司第三届董事会董事候选人郭钏先生为公司董事
11.2	补选公司第三届董事会董事候选人赵正斌先生为公司董事
11.3	补选公司第三届董事会董事候选人冷兴江先生为公司董事

说明：

• 1、请在表决结果栏目内填写相应票数。涂改、填写其他符号的表决票无效，

• 按弃权处理。

• 2、补选董（监）事，采取累积投票制投票。

3、每次采用累积投票时，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与 应选出董（监）事人数的乘积。股东可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配 投向某一位或几位董（监）事候选人。各候选人在所得赞同票数超过出席该次股 东大会股东所持股份总数的1/2（含1/2）的前提下，根据所得赞同票多少的顺序 依次当选董（监）事。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：

附：累积投票制举例

对于采取累积投票制的议案（举例议案11），股东输入的委托数量为其投向 该候选人的票数，具体规则如下：

Ａ：股东持有的选举董事的最大有效表决权票数为其持有的本公司股数与非

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独立董事候选人人数（4 人）的乘积，股东可以将持有的有效表决权票数进行分 配，分别投给各位候选人，但其投给各位非独立董事候选人的票数之和不得超过 其持有的选举非独立董事的最大有效表决权票数。

例如：某位股东持有1000 股本公司股票，则其持有的选举非独立董事的最 大有效表决权票数为1000*3＝3000 票。其可以将3000 票进行平均分配，分别投 给3 位非独立董事候选人，每位非独立董事候选人1000 票；其也可以自由分配， 分别投给3 位非独立董事中的某一位候选人，但其投给3 位非独立董事候选人票 数之和不得超过其持有的选举董事的最大有效表决权票数3000 票。

Ｂ：如输入的各项议案的选举表决权票数累积超过其持有的该项议案的最大 有效表决权票数，则选票无效。

Ｃ：如输入的各项议案的选举表决权票数累积少于其持有的该项议案的最大 有效表决权票数，选票有效，差额部分则被视为放弃投票处理，该差额部分不计 入有效表决票数。

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