Linzhou Heavy Machinery Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Jan 28, 2016

证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2016-0012

林州重机集团股份有限公司

第三届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 第二十七次会议于2016 年1 月28 日上午9 时在公司郑州市郑东新区 商务内环路2 号新澳大厦1501 会议室以现场表决和通讯表决相结合 的方式召开。

本次会议的通知已于2016 年1 月18 日以专人递送、传真和电子 邮件等书面方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长郭现生先生 主持，公司董事会秘书、部分监事和高级管理人员列席了会议。会议 应参加董事九人，实参加董事九人，达到法定人数，符合《中华人民 共和国公司法》和《林州重机集团股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以举手表决和通讯表决相结合的方式，审 议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于全资子公司七台河重机金柱机械制造有限 公司延长经营期限的议案》。

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为满足业务发展需要，同意全资子公司七台河金柱机械制造有限 公司经营期限延长至2021 年1 月。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 2、审议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及

• 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向 特定对象非公开发行股份募集资金的条件，经董事会对公司实际情况 及相关事项进行逐项核查和审慎论证，董事会认为公司符合向特定对 象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项条件。

  • 本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行公告。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

3、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》。 为优化公司业务结构，培育新的利润增长点，增强公司核心竞争 力，提升盈利能力和持续发展能力，实现并维护股东的长远利益，结 合公司实际情况和战略需求，公司拟申请非公开发行A 股股票，制定 了非公开发行A 股股票发行方案。该项议案由全体董事逐项表决。

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币1.00 元。

（2）发行方式

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监 会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

（3）发行数量

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本次非公开发行股票数量不超过197,771,587 股（含 197,771,587 股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、 送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将 相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非 公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（4）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券 投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构 投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 十名特定对象。

具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后， 按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发 行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（5）发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第二十七次 会议决议公告日（即2016年1月28日）。根据《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性 文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日 前20个交易日公司股票均价的90%, 即不低于董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价11.97元/股的90%（即不低于10.77元/ 股）。经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于10.77元/股。公 司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送红股、资本公 积转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应的调整。本次发 行具体价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保

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荐机构（主承销商）向符合条件的特定对象询价后确定。

（6）募集资金数额及用途

本次发行的募集资金总额（含发行费用）预计不超过21.30 亿元 （含21.30 亿元）。

本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

序号	实施主体	项目名称	总投资（万元）	拟以募集资金投入金额（万元）
1	盈信商业保理有限公司（控股子公司）	供应链保理服务项目	300,000.00	153,000.00
2	股份公司	偿还银行贷款	60,000.00	60,000.00
3	合 计		360,000.00	213,000.00

本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金 投资项目需投入资金总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他 融资方式解决。

若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展 规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募 集资金到位之后以募集资金予以置换。

（7）限售期

本次非公开发行特定投资者认购的股票自发行结束之日起12 个 月内不得转让。

（8）上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（9）本次非公开发行股票前的滚存利润安排

在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前 本公司的滚存未分配利润。

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（10）本次发行申请有效期

本次非公开发行股票申请的有效期为自股东大会审议通过之日 起12个月。

本次发行尚需取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并 最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行公告。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 4、审议通过了《关于<非公开发行A 股股票募集资金投资运用的

• 可行性分析报告>的议案》。

• 内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有

• 限公司非公开发行A 股股票募集资金投资运用的可行性分析报告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行公告。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

  • 5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股 份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行公告。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 6、审议通过了《关于<非公开发行股票预案>的议案》。

公司根据相关法律法规和本次提交董事会和拟提交股东大会审 议的非公开发行股票方案，编制了《林州重机集团股份有限公司非公 开发行股票预案》。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林 州重机集团股份有限公司非公开发行股票预案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行公告。

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表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非 公开发行A 股股票相关事项的议案》。

为高效、有序完成公司本次非公开发行股票工作，依照相关法律、 法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事 会拟提请股东大会授权董事会在授权范围内全权办理本次非公开发 行A 股股票的相关事宜。

具体授权内容包括但不限于：

（1）提请股东大会授权董事会，依据国家法律法规、证券监管 部门的有关规定和股东大会决议制定及实施本次发行的具体方案，并 全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资 金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与 发行和上市有关的事宜；

（2）提请股东大会授权董事会，如发行前有新的法规和政策要 求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监 管机构的要求（包括但不限于对本次发行申请的审核反馈意见）和市 场情况对本次非公开发行方案（包括但不限于本次发行的发行数量、 发行价格及募集资金数额、募集资金投资项目的实施主体、实施地点 等）进行调整；

（3）提请股东大会授权董事会，在出现不可抗力或其他足以使 本次非公开发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极 其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定非公开发行计划延 期实施；

（4）提请股东大会授权董事会，签署、修改、补充、递交、执

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行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保 荐协议等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此 有关的其他事宜；

（5）提请股东大会授权董事会，根据有关政府部门和监管机构 的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关 手续并执行与发行、上市有关的其他程序；

（6）提请股东大会授权董事会，于本次发行完成后，根据本次 发行的结果修改公司章程相应条款，并报有关政府部门和监管机构核 准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更 登记、备案等事宜；

（7）提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承 销商）协商确定最终发行数量；最终发行价格在取得中国证监会关于 本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据投资 者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

（8）本授权自股东大会审议通过本议案之日起12 个月内有效。 本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行公告。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

三、备查文件

林州重机集团股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议。 特此公告。

林州重机集团股份有限公司

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