Linkers Corporation

Registration Form • Oct 7, 2022

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20221007115501

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2022年10月７日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2022年９月22日

【会社名】

リンカーズ株式会社

【英訳名】

Linkers Corporation

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　前田　佳宏

【本店の所在の場所】

東京都文京区後楽二丁目３番21号

【電話番号】

03-6822-9585

【事務連絡者氏名】

取締役　経営管理本部長　　江頭　宏一

【最寄りの連絡場所】

東京都文京区後楽二丁目３番21号

【電話番号】

03-6822-9585

【事務連絡者氏名】

取締役　経営管理本部長　　江頭　宏一

【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集（売出）金額】

募集金額

ブックビルディング方式による募集	238,119,000円

売出金額

（引受人の買取引受による売出し）

ブックビルディング方式による売出し	432,175,000円

（オーバーアロットメントによる売出し）

ブックビルディング方式による売出し	107,557,000円

（注）　募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

E37987 51310 リンカーズ株式会社 Linkers Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false CTE 2020-08-01 2021-07-31 FY 2021-07-31 2019-08-01 2020-07-31 2020-07-31 2021-08-01 2022-04-30 2 true S100P86K true false E37987-000 2016-08-01 2017-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37987-000 2017-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37987-000 2017-08-01 2018-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37987-000 2018-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37987-000 2018-08-01 2019-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37987-000 2019-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37987-000 2019-08-01 2020-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37987-000 2020-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37987-000 2020-08-01 2021-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37987-000 2021-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37987-000 2021-08-01 2022-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37987-000 2022-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37987-000 2019-08-01 2020-07-31 E37987-000 2020-08-01 2021-07-31 E37987-000 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 訂正有価証券届出書（新規公開）_20221007115501

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数（株）	内容
普通株式	966,000	完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら限定のない当 社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．2022年９月22日開催の取締役会決議によっております。

２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

３．当社は、株式会社ＳＢＩ証券に対し、上記引受株式数のうち85,000株を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会（名称：リンカーズ従業員持株会）を当社が指定する販売先（親引け先）として要請しております。株式会社ＳＢＩ証券に対し要請した当社の指定する販売先（親引け先）の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．親引け先への販売について」をご参照下さい。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。 

２【募集の方法】

2022年10月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2022年10月７日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（246.50円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

区分	発行数（株）	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集	－	－	－
入札方式のうち入札によらない募集	－	－	－
ブックビルディング方式	966,000	238,119,000	131,086,200
計（総発行株式）	966,000	238,119,000	131,086,200

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2022年９月22日開催の取締役会決議に基づき、2022年10月18日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．仮条件（290円～300円）の平均価格（295円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は284,970,000円となります。

６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。 

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

該当事項はありません。 

②【入札によらない募集】

該当事項はありません。 

（２）【ブックビルディング方式】

発行価格 （円）	引受価額 （円）	払込金額 （円）	資本組入額（円）	申込株数単位 （株）	申込期間	申込証拠金（円）	払込期日
未定 (注)１．	未定 (注)１．	246.50	未定 (注)３．	100	自　2022年10月19日(水) 至　2022年10月24日(月)	未定 (注)４．	2022年10月25日(火)

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、290円以上300円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年10月18日に引受価額と同時に決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の一部が類似する上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

２．「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（246.50円）及び2022年10月18日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2022年９月22日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2022年10月18日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2022年10月26日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2022年10月11日から2022年10月17日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額（246.50円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。 

①【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 

②【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三井住友銀行　新橋支店	東京都港区西新橋一丁目３番１号

（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 

４【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数 （株）	引受けの条件
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	747,500	１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2022年10月25日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目５番１号	72,900
岩井コスモ証券株式会社	大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号	36,400
極東証券株式会社	東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号	36,400
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町一丁目４番地	36,400
水戸証券株式会社	東京都中央区日本橋二丁目３番10号	36,400
計	－	966,000	－

（注）１．上記引受人と発行価格決定日（2022年10月18日）に元引受契約を締結する予定であります。

２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。また、これらの委託販売分とは別に株式会社ＳＢＩ証券は、同社の引受株式数の一部について、株式会社ＳＢＩネオモバイル証券に販売を委託する予定です。株式会社ＳＢＩネオモバイル証券が販売を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に従って同社の顧客に販売する場合には、１株を申込株数単位として販売が行われる予定です。なお、当社の株主は、その有する１単元(100株)に満たない株式について、一定の権利以外の権利を行使することができません。その内容については、後記「第二部　企業情報　第６　提出会社の株式事務の概要」の(注)３．をご参照下さい。 

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
262,172,400	6,000,000	256,172,400

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（290円～300円）の平均価格（295円）を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。 

（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額256,172千円については、①人材採用費、②設備投資（システム開発等）に充当する予定であります。具体的な内容は以下のとおりであります。

①当社のマッチングプラットフォーム開発においては、継続的に経験豊富なエンジニアを採用する必要があると認識しております。また、今後の事業拡大の基盤となる各サービスの成長においては、それぞれの分野に知見を有する人材の採用が不可欠であることから人材拡充の採用費及び人件費として、2023年７月期に125,751千円を充当する予定であります。

②当社が展開する「LFB」等のマッチングプラットフォームの利便性向上を目的とした機能追加や、サービス拡充を行うためのシステム開発費用として、2023年７月期に130,421千円を充当する予定であります。

なお、各々の具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品にて運用する予定であります。

（注）設備資金の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。 

第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2022年10月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数（株）		売出価額の総額 （円）	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
－	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
－	入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
普通株式	ブックビルディング方式	1,465,000	432,175,000	東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合
1,465,000株
計(総売出株式)	－	1,465,000	432,175,000	－

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、仮条件（290円～300円）の平均価格（295円）で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。 

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。 

②【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 

（２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円）	引受価額 （円）	申込期間	申込株数単位 （株）	申込証拠金（円）	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
未定 (注)１． (注)２．	未定 (注)２．	自　2022年 10月19日(水) 至　2022年 10月24日(月)	100	未定 (注)２．	引受人の本店及び営業所	東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券	未定 (注)３．

（注）１．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2022年10月18日）に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。 

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類	売出数（株）		売出価額の総額 （円）	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
－	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
－	入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
普通株式	ブックビルディング方式	364,600	107,557,000	東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券　　　　　364,600株
計(総売出株式)	－	364,600	107,557,000	－

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少もしくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、仮条件（290円～300円）の平均価格（295円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。 

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。 

②【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 

（２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円）	申込期間	申込株数単位 （株）	申込証拠金 （円）	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
未定 (注)１．	自　2022年 10月19日(水) 至　2022年 10月24日(月)	100	未定 (注)１．	株式会社ＳＢＩ証券の本店及び営業所	－	－

（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である前田佳宏（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、364,600株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2022年11月18日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。

また、主幹事会社は、2022年10月26日から2022年11月18日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、当社株主であり貸株人かつ当社役員である前田佳宏、当社株主かつ当社役員である、加福秀亙及び江頭宏一、当社株主である合同会社SAKUNANA、京侑株式会社、株式会社日経ビーピー、ソウルドアウト株式会社、株式会社野村総合研究所、竹内進、石田秀夫及びリンカーズ従業員持株会並びに当社新株予約権者である保田隆明、松本行弘、白石智哉、伊藤麻記子、藤沢久美（戸籍名：角田久美）、國井宇雄、熊田貴允、川口隆司、大迫琢也、石川ちさと、尾形圭邦、中村明朗、大河原修、中谷顕史、加藤直子、祷尚樹、加茂真由美、金子美緒、河原田華菜子、喜多村悦至、鈴木竜太、稲毛智子及び青井隆徳は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2023年４月23日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む）の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等は除く。）等は行わない旨合意しております。

また、売出人であるジャフコSV4共有投資事業有限責任組合並びに当社株主であるSBI AI＆Blockchain投資事業有限責任組合、DBJキャピタル投資事業有限責任組合及びBIG1号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2023年１月23日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、当社普通株式の売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所での売却等を除く。）等は行わない旨合意しております。

また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割等を除く。）等を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。

また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（2023年４月23日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。

４．親引け先への販売について

(1）親引け先の状況等

ａ．親引け先の概要	リンカーズ従業員持株会（理事長　　加藤　直子） 東京都文京区後楽二丁目３番21号
ｂ．当社と親引け先との関係	当社の従業員持株会であります。
ｃ．親引け先の選定理由	当社従業員の福利厚生等を目的として、当社従業員持株会を親引け予定先として選定いたしました。
ｄ．親引けしようとする株式の数	未定（「第１　募集要項」における募集株式のうち、85,000株を上限として、2022年10月18日（発行価格等決定日）に決定される予定。）
ｅ．株券等の保有方針	長期的に保有する方針であります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況	当社は、払込に要する資金について、当社従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。
ｇ．親引け先の実態	当社の従業員で構成する従業員持株会であります。

(2）株券等の譲渡制限

親引け先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照下さい。

(3）販売条件に関する事項

販売価格は、発行価格等決定日（2022年10月18日）に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の発行価格と同一となります。

(4）親引け後の大株主の状況

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）	本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株）	本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
前田　佳宏	東京都世田谷区	3,000,000	22.74	3,000,000	21.18
合同会社SAKUNANA	東京都世田谷区成城三丁目４番３号	2,500,000	18.95	2,500,000	17.65
ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合	東京都港区虎ノ門一丁目23番１号	2,930,000	22.21	1,465,000	10.35
SBI AI＆Blockchain投資事業有限責任組合	東京都港区六本木一丁目６番１号	1,270,000	9.63	1,270,000	8.97
加福　秀亙	東京都文京区	911,000 (466,000)	6.90 (3.53)	911,000 (466,000)	6.43 (3.29)
DBJキャピタル投資事業有限責任組合	東京都千代田区大手町一丁目９番６号	857,000	6.50	857,000	6.05
京侑株式会社	福井県福井市松本二丁目30番６号	600,000	4.55	600,000	4.24
BIG1号投資事業有限責任組合	東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目３番32号	156,000	1.18	156,000	1.10
株式会社日経ビーピー	東京都港区虎ノ門四丁目３番12号	148,000	1.12	148,000	1.05
ソウルドアウト株式会社	東京都文京区後楽一丁目４番14号	144,000	1.09	144,000	1.02
計	－	12,516,000 (466,000)	94.85 (3.53)	11,051,000 (466,000)	78.04 (3.29)

（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2022年９月22日現在のものであります。

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2022年９月22日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け（85,000株を上限として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。

３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

(5）株式併合等の予定の有無及び内容

該当事項はありません。

(6）その他参考になる事項

該当事項はありません。 

第３【その他の記載事項】

新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(1）表紙に当社の社章		を記載いたします。

(2）表紙の次に「１．経営方針」～「３．業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

        

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20221007115501

第二部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 |
| 決算年月 | | 2017年７月 | 2018年７月 | 2019年７月 | 2020年７月 | 2021年７月 |
| 売上高 | （千円） | 316,191 | 674,475 | 589,082 | 1,152,862 | 1,419,136 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △149,833 | △140,272 | △274,386 | 234,515 | 252,503 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △150,932 | △160,102 | △281,271 | 292,021 | 183,305 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 376,917 | 196,000 | 196,000 | 100,000 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | | | | | |
| 普通株式 | 6,000 | 7,065 | 7,065 | 7,065 | 7,065 |
| Ａ種優先株式 | 2,222 | 2,222 | 2,222 | 2,222 | 2,222 |
| Ｂ種優先株式 | 813 | 813 | 813 | 813 | 813 |
| Ｃ種優先株式 | 900 | 900 | 900 | 900 | 900 |
| Ｄ種優先株式 | － | － | － | 1,270 | 1,270 |
| 純資産額 | （千円） | 274,729 | 523,376 | 242,105 | 1,233,896 | 1,417,202 |
| 総資産額 | （千円） | 437,649 | 683,144 | 483,501 | 1,641,873 | 1,793,452 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △31,515.41 | △5,859.84 | △31,429.96 | △4.38 | 10.56 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △17,026.41 | △15,730.21 | △25,570.12 | 25.58 | 14.94 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 62.77 | 76.61 | 50.07 | 75.15 | 79.02 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | 39.57 | 13.83 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 29,158 | 631,046 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △99,644 | △86,806 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 716,680 | △59,511 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | 924,010 | 1,408,738 |
| 従業員数 | （人） | 48 | 62 | 44 | 57 | 71 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (7) | (13) | (12) | (13) | (15) |

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。

４．2022年６月13日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてにつき、定款で定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年６月30日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は、2022年６月30日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

５．１株当たり純資産額については、優先株式の払込金額を控除して算定しております。

６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

７．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第９期及び第10期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。また、第６期、第７期及び第８期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

８．自己資本利益率については、第６期、第７期及び第８期は当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

９．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

10．第６期、第７期及び第８期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については、記載しておりません。

11．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数（アルバイト（１日８時間換算）及び人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

12．第９期及び第10期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人による監査を受けておりますが、第６期、第７期及び第８期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく太陽有限責任監査法人による監査を受けておりません。

13．当社は、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。そのため、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算出しております。

14．当社は、2021年11月12日で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第６期、第７期及び第８期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。

回次		第６期	第７期	第８期	第９期	第10期
決算年月		2017年７月	2018年７月	2019年７月	2020年７月	2021年７月
---	---	---	---	---	---	---
１株当たり純資産額	（円）	△31.52	△5.86	△31.43	△4.38	10.56
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	（円）	△17.03	△15.73	△25.57	25.58	14.94
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－	－
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)

２【沿革】

年月	沿革
2011年９月	各産業で働く人を対象にしたSNSサイトの運営を目的として、東京都世田谷区にDisty株式会社を資本金4,000千円で設立（2012年７月にビジネスSNS「Distty」の提供を終了）
2012年４月	本店を東京都渋谷区に移転
2012年４月	社名をDistty株式会社に変更
2012年６月	一般社団法人東北経済連合会（東経連ビジネスセンター）と業務提携
2013年４月	本店を宮城県仙台市青葉区に移転し、本社オフィスを東京都千代田区霞が関に開設
2013年10月	技術探索サービス「eEXPOソーシング（イーエキスポソーシング）（現「Linkers Sourcing」（リンカーズソーシング））」の提供を開始
2014年１月	本社オフィスを東京都千代田区永田町に移転
2015年４月	社名をリンカーズ株式会社に変更
2015年４月	本社オフィスを東京都千代田区霞が関に移転
2017年２月	本社オフィスを東京都中央区日本橋本町に移転
2017年６月	グローバル技術リサーチサービス「Linkers Research（リンカーズリサーチ）」の提供を開始
2018年１月	金融機関向けマッチングシステム「Linkers for BANK（リンカーズフォーバンク）」の提供を開始
2018年３月	情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際規格である「JIS Q 27001：2014（ISO/IEC 27001：2013）」を取得
2018年12月	個人情報保護マネジメントシステム（プライバシーマーク）の日本産業規格である「JIS Q 15001：2006」を取得
2019年６月	用途開拓サービス「Linkers Marketing（リンカーズマーケティング）」の提供を開始
2020年６月	調達支援サービス「Linkers Trading（リンカーズトレーディング）」の提供を開始
2020年７月	サービスプロモーション支援サービス「TechMesse Academy（テックメッセアカデミー）」の提供を開始
2020年11月	本社オフィスを東京都文京区後楽に移転
2020年12月	大学発シーズベンチャー企業への投資及びインキュベーションを目的として、東京都港区にSBI Translational Support株式会社を、ＳＢＩホールディングス株式会社及びアスタミューゼ株式会社との合弁により設立（出資比率14.0％）
2021年２月	本店を東京都文京区に移転
2021年２月	事業会社向けマッチングシステム「Linkers for Business（リンカーズフォービジネス）」の提供を開始
2021年10月	「Linkers Research」用アプリ「Linkers Research Clip（リンカーズリサーチクリップ）」の提供を開始

３【事業の内容】

当社は、「マッチングで世界を変える」というミッションのもと、企業と企業の出会いのあり方を見直し、従来の産業構造では成し得なかった最適な出会いを提供することで、多くのイノベーションを生み出す産業のしくみを国内外に築き、産業全体の生産性を最大化するための連携のハブとなる企業を目指すために、ものづくり企業のあらゆる探索等の課題に対して、マッチングプラットフォームの運営を中心に課題解決のサービスを提供しております。

「Linkers Research」は、研究段階における技術ニーズ・シーズの調査を手掛け、その企業が取り組むべき技術テーマや技術課題の顕在化を行います。また、「Linkers Sourcing」にて開発段階におけるニーズ起点のマッチングを手掛ける技術探索サービスを提供し、「Linkers Marketing」にてシーズ起点のマッチングを手掛ける用途開拓サービスを提供することで、多様なマッチング機会を創出いたします。

「Linkers Trading」は、量産段階におけるサプライヤー探索等の調達支援を通じて、発注企業及び受注企業の新たな商流構築を行っております。

これら一連のサービス提供を通じて、ものづくり企業の研究から開発、そして量産に至るまでの各プロセスにおける課題解決をワンストップで支援することで、ものづくり企業のイノベーションを促進する価値創出を行っております。

なお、当社はビジネスマッチング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりませんが、当社の提供するサービスの内容と特徴により、「探索・マッチングサービス」、「リサーチサービス」、「その他サービス」に分類し、サービス種別で事業の内容を記載しております。

(1）探索・マッチングサービス

①　「Linkers Sourcing」

イ．サービスの内容

「Linkers Sourcing」は、大手企業を中心とした技術課題を抱えた発注企業と、ものづくりに特化した全国の中堅・中小企業等を引き合わせる技術探索サービス（注１）であります。新たなイノベーションや技術を産み出すことで他産業へも波及効果を持つ、日本のGDPの２割前後を占める製造業（注２）を中心としたものづくり企業の活性化を目的としております。

当社が提供するマッチングプラットフォームは、当社が蓄積してきたビジネスマッチングデータを活用したAI（注３）マッチング、受注候補企業の自薦、及び地元企業に密着・支援している産業コーディネーター（注４）からの推薦による、現場の暗黙知情報（注５）を含めた網羅的な受注候補企業の抽出と選定を実現し、ニッチな案件も含めてマッチングを可能（成約率約47.7％（注６）　2021年２月～2022年１月までの平均値）とした、ものづくり系マッチングサービスとなります。

また、「Linkers Sourcing」は、サービスを利用する発注企業との間でのみ、案件探索時に①基本利用料が、面談ないしは成約に至った場合に②成果報酬（面談）、③成果報酬（成約）がそれぞれ収益として発生いたします。

ロ．サービスの特徴

「Linkers Sourcing」の具体的な特徴としては、以下の２つが挙げられます。

(a)　各地域の企業や研究機関をよく知る産業コーディネーターの紹介による受注候補企業

全国の地方自治体、地域金融機関、中堅・中小企業支援機関、商工会議所、大学などに所属する産業コーディネーターが登録されております。これまでものづくりに知見を有する産業コーディネーターを介して、多数の有力な受注候補企業の獲得がなされており、受注候補企業が保有する独自技術やその特徴等を当社データベースとして活用することで、新商品、新規事業開発などにおける大手企業（発注企業）のニーズを満たすものづくりに特化した有力企業等（受注候補企業）を、網羅的に複数探索することが可能となります。

(b)　多様なマッチング手段の提供

当社のマッチングプラットフォームには、過去に手掛けた「Linkers Sourcing」の探索によりアカウント登録された受注候補企業の法人情報と、過去のマッチング情報がデータベース化されております。現在も当社が案件探索を行う都度、案件の受注候補となる企業を探し、登録を促すなどしてデータベースの拡充を図っております。

これにより、当社から配信する探索案件情報に対して、自らエントリーする自薦制度以外にも、当社がこれまでの探索プロセスにてネットワーク化したものづくりの企業を中心とした法人データベースを活用し、AIマッチングにより抽出した受注候補企業や、当社の事務局自らが探索した受注候補企業にエントリーを促すことが可能になります。

「Linkers Sourcing」の探索を通じて当社に蓄積された知見を掛け合わせることで、複数の探索プロセスを提供することが可能となり、更にはマッチング機会の最大化を図ることが期待できます。

なお、「Linkers Sourcing」における候補企業アカウント数の累計の推移は、以下のとおりであります。

（単位：社数）
	区分	2020年７月期				2021年７月期				2022年７月期
第１ 四半期	第２ 四半期	第３ 四半期	第４ 四半期	第１ 四半期	第２ 四半期	第３ 四半期	第４ 四半期	第１ 四半期	第２ 四半期	第３ 四半期	第４ 四半期
候補企業 アカウント数（※１）	登録数	219	758	895	374	304	286	340	364	227	216	219	176
累計	14,772	15,530	16,425	16,799	17,103	17,389	17,729	18,093	18,320	18,536	18,755	18,931

※１　「Linkers Sourcing」でのマッチング候補先の企業数を指します。

また、登録数が2022年７月期にかけて漸減傾向にありますが、これは2021年８月より実装したAIマッチング等の活用により、従来よりも効率的な候補企業の抽出が可能になったことによるものであります。

今後の成約率等の維持向上及びクオリティコントロールにおいては、候補企業アカウント数の増加も欠かせないことから、引き続き、案件探索時に一定数の候補企業獲得の確保を行うなどしてデータベースの拡充を図ってまいります。

なお、上述のAIマッチング等が有効に機能するためには、候補企業アカウントの登録情報が常に最新の状態であることが重要となりますが、候補企業の中には登録後から情報のアップデートがない企業が一定数存在いたします。そのため、AIマッチングのレコメンド機能を通じて、「Linkers Sourcing」における進行中の案件概要を候補企業に配信することによる当社との接点頻度の増加、登録情報更新の促進等の取り組みを通じて、登録企業アカウントの情報アップデートを行ってまいります。

②　「Linkers Marketing」

イ．サービスの内容

「Linkers Marketing」は、当社独自の企業ネットワークを活用して、当社が提供するマッチングプラットフォームにて、発注企業が保有する技術・製品を必要とする会社との面談機会創出の支援を行う技術・製品の用途開拓サービスとなります。

また、「Linkers Marketing」は、サービスを利用する発注企業との間でのみ、案件探索時に①基本利用料が、面談に至った場合に②成果報酬（面談、最大６社分）がそれぞれ収益として発生いたします。

ロ．サービスの特徴

「Linkers Marketing」の具体的な特徴としては、以下の２つが挙げられます。

(a)　技術課題を抱えた大手企業との商談機会の創出

「Linkers Marketing」は、「Linkers Sourcing」と同一のマッチングプラットフォームにて提供するサービスとなります。当社は、「Linkers Sourcing」を通じて、これまでに1,600案件超（2022年７月末日現在）の技術パートナー探索を手掛けていることから、「Linkers Sourcing」のマッチングプロセスを通じて培ってきた企業ネットワークは、大手企業から中堅中小企業まで幅広い接点を有しております。

特にものづくりに特化したサービスという背景もあり、当社の企業ネットワークは各社の技術部門と接点を有しております。そのため、「Linkers Sourcing」とは対照的に、「Linkers Marketing」を利用する発注企業は、ものづくり分野の大手・中堅企業の技術部門との面談に繋がることが多く、新技術のマーケティングを実現することが可能となります。

(b)　顧客との商談を創出

当社は、主に「Linkers Sourcing」のサービス利用があり、大手企業の新技術への関心が高い技術者に向けて、継続的に当社から技術シーズ情報配信の案内を行っております。これにより、情報配信先への登録を促してそのネットワーク化を図ってきており、これまでにその登録企業は400社以上（2022年７月末日現在）に及んでおります。

これらの登録企業に向けて技術シーズ情報を配信することで、受信した技術者を通じて大手企業内での技術情報の共有がなされるケースが多いことから、商談機会の創出が期待できます。

なお、「Linkers Sourcing」及び「Linkers Marketing」における探索案件の推移は、以下のとおりであります。

（単位：件）
	区分	2020年７月期				2021年７月期				2022年７月期
第１ 四半期	第２ 四半期	第３ 四半期	第４ 四半期	第１ 四半期	第２ 四半期	第３ 四半期	第４ 四半期	第１ 四半期	第２ 四半期	第３ 四半期	第４ 四半期
探索件数 （※１）	件数	51	73	69	41	41	60	62	38	55	83	56	40
年間合計	234				201				234

※１　「Linkers Sourcing」及び「Linkers Marketing」での案件探索の合計となります。

また、「Linkers Sourcing」及び「Linkers Marketing」における取引社数の推移は、以下のとおりであります。

（単位：社数）
	区分	2020年７月期				2021年７月期				2022年７月期
第１ 四半期	第２ 四半期	第３ 四半期	第４ 四半期	第１ 四半期	第２ 四半期	第３ 四半期	第４ 四半期	第１ 四半期	第２ 四半期	第３ 四半期	第４ 四半期
取引社数 （※１）	登録数	7	30	21	16	16	20	19	15	22	26	18	9
累計（※２）	385	415	436	452	468	488	507	522	544	570	588	597

※１　「Linkers Sourcing」及び「Linkers Marketing」での発注実績のある企業数を指します。

※２　取引社数の累計数は、「Linkers Marketing」のマッチング候補先としての規模感を表す参考値として記載しております。

③　「LFB（Linkers for BANK／Linkers for Business）」

イ．サービスの内容

「LFB」は、「Linkers Sourcing」のマッチングプラットフォームをベースに開発したSaaS型ビジネスマッチングシステム（注７）となります。地域金融機関、及び事業会社が取り扱うビジネスマッチングを一元管理することでビジネスマッチングの効率化を図るとともに、案件情報の全体での共有とマッチングのノウハウ等のナレッジ共有を実現することによるマッチングの成約率向上に特化したサービスであります。金融機関向けには「Linkers for BANK」を、事業会社向けには「Linkers for Business」を提供しております。

また、「LFB」は、導入機関との間でシステムの導入時に①導入支援料が収益として発生するとともに、サービス利用開始から②月額利用料が契約期間に従って継続的に収益として発生いたします。

ロ．サービスの特徴

「LFB」の具体的な特徴としては、以下の２つが挙げられます。

(a)　営業支援ツールとビジネスマッチング管理ツールの両面を併せ持つマッチングプラットフォーム

従来、地域金融機関等では行職員にて案件情報が属人的に管理されているなど、情報の非対称性が課題となっておりました。「LFB」を導入することで情報の一元管理が可能となり、より多くの行職員間での情報共有が適切になされます。

行職員間で過去のマッチング事例やノウハウが共有されることから、地域金融機関等の顧客が持つ売りたい（または買いたい）商材やサービスを、より多くマッチングする機会を創出することが期待できます。

また、「LFB」に実装している「ISM（注８）」を活用することで、より導入機関の行職員がマッチングプロセスに介在する機会が創出されされます。行職員が取引先の課題のヒアリングから具体的なソリューション提案を行い、案件の内容に適した探索や案件紹介等まで提供することが可能となることから、今まで顕在化が難しかった潜在的なマッチング案件を商談化することが可能となります。

また、導入機関においては、システム上で紹介理由や成約（又は失注）理由などの蓄積ができるとともに、全行職員の間で商談化したマッチング案件の提案状況や提案内容の可視化が可能となり、知見の共有によるマッチング案件の増加が期待できます。

「LFB」導入機関にて創出された商談数（※１）の推移は、以下のとおりであります。

（単位：件）

	2020年７月期				2021年７月期				2022年７月期
	第１ 四半期	第２ 四半期	第３ 四半期	第４ 四半期	第１ 四半期	第２ 四半期	第３ 四半期	第４ 四半期	第１ 四半期	第２ 四半期	第３ 四半期	第４ 四半期
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
発生商談数 （※２）	1,398	2,638	2,512	3,474	5,622	5,906	7,915	11,319	9,201	12,343	11,209	14,764

※１　「Linkers for BANK」導入機関内で発生したビジネスマッチングの商談数であり、「Linkers for BANK」導入により創出されたマッチング案件の推移を示したものです。

※２　「Linkers for BANK」全導入機関の商談数

(b)　様々なマッチング手段を用いて多くの商談を創出

「LFB」は、「Linkers Sourcing」及び「Linkers Marketing」を提供している当社のマッチングプラットフォームとシステム連携することが可能であり、全国規模のデータベースを活用したマッチングの実現及び販路開拓案件への対応が可能となります。

併せて、「Linkers Sourcing」における発注案件を「LFB」に展開することで、「LFB」導入機関の取引先に対して大手企業からの受注機会を提供することが可能になります。これは、新たなマッチング事業立上げのきっかけになるとともに、「LFB」の導入機関が増加することで、「LFB」導入機関同士でマッチングを行う広域連携サービスを通じて、自機関を超えて商圏の異なる導入機関の取引先も対象としたビジネスマッチングを活性化させることが期待できます。

また、「Linkers for BANK」を導入している金融機関は、従来、財務データや担保・保証による定量評価での融資が中心でありましたが、本システム導入に伴いビジネスマッチングのノウハウを蓄積することで、取引先企業の事業内容や成長可能性などを適切に評価して行う融資、すなわち「事業性評価」を行うことが期待できます。

「LFB」の導入機関数累計の推移は、以下のとおりであります。

（単位：機関）

	2020年７月期				2021年７月期				2022年７月期
	第１ 四半期	第２ 四半期	第３ 四半期	第４ 四半期	第１ 四半期	第２ 四半期	第３ 四半期	第４ 四半期	第１ 四半期	第２ 四半期	第３ 四半期	第４ 四半期
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
導入数 （※１）	4	－	1	3	－	2	1	2	3	3	2	2
導入累計 （※１）	10	10	11	14	14	16	17	19	22	25	27	29

※１　「Linkers for BANK」及び「Linkers for Business」の導入数

④　「Linkers Trading」

イ．サービスの内容

「Linkers Trading」は、複数のサプライヤーを確保して調達リスクを回避したい、あるいは、安価なサプライヤーを探したいといった課題を持つ企業に向けて、当社が保有する独自のものづくりネットワークを活用した、最適な調達・購買先の探索並びに調達支援等を行うサービスとなります。

大手企業を中心に、脱炭素などの社会的な要請の高まりや、紛争等の地政学的リスク増大に伴うサプライチェーン再構築などの大きなトレンド変化を背景に、新たな海外のサプライヤー等の探索といった海外ネットワーク構築にも取り組んでいることから、国内外を問わず当社ネットワークを活用した機動的な支援が可能となります。

なお、「Linkers Trading」は、調達支援のサービス提供内容により契約形態が異なり、取引高に応じた手数料を計上する場合と、製品等の仕入・販売を計上する場合があり、それぞれ納品等の役務完了時に収益が発生いたします。

ロ．サービスの特徴

「Linkers Trading」の具体的な特徴としては、以下の２つが挙げられます。

(a)　海外候補企業とのアクセス提供

発注企業の調達ニーズは、価格競争力や先端技術を有するサプライヤー確保の観点から、国内のサプライヤーのみならず海外候補企業も選択肢となりえます。そのため、当社は現地事情に精通した海外の協業パートナーと連携や協業を行うことで、ASEANを中心に東アジア、インドを含めて最適なサプライヤー探索を行うことが可能となっております。

「Linkers Trading」は、国内だけの探索に限定しないことで、企業の「複数のサプライヤーを確保して調達リスクを回避したい」、「安価なサプライヤーを探したい」、「新規生産拠点のサプライヤーを探したい」といったニーズに対応することが可能となります。

なお、国内製造業における海外からの製造部品等の調達は、サプライチェーンの中で存在感を発揮しており、発注企業の新たな調達先の開拓、複数の生産拠点の確保等の必要性は益々高まると想定しております。海外市場が持つ規模の大きさや、国内と比較した場合の経済成長率の高さなどからも海外企業を通じた調達支援機会が増加するものと考えております。

(b)　他サービスとのクロスセル

「Linkers Trading」の顧客層は、当社が提供する「Linkers Sourcing」の主要顧客である大手企業が想定されます。そのため、発注企業が抱える課題に対するソリューション提案のプロセスにおいて、技術課題探索のニーズに対しては「Linkers Sourcing」を、調達や量産課題のニーズに対しては「Linkers Trading」をそれぞれ提供することが可能となります。そのため、発注企業にとっても効率よく課題解決の手段を獲得することが可能となります。

(2）リサーチサービス

①　「Linkers Research」

イ．サービスの内容

「Linkers Research」は、企業が新規事業やマーケティングを行うにあたって直面する研究パートナーや技術パートナーの探索、新規事業検討、R＆D（注９）のテーマ検討のための技術ベンチマーク調査及び出資先や提携先検討のための有力企業発掘など、企業が抱える様々な課題、情報の取得困難性に対して、技術専門性のあるリサーチャーが調査結果をまとめたレポート等を提供するサービスとなります。

また、「Linkers Research」は、成果物の検収時にそれぞれの契約額に基づき収益が発生いたします。

ロ．サービスの特徴

「Linkers Research」は、企業の新規事業検討やR＆Dのためのテーマ検討の技術ベンチマーク調査など、研究・技術パートナー探索に対するニーズやフォーカスに応じて、以下のようなサービスを提供しております。「Linkers Research」を通じて創出した新規事業のテーマに対して、「Linkers Sourcing」や「Linkers Marketing」を活用することで、更なる深耕が期待できます。

また、「Linkers Research」においては、各専門分野に精通した200人超（2022年７月末日現在）のリサーチャーと契約を締結してネットワーク化することで、企業からの様々なテーマ設定に対して対応することが可能となっております。

また、実際の調査受注時には、リサーチャーネットワークに属する外部のリサーチャーに、単品テーマやフォーカスを絞った企画等の情報収集を委託します。その成果物は、当社内のリサーチャーが専門家視点で重要な技術情報の目利きを行い、統一化された粒度で技術情報を整理する分業体制を構築することで、調査成果物の品質管理と納期等のプロジェクト管理の両立が可能となっております。

(a)　一般リサーチ

企業が関心のある技術領域に関して、それぞれの調査テーマ・フェーズに適合した情報ソース、調査範囲、対象及び調査項目等の要件を定義して、調査を行っております。

(b)　マルチクライアントリサーチ

当社が独自の視点で選択した特定の時節テーマや先端技術等の調査テーマにおいて、複数の企業に参加を募り、その調査結果を参加企業に限定して提供しております。複数企業に参加いただくことで費用負担を軽減しつつ、多くの調査結果を得ることが可能となります。

(c)　定点観測リサーチ

企業がベンチマークとしたいテーマや注目したいトピックスを指定し、当社が四半期、年次といったスパンで定点観測した結果のレポートを作成しております。

「Linkers Research」における調査件数の推移は、以下のとおりであります。

（単位：件）
	区分	2020年７月期				2021年７月期				2022年７月期
第１ 四半期	第２ 四半期	第３ 四半期	第４ 四半期	第１ 四半期	第２ 四半期	第３ 四半期	第４ 四半期	第１ 四半期	第２ 四半期	第３ 四半期	第４ 四半期
調査件数 （※１）	件数	28	35	85	25	36	46	111	27	56	85	167	52
年間合計	173				220				360

※１　(a)一般リサーチ、(b)マルチクライアントリサーチ、及び(c)定点観測リサーチにおける受注件数の合計となります。

②　「Linkers Research Clip」

イ．サービスの内容

「Linkers Research Clip」は、「Linkers Research」にて作成したレポート等を、簡単に社内共有できるサービスであり、調査横断のテキスト検索や、社内の技術情報への興味の可視化など、調査結果を活用することが可能なWebアプリとなります。

また、「Linkers Research Clip」は、サービス利用開始から月額利用料が発生し、契約期間に従って継続的に収益が発生いたします。

ロ．サービスの特徴

「Linkers Research Clip」は、これまでExcelやPDF等のファイルとして提供してきた「Linkers Research」のレポート等を閲覧するためのWebアプリであります。アプリ内のデータベースに蓄積した技術情報を、複数の条件やフィルタで検索した検索結果をカード形式で表示することで、効率的に各技術情報を把握することが期待でき、また、調査結果の共有を行うことで、調査結果の活用や可視化、調査結果に対する個々人の興味情報のトレンド分析が可能となります。

(3）その他サービス

①　「TechMesse Academy」

イ．サービスの内容

先端技術の動向や、オープンイノベーション（注10）に関心がある聴講者に向けて、企業が手掛ける知識やノウハウなどを「伝える」「学ぶ」をコンセプトに、企業が保有する技術やサービス、自治体並びに外郭団体等が支援している企業が保有する技術やサービスのプロモーション活動等を支援する集客型のイベント運営サービスとなります。

「TechMesse Academy」は、セミナー等のイベント支援の完了時に、イベント支援内容に応じて発注企業と契約締結した契約額に基づいて収益が発生いたします。

ロ．サービスの特徴

「Linkers Sourcing」や「Linkers Marketing」の探索等でネットワーク化した、当社が保有するものづくりに知見や興味を有する技術者をデータベースとして活用し、技術やサービスに関するセミナー等のイベントの案内をすることで、広告出稿や展示会出展ではなかなかリーチできない企業のキーマンや、オープンイノベーション又は先端技術に関心のある技術者の集客が可能となります。

（注）１．発注企業の技術課題を解決できる技術を保有する企業を探索して、マッチングを行うサービスを指しております。

２．令和３年12月24日 内閣府経済社会総合研究所 国民経済計算部『2020年度（令和２年度）国民経済計算年次推計』

３．Artificial Intelligenceの略で、人工的に作られた知能を持つコンピュータシステムやソフトウエアを指しております。

４．当社が提供する探索・マッチングサービスにおいて、受注候補企業等の推薦を行う情報提供者を指しております。

５．個人的な経験や勘などに基づく他人に説明することが難しい知識のことで、経験やノウハウを指しております。

６．発注企業と受注候補企業との間で個別契約等が締結されるなどの成果が発生し、発注企業によりマッチングプラットフォーム上でマッチング成立とされた率を指しております。

７．「Software as a Service」の略であり、クラウドサーバーにある当社が開発したビジネスマッチングシステムを、インターネットを経由して利用できるサービスを指しております。

８．Issue Solution Matrixの略で、当社が従来、マッチングの知見に基づいて構築した「企業の課題、イシュー」とそれを解決する「製品・サービスによる解決策、ソリューション」の対応表をデータベース化して「LFB」に搭載したものであり、「LFB」システムの中でキーワード検索をすると、同データベースから類似の課題や、課題に対する解決策を把握することができる機能を指しております。

９．Research and Developmentの略で、自社の事業領域に関する研究や新技術の開発力を高めるために必要な活動を行うことを指しております。

10．2006年に米国研究者のヘンリー・チェスブロウ氏の著書『Open Innovation：The New Imperative for Creating And Profiting from Technology』にて提唱された概念を指しております。

［事業系統図］

   

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。 

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

				2022年８月31日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
81	(15)	38.2	2.6	6,661

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数（アルバイト（１日８時間換算）及び人材会社からの派遣社員を含む）は、最近１年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、ビジネスマッチング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４．最近日までの１年間において従業員数が10名増加しております。主な理由は、業容拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20221007115501

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）経営方針

当社は、「マッチングで世界を変える」というミッションを掲げ、従来の企業同士の出会いのあり方を見直し、最適な出会いを提供することにより、多くのイノベーションを生み出す「別次元の産業構造」を築いていくため、当社独自のビジネスマッチングプラットフォームを提供することで国内産業の生産性の改善、更には国力の発展に寄与することを経営方針としております。

また、当社は、ものづくり産業におけるニーズ（発注企業）とシーズ（受注候補企業）を結びつけることを活動の中心としており、これまで「ものづくり」に強みを活かしたビジネスマッチングサービスとして、企業間のマッチングプロセスの課題解決のためのサービスを提供し、収益を得ることを事業の根幹としております。

今後は、経営方針・理念の実現に向けて、産業横断でより広範囲にマッチングプラットフォームをSaaS型として提供し、商流構築までサービスに取り込むことで、新しい企業間の組合せによる商流発生を促進し、生産性の高い新しい産業構造の創出に取り組んでまいります。具体的には下図の①から④の４つの戦略指標をバランス良く制御しながらマッチングプラットフォームの拡大を目指してまいります。

また、上記ミッションのもと、当社の役員及び従業員全員の共通価値観として「Linkers Quality」を定めて、以下５つの指針を基に日々の活動を行っております。

①三方良し　―業界を変えるプラットフォーマーであり続けたい

②悩んだらブレスト　―組織として最高のアウトプットを更新し続ける

③強固な信頼インフラ　―摩擦を恐れずにオープンで本質的な議論を

④ボトルネックとキードライバー　―費用対効果の最大化

⑤トライ&エラーの高速回転　―スピード感をもって課題解決と組織学習を実現する

(2）経営上の目標の達成状況を判断するための指標

当社は、持続的な事業拡大と企業価値の向上を図っていくために、売上高、営業利益及び経常利益の中長期的な成長を重要指標としております。また、当社の主力サービスである「Linkers Sourcing」及び「Linkers Marketing」における探索案件数、「Linkers Research」における調査案件数、及び「LFB」における導入機関数等については、各サービスの先行指標として今後のシステム投資や営業施策の決定における判断材料となるため、重要な指標として経営判断に利用しております。各サービスの指標の推移については、「第１　企業の概況　３　事業の内容」の各サービスの説明に記載しておりますので、ご参照ください。

また、「Linkers Trading」については、開示に資する適切な指標の設計をふまえて、今後の開示を検討してまいります。

(3）経営環境及び中長期的な経営戦略

当社が提供する「Linkers Sourcing」を中心としたビジネスマッチング事業は、企業の新規取引先探索を支援する事業であり、従来は商社、銀行、コンサルティング会社及び展示会支援業者等が、自社のサービスの一部として実施してきたサービスでしたが、2000年代以降、EC（注１）をはじめとするWebサービスの発展に伴い、Webを介した企業間でのマッチングサービスが、それらを代替してきております。

特に、製造業においては消費者ニーズが多様化し、製品ライフサイクルが短縮化する中で、自社内部のリソースだけでなく、自社のネットワーク外にある人材、技術を活用した新しい製品、サービス及びビジネスを素早く開発し、市場に出していく「オープンイノベーション」が企業経営戦略のひとつとして、2010年代後半にかけて、日本国内においても普及し始め（注２）、Webを介した企業間マッチングサービスの需要拡大を後押ししていると考えております。更に、IoT（注３）の普及に伴い製造業だけでなく、今後は、あらゆる業種においてインターネットを介した企業間連携の増加が見込まれるため、新規取引先探索サービスの需要は拡大していくと当社は想定しております。

また、我が国の科学技術等に関する研究活動における科学技術研究費の総額は、2020年度は19兆2,365億円に達しており、その内訳は、企業が13兆8,608億円、大学等が３兆6,760億円、非営利団体・公的機関が１兆6,997億円となっております。（注４）

企業の科学技術研究費を産業別にみると、「製造業」が12兆4,566億円と最も多く、中でも「輸送用機械器具製造業」の占める割合は28.0％（３兆8,796億円）と多く、次いで「医薬品製造業」の占める割合が9.5％（１兆3,216億円）となっており、引き続き製造業における新たな技術の創出や、他社との差別化に向けた科学技術研究費の投資は継続していることからも、その一定規模がオープンイノベーションへの投資領域として推移するものと推測しております。

しかしながら、製品ライフサイクルの短縮化、業界を超えた有業領域の拡大、新興国の技術的な追い上げなどの諸要因による産業構造や社会構造の変化などから、企業を取り巻く経営環境は刻々と変化しており、従来型のクローズドモデルでの研究開発ではなく、自社のネットワーク外にある人材、技術を活用した研究開発、すなわちオープンイノベーションを用いて最適解を探すことが求められております。

また、2020年初頭から拡大した新型コロナウイルス感染症の影響により、当社の主要顧客である製造業の企業活動が停滞する中で、当社の「Linkers Sourcing」を中心としたビジネスマッチング事業は、案件の延期や中止など一定の影響がありましたが、『2022年版ものづくり白書（ものづくり基盤技術振興基本法第８条に基づく年次報告）（注５）』において、2021年の製造業を取り巻く事業環境は、新型コロナウイルス感染症の長期化に起因していると思われる「原材料価格高騰」「半導体不足」「部素材不足」の影響が生じていると示されており、このようなサプライチェーンが混乱を生じる中においても、当社はサプライチェーンを再構築するという観点で、「Linkers Sourcing」や「Linkers Trading」といったサービス提供が伸長するとともに、新型コロナウイルス感染症対策としての非対面でのマーケティングの必要性から「Linkers Marketing」への需要も高まる結果となりました。

当社は、技術的な目利きのできる産業コーディネーターや、当社が独自に開拓したものづくりの技術を保有する中堅・中小企業のネットワークを活用し、技術探索のプロセスを効率化した独自のマッチングプラットフォームを介して製造業を中心に国内の最適な技術やリソースを紹介することによって、主に製造業における技術課題を解消するマッチングサービスを提供しております。

このような経営環境のもと、当社は以下の施策を中心に事業展開を進めてまいります。

①　ビジネスマッチング業務をワンストップで支援する体制の構築と業務ノウハウの蓄積

「Linkers Research」は、研究段階における技術ニーズ・シーズの調査を手掛け、その企業が取り組むべき技術テーマや技術課題の顕在化を行います。「Linkers Sourcing」にて開発段階におけるニーズ起点のマッチングを手掛ける技術探索サービスを提供し、「Linkers Marketing」にてシーズ起点のマッチングを手掛ける用途開拓サービスを提供することで多様なマッチング機会を創出いたします。

「Linkers Trading」は、量産段階におけるサプライヤー探索等の調達支援サービスを通じて発注企業及び受注企業の新たな商流構築を行っております。

これら一連のサービス提供を通じて、ものづくり企業の研究から開発、そして量産に至るまでの各プロセスにおける課題解決をワンストップで支援することで、ものづくり企業のイノベーションを促進する価値創出を行います。

さらに、AI等を活用した自動マッチングによる廉価版サービスを商品ラインナップに加えて、ニーズ、シーズのマッチングプラットフォームへの流入量を確保するとともに、案件運用によるマッチング業務ノウハウを蓄積し、SaaS型ビジネスマッチングシステム「LFB」と連携することで収益の最大化を図ってまいります。

②　SaaS型サービスの拡大並びに水平展開とマッチング収益の機会拡大

現在、地域金融機関を中心にサービスを提供している「Linkers for BANK」においては、導入機関数の拡大はもとより、導入機関の取引先企業のニーズを吸い上げ、当社で探索したシーズとマッチングさせる機能を実装することで、ビジネスマッチングの機会を創出し収益化機会のより一層の拡大を目指します。さらに、収益の多様化を目的にマッチングビジネスへの参入を企図している地域金融機関以外の事業会社向けに新たに「Linkers for Business」を水平展開することで、市場領域の拡大を図るとともに、「LFB」の最大のメリットである他機関及び業種間の垣根を越えた広域連携の促進を進めてまいります。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　収益基盤の拡充

当社の事業拡大のためには、サービスポートフォリオの拡充も課題の一つであると考えております。既存サービスにおいては、新たな機能の追加や利用企業層の開拓、提供エリアの拡大により収益機会の増加を図るとともに、構築したマッチングプラットフォームを活用した新たな周辺サービスを開発していくことが必要であると考えております。

②　技術力の拡充

当社は、ウェブサイトによるサービス運営を中心に事業展開しており、一部のサービスを除いてそのシステム開発を内製化しているため、常に外部環境におけるITの進化に注視しながら技術力の進歩に努めてまいります。

また、優秀なエンジニアの確保など技術部門の強化を推進し、持続可能な付加価値の高いサービスの実現を図ってまいります。

③　優秀な人材の確保

当社は、今後の事業拡大に伴い、当社のミッションに共感し高い意欲を持った優秀な人材を継続的に採用していく必要があると考えております。労働市場における知名度の向上を図り採用力の向上に努めるとともに、業務環境や福利厚生の改善により採用した人材の離職率の低減も図ってまいります。

④　内部管理体制の強化

当社が継続的な成長を続けるために、拡大する事業規模及び組織規模に合わせた組織的な管理体制を構築するとともに、経営の公正性や透明性を確保するために、当社事業に精通した事業部門と、会計や法令に知見のあるコーポレート部門が協働して内部統制システムの整備・強化を図り、レピュテーションリスクの排除やコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

⑤　当社サービスの認知度向上

当社が今後も高い成長率を維持していくためには、提供するサービスのユーザビリティ、品質の向上等に加えて各サービスの認知度向上による新規顧客の拡大が不可欠であると考えております。当社では、これまで新聞・テレビ・雑誌等のマスメディア広告等には注力しておらず、ものづくり系の展示会やセミナー活動等を通じて顧客開拓を行ってまいりました。しかしながら、各種サービスのさらなる拡大を図るにあたり、今後は費用対効果を十分に見極めながら広告宣伝活動、及び企業認知度向上のためのブランディングにも取り組んでまいります。

⑥　マッチング精度の向上

当社のビジネスマッチング事業は、連携する産業コーディネーター（約1,100名　2022年７月末日現在）並びに候補企業の確保とともに、精度の高いマッチング技術の構築が必要不可欠となります。有力な技術を保有する受注候補企業のさらなる獲得を進めるとともに、これまで培ったマッチングノウハウをベースにAIを活用したマッチングシステムの機能向上等を図ることで、より精度の高いマッチングを提供できるよう努めてまいります。

⑦　システムの安定性の確保

当社の主要事業においては、インターネット上にてサービスを提供しており、安定した事業運営を行うにあたっては、ウェブサイトに係るシステムのセキュリティ、開発・運営保守体制の構築が極めて重要であると認識しております。今後も、システムの安定性確保に取り組み、市場環境の変化に対応した運用体制整備を継続的に行ってまいります。

⑧　情報管理体制の強化

当社は、公開前の事業戦略や製品企画など多くの機密情報や個人情報等を保有しており、その重要性については十分に認識しております。それらの保護体制構築に向けて、社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、情報セキュリティマネジメントシステムの構築・維持向上に努めることで、今後も引き続き情報管理体制の強化を図ってまいります。

⑨　新型コロナウイルス感染症拡大による外部環境への対応

当社は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う経済活動の停滞は当面続くものと考えておりますが、高水準で推移する企業研究費の投下による新技術創出への動向や新様態進出への動きは活発化してきているものと推測し、市場環境の変化を適切に捉え、収益向上に向けた商談機会創出の取組みを引き続き進めてまいります。

⑩　財務上の課題

当社は、金融機関からの借入金を有するものの十分な手元流動性が確保されており、金融機関との当座貸越契約に基づく借入による資金調達も可能であることから、本書提出日時点において優先的に対処すべき財務上の課題はありませんが、今後の事業拡大に備えて、更なる内部留保の確保と営業キャッシュ・フローの改善等により財務体質の強化を図ってまいります。

（注）１．Electronic Commerceの略であり、電子商取引、インターネット上で商品やサービスの売買を行うことを指しております。

２．2016年　国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構『オープンイノベーション白書（初版）』

３．Internet of Thingsの略であり、あらゆる「モノ（物）」がインターネットに接続され、モノ同士が相互に通信することにより実現するサービスや仕組みのことを指しております。

４．総務省統計局『2021年（令和３年）科学技術研究調査結果』

５．令和４年５月31日　経済産業省、厚生労働省、文部科学省 

２【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

当社のリスク管理体制につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(１)コーポレート・ガバナンスの概要　③企業統治に関するその他の事項　ロ．リスク管理体制の整備の状況」に記載のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1）事業環境に関するリスク

①　競合について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

ビジネスマッチング事業は、発注者の要望に応じることのできる多数の受注候補者を囲い込みできるか否かを除いては、参入障壁が比較的低いビジネスモデルであります。また、将来の成長が期待される市場であり、国内外の事業者がこの分野に参入してくる可能性があります。これまで、先行して事業を推進することで、連携する産業コーディネーターを通じてこれまで有力な受注候補企業を増加させてきたことや、マッチングプラットフォームの法人データベースの構築、及び運用に取り組んできたことが優位性につながっており、実際に競合する状況も限定的となってきております。

しかしながら、今後において十分な差別化や機能向上等が図られなかった場合や、新規参入により競争が激化した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　自然災害について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

大規模な地震等の自然災害や事故など、当社による予測が不可能かつ突発的事由によって、事業所等が壊滅的な損害を被る可能性があります。このような自然災害に備え、従業員安否確認手段の整備、オフィスでの備蓄食料・生活物資の確保、無停電電源装置の確保等に努めておりますが、想定を超える自然災害が発生する場合は、当社の事業活動が制限され、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。当社が直接被災しない場合であっても、外注先等の被災により、間接的に損害を被る場合もあります。また、災害等の発生によって、電力等の使用制限による社会インフラ能力の低下、個人消費意欲の低下といった副次的な影響により、発注者や受注者の事業活動の抑制につながる可能性があり、そのような場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

③　新型コロナウイルス感染症について

（発生可能性：大、発生する可能性のある時期：１年から２年、影響度：中）

新型コロナウイルス感染症に対して当社は、取引先、関係者及び従業員の安全を第一に考え、リモートワーク体制の構築、集合型のセミナーや大人数での会議などを原則禁止とし、Web会議システム等のツール活用の促進、出社時の手洗い、検温及びアルコール消毒の励行等の感染予防に努めております。

しかしながら、今後、事業遂行上様々な制約を受ける可能性が否めず、その受ける制約は広範かつ予測が困難であります。また、当社顧客の新規投資への意欲減退等により当社への発注が停滞等するなど、新型コロナウイルス感染症の蔓延・拡大が長期化した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(2）事業内容に関するリスク

①　特定サービスへの依存について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

2021年７月期においては、「Linkers Trading」による医療用アイソレーションガウンの入札案件による収益貢献の度合いが高いことから、当該サービスへの依存度が高い状況にありましたが、「Linkers Sourcing」及び「Linkers Marketing」といったマッチングプラットフォームを通じた既存事業の持続的な成長はもとより、「Linkers Research」の受注拡大、SaaS型ビジネスマッチングシステム「LFB（Linkers for BANK／Linkers for Business）」の導入機関数拡大等によるサービスポートフォリオの拡充を図ってきたことから、2022年７月期第３四半期においては、「Linkers Trading」への依存度は低下しております。

しかしながら、競合が激化するなどにより既存ビジネス等の収益が減少し、これら施策が当初の計画どおりに進まなかった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、「Linkers Trading」においては、顧客の希望する支援内容により契約形態が異なるため、「収益認識に関する会計基準」に則り、取引単位で履行義務の充足時点を把握して会計処理を判断することから、当初の計画と異なる形態での契約締結がなされた場合には、事業目標の達成に影響を与える可能性があります。

②　技術革新への対応について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、競争力の強化のために探索及びマッチング手法の技術の開発・導入に注力する必要があります。そのため、海外を含めたビジネスマッチングに関する情報収集を行うとともに、「LFB」を導入している地域金融機関と共同で新たなビジネスマッチング手法の試行や、ビジネスマッチングに関するセミナーを開催して情報収集を行うなどの取り組みを行っております。

しかしながら、これらの技術への対応が遅れる可能性もあり、その場合には当社の競争力が低下することで、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

③　システムトラブルについて

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、「Linkers Sourcing」、「Linkers Marketing」及び「LFB」等の主力サービスを、インターネットを介したマッチングプラットフォームとして提供しております。

安定的なサービス運営を行うために、自社でサーバーを保有せず拡張性や可用性に優れた外部提供のクラウドサーバーを利用し、更にはロケーションの異なる２拠点におけるクラウドサーバーを利用してシステムの冗長化を行うことで、災害時のデータ消失に対する備えを行うとともに、データのバックアップ体制の整備や、稼働状況の監視による障害発生時の迅速な復旧対応体制も構築しております。

しかしながら、クラウドサーバー提供元における事故、不正アクセス、その他システム障害やネットワークの切断等予測不能なシステムトラブルが発生し、復旧に時間を要した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

④　業績の偏重について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：３月、影響度：低）

当社の顧客企業の多くは、決算期が３月であることから、リサーチサービスを中心に当社の主たるサービスの売上高が他の月と比較すると３月に集中する傾向があります。

当社としては業績の平準化を企図し、新規顧客の開拓や納期コントロールに努める方針ではありますが、今後においても３月に偏重した傾向が継続する可能性があります。

（2021年７月期の売上高並びに営業利益及び営業損失）

	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期	通期
売上高（千円）	764,182	192,316	306,467	156,169	1,419,136
営業利益又は営業損失（△） （千円）	545,275	△106,122	△34,844	△157,368	246,940

※2021年７月期においては、「Linkers Trading」による医療用アイソレーションガウンの入札案件による収益が第１四半期に計上されていることから、第１四半期に偏重した業績となっております。

⑤　海外取引について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：低）

当社は、「Linkers Trading」における調達支援サービスや「Linkers Sourcing」の海外企業探索等において、海外企業との取引を行う場合があります。海外においては、予測しえない法制の改正や金融情勢に伴う為替変動、政治的混乱などのカントリーリスクが存在することから、サービス開始時には取り扱う商材・サービス単位で法的論点の検証やリスク調査を行うとともに、現地事情に精通した協業パートナーと連携してリスクの最小化を図っております。

しかしながら、こうしたリスクが顕在化した場合には、当社の海外での調達に支障が生じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(3）事業体制に関するリスク

①　特定人物への依存について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の代表取締役社長である前田佳宏は、当社の創業者であり、設立以来当社の経営方針や事業戦略の立案やその遂行において重要な役割を担っております。当社は特定の人物に依存しない体制を構築するべく、幹部社員の情報共有や権限の委譲によって同氏に過度に依存しない組織体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏による当社の業務遂行が困難になった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　人材の確保・育成等について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものとなっておりますが、今後の継続的な事業拡大や事業領域の拡大のためには、優秀な人材の確保、育成及び定着が最も重要であると認識しております。そのため、多様な採用媒体の確保等による採用体制の強化や、OJT等を通じた育成、人事制度設計・運用等を通じて人材の採用、育成及び定着に努めております。

しかしながら、将来的な事業拡大を踏まえた人員増強の計画に対し、当社が求める優秀な人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった場合や、人材流出が進んだ場合には、業務運営及び事業領域の拡大等に支障が生じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

③　内部管理体制について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、今後の事業運営及び業容拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しており、今後、事業規模の拡大に合わせて内部管理体制も充実・強化させていく方針であります。

しかしながら、事業規模の拡大に必要な内部管理体制の充実・強化に遅れが生じた場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(4）法的規制に関するリスク

①　法的規制等について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の事業は、「電気通信事業法」、「下請代金支払遅延等防止法」、「個人情報の保護に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」及び「プロバイダ責任制限法」などの法規制の対象となっており、これらの法規制を遵守した事業運営を行っております。また、今後も法令遵守体制の強化や社内教育などを行っていく方針であります。

しかしながら、今後これらの法令の改正や、当社の行う事業が規制の対象となった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　知的財産権について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、事業運営の際に第三者の知的財産権侵害などが起こらないための管理体制を構築しており、社内の弁理士を中心としてその権利を侵害しないように留意するとともに、必要に応じて知的財産権を登録することにより、当社権利の保護にも留意しておりますが、第三者の知的財産権に抵触しているか否かを完全に調査することは極めて困難であります。

このため、知的財産権侵害とされた場合には、損害賠償又は当該知的財産権の使用に対する対価の支払い等が発生する可能性があります。その際に、加入している保険が適用されない、または損失を担保しきれない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

③　情報セキュリティ及び個人情報等の漏えいについて

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社では、業務上、個人情報その他機密情報を顧客より受領する場合があります。当社におきましては、2018年３月に情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）、同年12月にはプライバシーマーク（PMS）の認証規格に適合する証明を取得しており、個人情報を含む情報管理の重要性を周知徹底するべく役職員に対し研修等を行い、情報管理の強化を図っております。また、情報セキュリティについては外部からの不正アクセス、コンピュータウイルスの侵入防止について、社内の情報システム部を中心にシステム的な対策を講じております。

しかしながら、当社が取り扱う機密情報及び個人情報について、漏えい、改ざん、又は不正使用等が生じる可能性が完全に排除されているとはいえず、何らかの要因からこれらの問題が発生した場合には、顧客からの損害賠償請求や信用失墜等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(5）その他

①　税務上の繰越欠損金について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：１年から２年、影響度：中）

2021年７月期末には、当社に税務上の繰越欠損金が存在しており、将来における法人税等の税負担が軽減されることが予想されます。ただし、将来において当該繰越欠損金が解消又は失効した場合は、通常の税率に基づく税負担が生じることとなり、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　訴訟、係争について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：低）

当社では、本書提出日現在において訴訟、紛争は生じておりません。

しかしながら、今後何らかの事情によって当社に関連する訴訟、紛争が行われる可能性は否定できず、かかる事態となった場合、その経過又は結果によっては、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

③　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：２年から３年以内、影響度：中）

当社は、業績向上に対する意欲向上を目的として、ストック・オプション制度を導入しており、会社法の規定に基づく新株予約権を当社の役員及び従業員に付与しております。本書提出日現在、新株予約権の株数は925,200株であり、当社発行済株式数の12,270,000株に対する潜在株式比率は7.54％に相当しております。これらの新株予約権の行使が行われた場合には、当社の株式価値が希薄化する可能性があります。

④　ベンチャーキャピタル等の株式所有割合に伴うリスクについて

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社の発行済株式に対するベンチャーキャピタル、及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下、「ベンチャーキャピタル等」という）の所有割合は本書提出日現在5,213,000株であり、当社発行済株式数の12,270,000株に対する株式比率は、42.49％であります。当社の株式公開後において、当社株式の株価推移によっては、ベンチャーキャピタル等が所有する株式の全部又は一部を売却する可能性が考えられ、その場合、株式市場における当社株式の需給バランスが短期的に損なわれ、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　配当政策について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、株主に対する利益還元を経営課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元政策を決定していく所存であります。

しかしながら、当社は、成長過程にあり内部留保が充実しているとはいえず、創業以来配当を行っておりません。また、現時点では事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

将来的には、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元を行うことを検討してまいりますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

⑥　資金使途について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：１年から２年、影響度：中）

当社が計画する公募増資による調達資金の使途につきましては、主にサービス拡大に備えたシステム開発への投資、業容拡大のための人材の採用費用に充当する予定であります。

しかしながら、急速に変化する経営環境へ柔軟に対応していくため、現時点での資金使途計画以外へ充当する可能性があります。また、当初の計画に沿って資金を使用したとしても、期待どおりの効果を得られない可能性があります。

⑦　固定資産の減損について

（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：低）

当社はマッチングプラットフォームの提供にあたって、主に自社開発によるソフトウエアを固定資産計上しておりますが、収益性の低下等により当該資産から得られる割引前将来キャッシュ・フローが投資額を下回る場合には、当該資産の回収可能性を慎重に検証し、必要に応じて適切に減損処理を行うこととしております。

今後、当社の事業領域の拡大、利便性の向上等を目的とした積極的な投資を実行する可能性がありますが、将来の環境変化等により投資の回収が見込めない場合、減損損失を計上することにより当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

第10期事業年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

（資産）

当事業年度末における総資産は、前事業年度末に比べて151,579千円増の1,793,452千円となりました。

流動資産においては、当事業年度末残高は1,532,192千円と前事業年度末に比べ167,010千円の増加となりました。これは主に売掛金の回収による減少342,578千円の一方で、現金及び預金の増加484,728千円等によるものであります。

固定資産においては、当事業年度末残高は261,259千円と前事業年度末に比べ15,431千円の減少となりました。これは、オフィス移転に伴う設備投資により有形固定資産が61,829千円増加したものの、オフィス敷金の返戻、及び繰延税金資産の一部取崩しを実施したこと等により、投資その他の資産が73,680千円減少したことによるものであります。

（負債）

当事業年度末における負債は、前事業年度末に比べ31,726千円減の376,250千円となりました。これは主に、「Linkers for BANK」の導入機関等からのサービス利用料金の一括入金による前受金の増加36,837千円、営業利益の予算達成に伴う決算賞与支給に備えた役員賞与引当金及び賞与引当金の増加10,400千円、及び当事業年度末日が銀行休業日による社会保険料の未引落しに伴う預り金の増加6,374千円がある一方で、未払消費税の納付による未払金の減少33,464千円、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）返済による減少59,511千円等によるものであります。

（純資産）

当事業年度末における純資産は、前事業年度末に比べ183,305千円増の1,417,202千円となりました。これは当期純利益の増加によるものであります。

第11期第３四半期累計期間（自　2021年８月１日　至　2022年４月30日）

（資産）

当第３四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末に比べて28,595千円減の1,764,857千円となりました。これは主に、「Linkers Research」及び「Linkers Trading」の取引先拡大により期末売上計上が増加したことによる売掛金の増加49,699千円、「Linkers Trading」の調達支援サービスの商品仕入が新たに発生したことによる商品及び製品の増加26,560千円、システム開発に伴うソフトウエアの増加47,813千円及びソフトウエア仮勘定の増加3,397千円の一方で、現金及び預金の減少156,072千円等によるものです。

（負債）

当第３四半期会計期間末における負債は、前事業年度末に比べて119,954千円減の256,295千円となりました。これは主に、前事業年度末に決算賞与支給に備えて引当を実施した、（役員）賞与引当金の支給に伴う賞与引当金の減少29,290千円、及び役員賞与引当金の減少23,840千円、「Linkers for BANK」のサービス利用による、売上債権と前受金との相殺に伴う前受金の減少等による流動負債その他の減少47,686千円等によるものです。

（純資産）

当第３四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末に比べて91,359千円増の1,508,561千円となりました。これは四半期純利益の増加によるものです。

②　経営成績の状況

第10期事業年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が拡大を続け、度重なる政府による緊急事態宣言の発出を受けて、国民の日常生活はもとより経済活動にも様々な制限が設けられております。企業業績の落ち込みや個人消費の減退など、極めて厳しい環境となる中、政府による経済活動再開に向けた様々な政策が模索されてはいるものの、経済活動の回復に向けた動きは鈍く、先行きは極めて不透明な状況であるといえます。

一方で、高水準で推移する企業研究費の投下による新技術創出への動向や、新様態進出への動きは活発化してきております。他社との差別化に向けた投資及び地域金融機関の収益多様化に向けた取り組みや再編への胎動、国内外の大規模なイベント自粛を受けたカンファレンスの消失による「新しい形」での商談機会創出への前向きな取組みが見られるなど、当社を取り巻く環境は、徐々に回復の兆しが見えつつあります。

このような事業環境の下、当社は、技術探索サービス「Linkers Sourcing」、用途開拓サービス「Linkers Marketing」、金融機関向けマッチングシステム「Linkers for BANK」、及び調達支援サービス「Linkers Trading」を中心とした、探索・マッチングサービスと、グローバル技術リサーチサービス「Linkers Research」を中心としたリサーチサービスを主たる事業として展開しております。

当事業年度においては、新型コロナウイルス感染症拡大による営業活動の停滞を受けて、「Linkers Sourcing」が前年実績を下回ったものの、前年に入札により大型受注を獲得した「Linkers Trading」が引き続き好調に推移するとともに、各種カンファレンスの機会消失等による代替手段として拡販に取り組んだ「Linkers Marketing」が、前年同期比で約70％増と伸長いたしました。

「Linkers for BANK」においては、新たに５機関の導入が完了し、累計導入機関数は19件となり、順調に拡大しております。2021年２月には「Linkers for BANK」の基盤をカスタマイズして、事業会社向けに新たなサービスとして「Linkers for Business」をリリースするなど、ストック収益の拡大にも取り組んでまいりました。

また、「Linkers Research」においても、マルチクライアントリサーチ調査（複数委託者契約方式による調査の企画）をフックに顧客開拓に繋げたことで、カスタマイズ型のリサーチが過去最高の売上高にて好調に推移し、同サービス全体で前年同期比60％超の増収を達成するなど、収益の多様化に注力いたしました。

以上の結果、当事業年度の売上高は1,419,136千円（前年同期比23.1％増）、営業利益246,940千円（前年同期比4.5％増）、経常利益252,503千円（前年同期比7.7％増）、当期純利益183,305千円（前年同期比37.2％減）となりました。

なお、当社はビジネスマッチング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

第11期第３四半期累計期間（自　2021年８月１日　至　2022年４月30日）

当第３四半期累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化しながらも、ワクチン接種の普及拡大など感染予防策や各種規制緩和の効果もあって、緩やかな経済の回復傾向にありましたが、一方でウクライナ情勢に起因する資源価格の高騰や金融市場の変動により、引き続き先行きは不透明な状況が継続しております。

当社が提供するビジネスマッチング事業は、主にものづくり企業へ向けたオープンイノベーション支援を中心に行っておりますが、製造業を中心としたものづくりの現場にも、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化していることから、依然として厳しい状況が続いております。しかし、地域金融機関の収益多様化に向けた取り組みや、高水準で推移する企業研究費の投下による新技術創出への動向、先送りになっていた設備投資再開など一定回復の兆しが見えつつあります。

このような事業環境の下、当第３四半期累計期間においては、探索・マッチングサービスについては、金融機関向けマッチングシステム「Linkers for BANK」が新たに６機関へ導入が完了したことで累計導入機関数が25機関まで伸長し、金融機関以外の事業会社向けに新たに展開を始めたマッチングシステム「Linkers for Business」も２機関に導入されるなど、ストック収益基盤が拡大するとともに、既存サービスである技術探索サービス「Linkers Sourcing」、用途開拓サービス「Linkers Marketing」の持続的な成長や、調達支援サービス「Linkers Trading」においては、政府によるカーボンニュートラルへの取組強化を背景に、リサイクルインゴット等のサプライヤー探索が収益化するなど、業績拡大に向けた収益の多様化にも積極的に取り組んでまいりました。

また、リサーチサービスにおいても、カーボンニュートラル等の注目テーマに対するカスタマイズ型リサーチの強い引き合いに牽引され、「Linkers Research」が引き続き好調に推移いたしました。

以上の結果、当第３四半期累計期間の売上高は1,085,882千円、営業利益102,570千円、経常利益101,439千円、四半期純利益91,359千円となりました。

なお、当社はビジネスマッチング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

③　キャッシュ・フローの状況

第10期事業年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前事業年度末に比べ484,728千円増加し、1,408,738千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において営業活動の結果得られた資金は、631,046千円（前事業年度は29,158千円の獲得）となりました。

これは主に、税引前当期純利益223,947千円と売上債権の減少額342,578千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において投資活動の結果使用した資金は、86,806千円（前事業年度は99,644千円の使用）となりました。

これは主に、敷金の回収による収入42,551千円がある一方で、有形固定資産の取得による支出68,442千円、無形固定資産の取得による支出46,915千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において財務活動の結果使用した資金は、59,511千円（前事業年度は716,680千円の獲得）となりました。

これは、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）の返済による支出であります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

当社が行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

第10期事業年度及び第11期第３四半期累計期間における販売実績をサービス別に示すと次のとおりであります。なお、当社はビジネスマッチング事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。

サービスの名称	第10期事業年度 （自　2020年８月１日 至　2021年７月31日）		第11期第３四半期累計期間 （自　2021年８月１日 至　2022年４月30日）
金額（千円）	前年同期比（％）	金額（千円）
---	---	---	---
探索・マッチングサービス	1,082,952	117.6	637,131
リサーチサービス	295,510	159.1	392,905
その他サービス	40,674	88.2	55,845
合計	1,419,136	123.1	1,085,882

（注）１．最近の２事業年度及び第11期第３四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	売上区分	第９期事業年度 （自　2019年８月１日 至　2020年７月31日）		第10期事業年度 （自　2020年８月１日 至　2021年７月31日）		第11期第３四半期累計期間 （自　2021年８月１日 至　2022年４月30日）
金額 （千円）	割合 （％）	金額 （千円）	割合 （％）	金額 （千円）	割合 （％）
---	---	---	---	---	---	---	---
株式会社レスターホールディングス	「Linkers Trading」	508,116	44.1	625,884	44.1	－	－
その他	－	－	4,640	0.3	－	－
販売実績合計	508,116	44.1	630,524	44.4	－	－

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．第９期事業年度及び第10期事業年度の「Linkers Trading」は、医療用アイソレーションガウン入札案件に係る売上であります。

４．第10期事業年度における「その他」は、「Linkers Sourcing」及び「Linkers Marketing」に係る売上であります。

５．第11期第３四半期累計期間においては、総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りを行うにあたり、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる結果をもたらす場合があります。当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

なお、当社が財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

（固定資産の減損）

当社は、固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたり、管理会計上の区分をもとに資産のグルーピングを行い、収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定については、事業計画を基礎とした将来キャッシュ・フロー等の前提条件をもとに実施しておりますが、市況の変動や事業計画策定時に想定していなかった事象などにより、これらの前提条件に変更が生じた場合、減損処理が必要となり、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（繰延税金資産の回収可能性）

当社は、将来の利益計画に基づいた課税所得を合理的に見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上することとしております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ、課税所得の見積額が変動した場合、繰延税金資産の計上額が変動し、当社の業績に影響を与える可能性があります。

また、新型コロナウイルス感染症による今後の影響等を含む仮定に関する情報は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　（追加情報）」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

第10期事業年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

ａ．売上高

当事業年度の売上高は、前事業年度に比べて266,274千円増加し、1,419,136千円（前年同期比23.1％増）となりました。これは主に、「Linkers Trading」が前事業年度に引き続き新型コロナウイルス感染症拡大下における医療用アイソレーションガウンの入札による大型案件を受注したこと、及び「Linkers Research」において陣容強化による提案機会が増加したことから「Linkers Research」の売上が好調に推移したことによるものであります。

ｂ．売上原価、売上総利益

当事業年度の売上原価は、前事業年度に比べて「Linkers Research」の好調な推移に伴うリサーチャー等への調査外注費用が増加したこと等により66,145千円増加し、315,039千円（前年同期比26.6％増）となりましたが、売上総利益は、売上高の大幅な増加により前事業年度に比べて200,128千円増加し、1,104,096千円（前年同期比22.1％増）となりました。

ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益

当事業年度の販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べて189,516千円増加し、857,155千円（前年同期比28.4％増）となりました。これは主に、業容拡大に合わせて採用を強化したことによる給料手当の増加、「Linkers for BANK」及び「Linkers for Business」の営業・運用支援や上場準備支援費用等の増加による業務委託費の増加、サービス拡大及び従業員増加に伴うサーバー利用料等のシステム関連費用の増加によるものであります。

この結果、営業利益は前事業年度に比べて10,611千円増加し、246,940千円（前年同期比4.5％増）となりました。

ｄ．営業外損益、経常利益

当事業年度の営業外損益は、前事業年度に比べて7,375千円増加し、5,562千円の利益（前事業年度は1,813千円の損失）となりました。これは主に、当事業年度に補助金収入を計上したことによるものであり、この結果、経常利益は前事業年度に比べて17,987千円増加し、252,503千円（前年同期比7.7％増）となりました。

ｅ．特別損益、当期純利益

当事業年度の特別損失は、前事業年度に比べて9,158千円増加し、28,555千円の損失となりました。また、繰越欠損金の解消により繰延税金資産を40,067千円取り崩した結果、当期純利益は前事業年度に比べて108,715千円減少し、183,305千円（前年同期比37.2％減）となりました。

第11期第３四半期累計期間（自　2021年８月１日　至　2022年４月30日）

ａ．売上高

当第３四半期累計期間の売上高は、1,085,882千円となりました。これは主に、「LFB（Linkers for BANK／Linkers for Business）」が新たに８機関に新規導入が完了したこと、カスタマイズ型リサーチを中心に「Linkers Research」が好調に推移したことによるものであります。

ｂ．売上原価、売上総利益

当第３四半期累計期間の売上原価は、「Linkers Research」の売上増加に伴うリサーチ外注に係る業務委託料の増加、及び「Linkers Trading」における調達支援サービスの伸長による仕入高の発生に伴い334,691千円となり、結果として売上総利益は、751,190千円となりました。

ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益

当第３四半期累計期間の販売費及び一般管理費は、648,620千円となりました。これは主に業容拡大に伴う人件費の増加、及びシステム基盤強化のためのシステム関係費用の増加によるものであります。

この結果、営業利益は102,570千円となりました。

ｄ．営業外損益、経常利益

当第３四半期累計期間の営業外損益は、1,131千円の損失となりました。この結果、経常利益は101,439千円となりました。

ｅ．特別損益、四半期純利益

当第３四半期累計期間の特別損益は、固定資産の減損損失の計上により9,681千円の損失となった結果四半期純利益は、91,359千円となりました。

③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社の資金需要の主なものは、事業拡大の基盤となる人材拡充の採用費及び人件費、並びにマッチングプラットフォームへのシステム開発に掛かる設備投資となります。運転資金の調達については、事業活動による営業キャッシュ・フローの獲得を前提としたうえで、手元流動性と安定性を目的とし、自己資金で対応する方針ですが、資金繰りが悪化した場合など有事の際のバックアップラインとして取引先金融機関と当座貸越契約を締結しております。なお、2021年７月末における現金及び現金同等物の残高は、1,408,738千円であり、十分な流動性を確保していると考えております。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社は常に変化する外部環境に留意しつつ、内部管理体制の強化、優秀な人材の確保、顧客ニーズにマッチしたサービスの提供等を通じて、経営成績に重要な影響を与える要因を分散・低減しながら、適切に対応してまいります。

⑤　経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

⑥　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について

経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2)経営上の目標の達成状況を判断するための指標」に記載のとおり、持続的な事業拡大と企業価値向上を重要な経営目標とし、各経営課題に取り組んでおります。 

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20221007115501

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

第10期事業年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

当事業年度に実施した設備投資の総額は211,272千円となりました。その主な内容は業容拡大に伴う本社移転の構築物及びビジネスマッチングシステムの機能追加等に伴うソフトウエア開発によるものであります。

なお、当事業年度における重要な設備の除却、売却等はありません。

また、当社は、ビジネスマッチング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

第11期第３四半期累計期間（自　2021年８月１日　至　2022年４月30日）

当第３四半期累計期間に実施した設備投資の総額は109,221千円となりました。その主な内容はビジネスマッチングシステムの機能追加等に伴うソフトウエア開発によるものであります。

なお、当第３四半期累計期間における重要な設備の除却、売却等はありません。

また、当社は、ビジネスマッチング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

2021年７月31日現在

事業所名 （所在地）	設備の内容	帳簿価額（千円）					従業員数 （人）
建物	工具、器具及び備品	ソフトウエア	ソフトウエア仮勘定	合計
---	---	---	---	---	---	---	---
本社 （東京都文京区）	本社設備、 ソフトウエア等	49,236	16,244	78,027	3,021	146,530	71 (15)

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．本社建物を賃借しております。年間賃借料は62,477千円であります。

３．建物は、賃借建物に施した建物附属設備の金額であります。

４．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数（アルバイト（１日８時間換算）及び人材会社からの派遣社員を含む）は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

５．当社は、ビジネスマッチング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 

３【設備の新設、除却等の計画】（2022年８月31日現在）

当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。なお、最近日現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

当社は、ビジネスマッチング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(1）重要な設備の新設

事業所名 （所在地）	設備の内容	投資予定金額		資金調達方法	着手及び完了予定年月		完成後の増加能力
総額 （千円）	既支払額 （千円）	着手	完了
---	---	---	---	---	---	---	---
本社 （東京都文京区）	ソフトウエア等	807,100	43,713	自己資金 増資資金	2022年１月	2025年８月	（注）２

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力については、計数把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20221007115501

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	49,080,000
計	49,080,000

（注）１．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月12日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は普通株式6,930,000株、Ａ種優先株式990,000株、Ｂ種優先株式990,000株、Ｃ種優先株式990,000株、Ｄ種優先株式990,000株増加し、普通株式7,000,000株、Ａ種優先株式1,000,000株、Ｂ種優先株式1,000,000株、Ｃ種優先株式1,000,000株、Ｄ種優先株式1,000,000株となっております。

２．2022年７月１日開催の臨時株主総会決議により、2022年７月１日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式を廃止しております。

３．2022年６月13日開催の取締役会決議に基づき、2022年７月２日付で株式分割に伴う定款変更を行い、普通株式の発行可能株式総数は38,080,000株増加し、49,080,000株となっております。 

②【発行済株式】

種類	発行数（株）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	12,270,000	非上場	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	12,270,000	－	－

（注）１．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は普通株式699,435株、Ａ種優先株式219,978株、Ｂ種優先株式80,487株、Ｃ種優先株式89,100株、Ｄ種優先株式125,730株増加し、普通株式706,500株、Ａ種優先株式222,200株、Ｂ種優先株式81,300株、Ｃ種優先株式90,000株、Ｄ種優先株式127,000株となっております。

２．2022年６月13日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてにつき、定款で定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年６月30日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は、2022年６月30日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

３．2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は11,043,000株増加し、12,270,000株となっております。

４．2022年７月１日開催の臨時株主総会決議により、2022年７月２日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

第１回新株予約権

決議年月日	2012年４月１日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　１ 社外協力者　　３（注）７
新株予約権の数（個）　※	66（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　　66［66,000］（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	10,000［10］（注）２、６
新株予約権の行使期間　※	自　2014年４月11日　至　2032年３月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　　10,000［10］ 資本組入額　　 5,000 ［5］（注）６
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	（注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５

※　最近事業年度の末日（2021年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は1,000株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝	既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使条件

①　本新株予約権の割当てを受けた者は、発行された権利の一部又は全部を行使することが可能となる（ただし、１個の本新株予約権を更に分割して行使することはできない）。なお、行使可能な株式数が、１単位の株式数の整数倍でない場合は、端数を切り上げ、１単位の整数倍とする。

②　本新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により本新株予約権を取得した場合はこの限りでない。

４．新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．当社が組織再編行為を行う場合の承継に関する事項

①　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い（当社が合併により消滅する場合に限る）、新設分割もしくは吸収新設分割を行い、又は株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）を行う場合、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

②　承継する本新株予約権の目的となる株式の種類及び数は、再編対象会社の普通株式とし、当社の普通株式１株あたりの再編対象会社の株式の割当比率により株式数を決定し、１株未満の端数は切り捨てる。

③　承継する本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、次の算式により決定し、１円未満の端数は切り上げる。

承継後払込価額＝承継前払込価額×	１
普通株式１株あたりの再編対象会社株式の割当比率

④　承継する本新株予約権の行使期間は、本新株予約権の定める期間とし、承継時に行使期間開始日が到来しているときは、組織再編行為の効力発生日から本新株予約権の定める期間の満了日までとする。

⑤　承継する本新株予約権の行使の条件及び取得については、本新株予約権の定めをおく。

⑥　承継する本新株予約権の譲渡については再編対象会社の取締役会もしくは株主総会の承認を要する。

⑦　再編対象会社は、新株予約権者が本新株予約権の定めに該当することにより権利を行使することができなくなった場合、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

６．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の権利放棄による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、社外協力者１名となっております。

第３回新株予約権

決議年月日	2013年８月22日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　１
新株予約権の数（個）　※	366（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　　366［366,000］（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	10,000［10］（注）２、６
新株予約権の行使期間　※	自　2015年８月23日　至　2023年８月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　　10,000［10］ 資本組入額　　 5,000 ［5］（注）６
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	（注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５

※　最近事業年度の末日（2021年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は1,000株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝	既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使条件

①　本新株予約権の割当てを受けた者は、発行された権利の一部又は全部を行使することが可能となる（ただし、１個の本新株予約権を更に分割して行使することはできない）。なお、行使可能な株式数が、１単位の株式数の整数倍でない場合は、端数を切り上げ、１単位の整数倍とする。

②　付与対象者は、権利行使期間内のいずれの年においても、本新株予約権の払込金額（当該行使に際し払い込むべき額をいい、新株の発行価額又は株式の譲渡価額を含む。以下、「権利行使価額」という）の合計額が、その年において既にした当社又は他社の株式譲渡請求権もしくは新株引受権又は新株予約権の行使によって交付される株式の権利行使価額と合計して年間1,200万円、又は行使時において租税特別措置法第29条の２の適用を受けることができる権利行使価額の年間の合計額を超えないよう、割当てを受けた本新株予約権を行使しなければならないものとする。

③　本新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により本新株予約権を取得した場合はこの限りでない。

４．新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．当社が組織再編行為を行う場合の承継に関する事項

①　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い（当社が合併により消滅する場合に限る）、新設分割もしくは吸収新設分割を行い、又は株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）を行う場合、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

②　承継する本新株予約権の目的となる株式の種類及び数は、再編対象会社の普通株式とし、当社の普通株式１株あたりの再編対象会社の株式の割当比率により株式数を決定し、１株未満の端数は切り捨てる。

③　承継する本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、次の算式により決定し、１円未満の端数は切り上げる。

承継後払込価額＝承継前払込価額×	１
普通株式１株あたりの再編対象会社株式の割当比率

④　承継する本新株予約権の行使期間は、本新株予約権の定める期間とし、承継時に行使期間開始日が到来しているときは、組織再編行為の効力発生日から本新株予約権の定める期間の満了日までとする。

⑤　承継する本新株予約権の行使の条件及び取得については、本新株予約権の定めをおく。

⑥　承継する本新株予約権の譲渡については再編対象会社の取締役会もしくは株主総会の承認を要する。

⑦　再編対象会社は、新株予約権者が本新株予約権の定めに該当することにより権利を行使することができなくなった場合、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

６．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

決議年月日	2013年９月28日
付与対象者の区分及び人数（名）	社外協力者　　１
新株予約権の数（個）　※	33（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　　33［33,000］（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	10,000［10］（注）２、６
新株予約権の行使期間　※	自　2013年９月29日　至　2033年９月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　　10,000［10］ 資本組入額　　 5,000 ［5］（注）６
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	（注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５

※　最近事業年度の末日（2021年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は1,000株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝	既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使条件

①　本新株予約権の割当てを受けた者は、発行された権利の一部又は全部を行使することが可能となる（ただし、１個の本新株予約権を更に分割して行使することはできない）。なお、行使可能な株式数が、１単位の株式数の整数倍でない場合は、端数を切り上げ、１単位の整数倍とする。

②　本新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により本新株予約権を取得した場合はこの限りでない。

４．新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．当社が組織再編行為を行う場合の承継に関する事項

①　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い（当社が合併により消滅する場合に限る）、新設分割もしくは吸収新設分割を行い、又は株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）を行う場合、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

②　承継する本新株予約権の目的となる株式の種類及び数は、再編対象会社の普通株式とし、当社の普通株式１株あたりの再編対象会社の株式の割当比率により株式数を決定し、１株未満の端数は切り捨てる。

③　承継する本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、次の算式により決定し、１円未満の端数は切り上げる。

承継後払込価額＝承継前払込価額×	１
普通株式１株あたりの再編対象会社株式の割当比率

④　承継する本新株予約権の行使期間は、本新株予約権の定める期間とし、承継時に行使期間開始日が到来しているときは、組織再編行為の効力発生日から本新株予約権の定める期間の満了日までとする。

⑤　承継する本新株予約権の行使の条件及び取得については、本新株予約権の定めをおく。

⑥　承継する本新株予約権の譲渡については再編対象会社の取締役会もしくは株主総会の承認を要する。

⑦　再編対象会社は、新株予約権者が本新株予約権の定めに該当することにより権利を行使することができなくなった場合、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

６．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権

決議年月日	2013年10月23日
付与対象者の区分及び人数（名）	社外協力者　　１
新株予約権の数（個）　※	10（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　　10［10,000］（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	10,000［10］（注）２、６
新株予約権の行使期間　※	自　2013年10月24日　至　2033年10月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　　10,000［10］ 資本組入額　　 5,000 ［5］（注）６
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	（注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５

※　最近事業年度の末日（2021年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は1,000株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝	既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使条件

①　本新株予約権の割当てを受けた者は、発行された権利の一部又は全部を行使することが可能となる（ただし、１個の本新株予約権を更に分割して行使することはできない）。なお、行使可能な株式数が、１単位の株式数の整数倍でない場合は、端数を切り上げ、１単位の整数倍とする。

②　本新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により本新株予約権を取得した場合はこの限りでない。

４．新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．当社が組織再編行為を行う場合の承継に関する事項

①　当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い（当社が合併により消滅する場合に限る）、新設分割もしくは吸収新設分割を行い、又は株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）を行う場合、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

②　承継する本新株予約権の目的となる株式の種類及び数は、再編対象会社の普通株式とし、当社の普通株式１株あたりの再編対象会社の株式の割当比率により株式数を決定し、１株未満の端数は切り捨てる。

③　承継する本新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、次の算式により決定し、１円未満の端数は切り上げる。

承継後払込価額＝承継前払込価額×	１
普通株式１株あたりの再編対象会社株式の割当比率

④　承継する本新株予約権の行使期間は、本新株予約権の定める期間とし、承継時に行使期間開始日が到来しているときは、組織再編行為の効力発生日から本新株予約権の定める期間の満了日までとする。

⑤　承継する本新株予約権の行使の条件及び取得については、本新株予約権の定めをおく。

⑥　承継する本新株予約権の譲渡については再編対象会社の取締役会もしくは株主総会の承認を要する。

⑦　再編対象会社は、新株予約権者が本新株予約権の定めに該当することにより権利を行使することができなくなった場合、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

６．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権

決議年月日	2015年３月６日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　　１
新株予約権の数（個）　※	30（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　　30［30,000］（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	90,000［90］（注）２、６
新株予約権の行使期間　※	自　2017年３月７日　至　2025年３月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　　90,000［90］ 資本組入額　　45,000［45］（注）６
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	（注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５

※　最近事業年度の末日（2021年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は1,000株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

３．新株予約権の行使条件

①　本新株予約権の行使時において、当社又はその子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の何れかの地位を有している場合に限り行使することができる。ただし、当社の「就業規則」の定めに従い定年退職した場合はこの限りでない。

②　本新株予約権者が死亡した場合は、相続はできないものとする。

③　権利行使請求期間にかかわらず、本新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場（以下、「株式上場」という）された日（以下、「株式上場日」という）までの間、本新株予約権の行使はできないものとし、株式上場翌日以降、以下の(1)及び(2)の定めに従い行使を行うことができる。

(1）株式上場日の翌日から１年を経過する日までの間、本新株予約権者は本割当個数に50％を乗じた個数（小数点以下は切り上げる）を行使することができる。

(2）株式上場日から１年を経過した日以降は、本新株予約権者は自己の保有する本新株予約権すべてを行使することができる。

④　本新株予約権者は、権利行使期間内のいずれの年においても、本新株予約権の行使によって発行又は譲渡される株式の発行価額又は譲渡価額の合計額が、その年において既にした当社又は他社の株式譲渡請求権もしくは新株引受権又は新株予約権の行使によって発行又は譲渡される株式の発行価額又は譲渡価額と合計して年間1,200万円又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計額を超えないように、割当てを受けた本新株予約権を行使しなければならないものとする。

⑤　当社の規則に則り、単元株制度を採用した場合には、本新株予約権者は、いかなる場合においても、当社の１単元の株式の数に満たない数を目的株式数として本新株予約権を行使してはならないものとする。

４．新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．当社が組織再編行為を行う場合の事項

当社が、合併（会社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権の定めに準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本新株予約権の定めに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第８回新株予約権

決議年月日	2016年３月25日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　１ 社外協力者　　１
新株予約権の数（個）　※	130（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　　130［130,000］（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	90,000［90］（注）２、６
新株予約権の行使期間　※	自　2018年４月１日　至　2026年２月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　　90,000［90］ 資本組入額　　45,000［45］（注）６
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	（注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５

※　最近事業年度の末日（2021年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は1,000株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

３．新株予約権の行使条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権者について、本新株予約権に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　本新株予約権者は、当社の株式のいずれかが日本国内の証券取引所に上場（以下、「株式上場」という）がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に認めた場合はこの限りでない。

③　本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

④　本新株予約権者は、権利行使期間内のいずれの年においても、本新株予約権の行使によって発行又は譲渡される株式の発行価額又は譲渡価額の合計額が、その年において既にした当社又は他社の株式譲渡請求権もしくは新株引受権又は新株予約権の行使によって発行又は譲渡される株式の発行価額又は譲渡価額と合計して年間1,200万円又は行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる権利行使価額の年間合計額を超えないように、割当てを受けた本新株予約権を行使しなければならないものとする。

⑤　当社及び本新株予約権者は、本新株予約権の行使に係る１株当たりの権利行使価額が本契約の締結時点における株式１株当たりの価額に相当する金額以上であることを確認する。

⑥　本新株予約権の行使による株式の交付は、当該交付のために付与決議がされた会社法第238条第１項に定める事項に反しないで行われるものとする。

⑦　当社の規則に則り、単元株制度を採用した場合には、本新株予約権者は、いかなる場合においても、当社の１単元の株式の数に満たない数を目的株式数として本新株予約権を行使してはならないものとする。

４．新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．当社が組織再編行為を行う場合の事項

当社が、合併（会社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権の定めに準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本新株予約権の定めに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第９回新株予約権

決議年月日	2017年10月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　１ 当社従業員　　７（注）７
新株予約権の数（個）　※	10（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　　10［10,000］（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	250,000［250］（注）２、６
新株予約権の行使期間　※	自　2019年10月28日　至　2027年９月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　　250,000［250］ 資本組入額　　125,000［125］（注）６
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	（注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５

※　最近事業年度の末日（2021年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は1,000株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝	既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。ただし、取締役会が認めた場合にはこの限りではない。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

④　本新株予約権で定める権利行使可能期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとする。なお、本新株予約権の定めにおいて付与決議とは、割当新株予約権にかかる会社法第238条第２項の決議（同法第239条第１項の決議による委任に基づく同項に規定する募集事項の決定及び同法第240条第１項の規定による取締役会の決議を含む）を意味するものとする。

⑤　新株予約権（当社が新株予約権者に対して付与する租税特別措置法第29条の２の規定を受ける他の新株予約権を含む）の行使に係る行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1,200万円を超えないこと。

４．新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．当社が組織再編行為を行う場合の事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の定めに準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に本新株予約権の定めに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

本新株予約権の定めに準じて決定する。

６．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員２名となっております。

第10回新株予約権

決議年月日	2018年５月２日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　１ 当社従業員　　20（注）７
新株予約権の数（個）　※	49［47］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　　49［47,000］（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	350,000［350］（注）２、６
新株予約権の行使期間　※	自　2020年５月８日　至　2028年４月７日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　　350,000［350］ 資本組入額　　175,000［175］（注）６
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	（注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５

※　最近事業年度の末日（2021年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は1,000株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝	既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。ただし、取締役会が認めた場合にはこの限りではない。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

④　本新株予約権で定める権利行使可能期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとする。なお、本新株予約権の定めにおいて付与決議とは、割当新株予約権にかかる会社法第238条第２項の決議（同法第239条第１項の決議による委任に基づく同項に規定する募集事項の決定及び同法第240条第１項の規定による取締役会の決議を含む）を意味するものとする。

⑤　新株予約権（当社が新株予約権者に対して付与する租税特別措置法第29条の２の規定を受ける他の新株予約権を含む）の行使に係る行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1,200万円を超えないこと。

４．新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．当社が組織再編行為を行う場合の事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の定めに準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に本新株予約権の定めに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

本新株予約権の定めに準じて決定する。

６．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員４名となっております。

第11回新株予約権

決議年月日	2018年７月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　１ 当社従業員　　56（注）７
新株予約権の数（個）　※	41［38］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　　41［38,000］（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	480,000［480］（注）２、６
新株予約権の行使期間　※	自　2020年８月１日　至　2028年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　　480,000［480］ 資本組入額　　240,000［240］（注）６
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	（注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５

※　最近事業年度の末日（2021年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は1,000株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝	既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。ただし、取締役会が認めた場合にはこの限りではない。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

④　本新株予約権で定める権利行使可能期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとする。なお、本新株予約権の定めにおいて付与決議とは、割当新株予約権にかかる会社法第238条第２項の決議（同法第239条第１項の決議による委任に基づく同項に規定する募集事項の決定及び同法第240条第１項の規定による取締役会の決議を含む）を意味するものとする。

⑤　新株予約権（当社が新株予約権者に対して付与する租税特別措置法第29条の２の規定を受ける他の新株予約権を含む）の行使に係る行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1,200万円を超えないこと。

４．新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．当社が組織再編行為を行う場合の事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の定めに準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に本新株予約権の定めに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

本新株予約権の定めに準じて決定する。

６．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員18名となっております。

第12回新株予約権

決議年月日	2021年10月27日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　　61（注）７
新株予約権の数（個）　※	7,430（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　　74,300（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	株式公開時の公開価格（当社の発行する株式等が金融商品取引所へ上場するときに新たに当社が発行する株式等の発行価格をいう）（注）２
新株予約権の行使期間　※	自　2023年11月16日　至　2031年11月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　　株式公開時の公開価格 資本組入額　　発行価格の２分の１
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	（注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５

※　提出日の前月末現在（2022年８月31日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在は10株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝	既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。ただし、取締役会が認めた場合にはこの限りではない。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

④　本新株予約権で定める権利行使可能期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとする。なお、本新株予約権の定めにおいて付与決議とは、割当新株予約権にかかる会社法第238条第２項の決議（同法第239条第１項の決議による委任に基づく同項に規定する募集事項の決定及び同法第240条第１項の規定による取締役会の決議を含む）を意味するものとする。

⑤　新株予約権（当社が新株予約権者に対して付与する租税特別措置法第29条の２の規定を受ける他の新株予約権を含む）の行使に係る行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1,200万円を超えないこと。

４．新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．当社が組織再編行為を行う場合の事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の定めに準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に本新株予約権の定めに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

本新株予約権の定めに準じて決定する。

６．2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」が調整されております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員56名となっております。

第13回新株予約権

決議年月日	2022年３月15日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　　63（注）７
新株予約権の数（個）　※	12,090（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　　120,900（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	株式公開時の公開価格（当社の発行する株式等が金融商品取引所へ上場するときに新たに当社が発行する株式等の発行価格をいう）（注）２
新株予約権の行使期間　※	自　2024年３月16日　至　2032年３月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　　株式公開時の公開価格 資本組入額　　発行価格の２分の１
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	（注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５

※　提出日の前月末現在（2022年８月31日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在は10株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝	既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。ただし、取締役会が認めた場合にはこの限りではない。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

④　本新株予約権で定める権利行使可能期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならないものとする。なお、本新株予約権の定めにおいて付与決議とは、割当新株予約権にかかる会社法第238条第２項の決議（同法第239条第１項の決議による委任に基づく同項に規定する募集事項の決定及び同法第240条第１項の規定による取締役会の決議を含む）を意味するものとする。

⑤　新株予約権（当社が新株予約権者に対して付与する租税特別措置法第29条の２の規定を受ける他の新株予約権を含む）の行使に係る行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1,200万円を超えないこと。

４．新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．当社が組織再編行為を行う場合の事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の定めに準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に本新株予約権の定めに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の定めに準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

本新株予約権の定めに準じて決定する。

６．2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」が調整されております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員62名となっております。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2017年６月26日 （注）１	普通株式 200	普通株式 6,000 Ａ種優先株式 2,222 Ｂ種優先株式 813	25,000	237,867	25,000	179,867
2017年７月28日 （注）２	Ｃ種優先株式 900	普通株式 6,000 Ａ種優先株式 2,222 Ｂ種優先株式 813 Ｃ種優先株式 900	139,050	376,917	139,050	318,917
2017年10月27日 （注）３	普通株式 160	普通株式 6,160 Ａ種優先株式 2,222 Ｂ種優先株式 813 Ｃ種優先株式 900	20,000	396,917	20,000	338,917
2018年５月７日 （注）４	普通株式 505	普通株式 6,665 Ａ種優先株式 2,222 Ｂ種優先株式 813 Ｃ種優先株式 900	88,375	485,292	88,375	427,292
2018年６月30日 （注）５	－	普通株式 6,665 Ａ種優先株式 2,222 Ｂ種優先株式 813 Ｃ種優先株式 900	△385,292	100,000	△427,292	－
2018年７月30日 （注）６	普通株式 400	普通株式 7,065 Ａ種優先株式 2,222 Ｂ種優先株式 813 Ｃ種優先株式 900	96,000	196,000	96,000	96,000

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2020年４月３日 （注）７	Ｄ種優先株式 1,270	普通株式 7,065 Ａ種優先株式 2,222 Ｂ種優先株式 813 Ｃ種優先株式 900 Ｄ種優先株式 1,270	349,885	545,885	349,885	445,885
2020年７月20日 （注）８	－	普通株式 7,065 Ａ種優先株式 2,222 Ｂ種優先株式 813 Ｃ種優先株式 900 Ｄ種優先株式 1,270	△445,885	100,000	△445,885	－
2021年11月12日 （注）９	普通株式 699,435 Ａ種優先株式 219,978 Ｂ種優先株式 80,487 Ｃ種優先株式 89,100 Ｄ種優先株式 125,730	普通株式 706,500 Ａ種優先株式 222,200 Ｂ種優先株式 81,300 Ｃ種優先株式 90,000 Ｄ種優先株式 127,000	－	100,000	－	－
2022年６月30日 （注）10	普通株式 520,500	普通株式 1,227,000 Ａ種優先株式 222,200 Ｂ種優先株式 81,300 Ｃ種優先株式 90,000 Ｄ種優先株式 127,000	－	100,000	－	－
2022年６月30日 （注）11	Ａ種優先株式 △222,200 Ｂ種優先株式 △81,300 Ｃ種優先株式 △90,000 Ｄ種優先株式 △127,000	普通株式 1,227,000	－	100,000	－	－

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2022年７月２日 （注）12	普通株式 11,043,000	普通株式 12,270,000	－	100,000	－	－

（注）１．有償第三者割当　普通株式　　　　200株

発行価格　　　　250,000円

資本組入額　　　125,000円

主な割当先　　　前田佳宏、加福秀亙、江頭宏一

２．有償第三者割当　Ｃ種優先株式　　900株

発行価格　　　　309,000円

資本組入額　　　154,500円

主な割当先　　　ジャフコSV４共有投資事業有限責任組合

DBJキャピタル投資事業有限責任組合

３．有償第三者割当　普通株式　　　　160株

発行価格　　　　250,000円

資本組入額　　　125,000円

主な割当先　　　前田佳宏

４．有償第三者割当　普通株式　　　　505株

発行価格　　　　350,000円

資本組入額　　　175,000円

主な割当先　　　前田佳宏

リンカーズ従業員持株会

５．2018年５月２日開催の臨時株主総会により、財務体質の健全化を目的とした株式数の変更を行わない無償減資決議に基づく資本金及び資本準備金の減少であり、この結果、資本金が385,292千円（減資割合79.4％）減少し、資本準備金が427,292千円（減資割合100％）減少しております。

６．有償第三者割当　普通株式　　　　400株

発行価格　　　　480,000円

資本組入額　　　240,000円

主な割当先　　　株式会社野村総合研究所

BIG1号投資事業有限責任組合

ソウルドアウト株式会社

７．有償第三者割当　Ｄ種優先株式　　1,270株

発行価格　　　　551,000円

資本組入額　　　275,500円

主な割当先　　　SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合

８．2020年５月29日開催の臨時株主総会により、財務体質の健全化を目的とした株式数の変更を行わない無償減資決議に基づく資本金及び資本準備金の減少であり、この結果、資本金が445,885千円（減資割合81.7％）減少し、資本準備金が445,885千円（減資割合100％）減少しております。

９．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

10．2022年６月13日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてを、2022年６月30日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。

11．2022年６月13日開催の取締役会決議により、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は、2022年６月30日付ですべて消却しております。

12．2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。 

（４）【所有者別状況】

							2022年８月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	－	1	8	－	－	6	15	－
所有株式数 （単元）	－	－	1,000	86,050	－	－	35,650	122,700	－
所有株式数の割合 （％）	－	－	0.81	70.13	－	－	29.05	100	－

（注）　所有者株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。 

（５）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2022年８月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	12,270,000	122,700	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式		－	－	－
発行済株式総数		12,270,000	－	－
総株主の議決権		－	122,700	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第１号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の取得 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

区分	株式数（株）	価格の総額（円）
取締役会（2022年６月13日）での決議状況 （取得期間2022年６月30日）	Ａ種優先株式　　222,200 Ｂ種優先株式　 　81,300 Ｃ種優先株式　 　90,000 Ｄ種優先株式　　127,000	－
最近事業年度前における取得自己株式	－	－
最近事業年度における取得自己株式	－	－
残存決議株式の総数及び価額の総額	－	－
最近事業年度の末日現在の未行使割合（％）	－	－
最近期間における取得自己株式	Ａ種優先株式　　222,200 Ｂ種優先株式　 　81,300 Ｃ種優先株式　 　90,000 Ｄ種優先株式　　127,000	－
提出日現在の未行使割合（％）	－	－

（注）　2022年６月13日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてにつき、定款で定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年６月30日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は、2022年６月30日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	最近事業年度		最近期間
株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	Ａ種優先株式 222,200 Ｂ種優先株式 81,300 Ｃ種優先株式 90,000 Ｄ種優先株式 127,000	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（―）	－	－	－	－
保有自己株式数	－	－	－	－

（注）　本書提出日時点においてすべて消却しております。 

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元政策を決定していく所存であります。しかしながら、当社は、成長過程にあり内部留保が充実しているとはいえず、創業以来配当を行っておりません。

今後の配当政策の基本方針としては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境等を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては未定であります。

内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として有効活用していく予定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって実施できる旨を当社定款に定めております。 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等のすべてのステークホルダーの利益を重視した経営を行うことが極めて重要と考えております。そのためには、当社の事業が安定的かつ永続的な発展を果たすことが不可欠であり、このような発展の基盤となる経営の健全性、透明性及び効率性が確保された体制の整備を進めることをコーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法上の機関として取締役会及び監査役会を設置しております。監査役会設置会社を選択する理由としては、当社事業に精通した取締役の業務執行に対する取締役会による監督と、法的権限を有する独立した立場の監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を採ることが、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制として最適と判断したためであります。

なお、本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

イ．取締役会

取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されており、月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。

（議　長）代表取締役社長　前田佳宏

（構成員）代表取締役社長　前田佳宏、取締役　加福秀亙、取締役　江頭宏一、取締役（社外）　水田正道、取締役（社外）　長島聡

ロ．監査役会

監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されており、月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査室及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。

（議　長）常勤監査役（社外）　梅川栄吉

（構成員）常勤監査役（社外）　梅川栄吉、監査役（社外）　保田隆明、監査役（社外）　江尻琴美

ハ．リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は、取締役３名で構成されており、概ね四半期に１回、コンプライアンスに係る取組みの推進、クレーム・トラブル、コンプライアンス違反事項の定期報告の実施等を行っております。適切なリスク管理、ハラスメントの予防・対応、コンプライアンス違反の予防・対応を、経営陣の役割と責任として推進しております。なお、オブザーバーとして常勤監査役が参加しております。

（議　長）代表取締役社長　前田佳宏

（構成員）代表取締役社長　前田佳宏、取締役　加福秀亙、取締役　江頭宏一

ニ．内部監査

内部監査は、内部監査の責任者として内部監査室長１名を配置し、その業務支援として内部監査補助者２名を選任した３名で構成されており、内部監査専従者である内部監査室長の指揮のもと、独立した立場で内部監査計画に基づき監査を実施しております。原則として全部署に対し年１回以上の業務監査を実施し、内部監査結果については代表取締役社長及び監査役へ適宜報告を行っております。また、効率的な監査を実施するため、監査役及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。

ホ．会計監査人

当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、独立した立場からの会計監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。

③　企業統治に関するその他の事項

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制として、2021年10月27日開催の取締役会にて内部統制システムの基本方針について決議いたしました。

イ．内部統制システムの整備の状況

ａ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ア）取締役及び従業員は社会の一員として企業倫理・社会規範に則した行動を行い、健全な企業運営に努める。また、コンプライアンス規程その他の社内規程を定め、企業倫理・法令遵守を周知徹底する。

（イ）取締役会規程に基づき取締役会を定期的に開催し、経営に関する重要な業務執行を審議決議するとともに、他の取締役の職務の執行を相互に監督する。

（ウ）取締役会は、取締役会規程、組織・職務権限規程等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役及び従業員は法令・定款及び定められた規程に従い、業務を執行する。

（エ）業務の適正化と経営の透明性等を確保するため、社外取締役による経営の監督機能の強化を行う。

（オ）取締役の職務の執行に関する法令及び定款への適合性に関して、監査役監査規程に基づく監査役監査の実施により確認する。

（カ）他の業務執行部門から独立した組織である内部監査室は、内部監査規程に基づき内部監査を実施する。その結果は、被監査部門にフィードバックされるとともに、取締役会及び常勤監査役に報告する。また、必要かつ適正な是正処置を行うものとする。

（キ）リスク・コンプライアンス委員会を設置し、通常のリスク評価とともに、コンプライアンス規程に従い定期的に社内のコンプライアンス体制及び遵守状況について確認する。

（ク）社内における不正行為の早期発見又は相談と不祥事等の未然防止のための適正な処理の仕組みとして、内部通報規程に基づき内部通報制度「リンカーズ・ヘルプライン」を設置する。

（ケ）業務執行の適正を確保するために、反社会的勢力及び団体からの不当な要求には民事及び刑事の両面から法的対応を行うとともに、反社会的勢力及び団体への資金提供は絶対に行わないものとする。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（ア）株主総会及び取締役会の議事録等の情報は、法令及び文書管理規程に基づき、保存及び管理する。保管期間中は必要に応じて取締役、監査役、会計監査人などが閲覧、複写可能な状態とする。

（イ）情報セキュリティ管理規程を制定し、情報資産の保護・管理を行う。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ア）自然災害や企業不祥事等、会社、従業員、社会に影響を及ぼす問題の発生に備え、リスク管理規程に基づき、事業継続計画を始めとしたリスク管理体制を構築、運用する。

（イ）リスク・コンプライアンス委員会にて、個別リスクの把握と評価、対応すべき優先度、リスク管理方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングを行い体制の整備、見直しを行う。

（ウ）事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し迅速な対応を行い、被害及び損失の拡大を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ア）取締役会は経営計画、予算等を決定し、業績及び目標達成状況のレビューを行うために、毎月１回取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

（イ）代表取締役社長による総括管理のもと、管掌役員制を採用する。各管掌取締役は、法令、定款、社内規程及び社内基準に従い、管掌領域の経営を行う。また、管掌ごとに、主要な予算を設定し、定期的に予算の達成度を検証することにより経営管理を行う。

（ウ）取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行する。

（エ）業務執行に関する責任者及びその責任範囲、手続については、組織・職務権限規程その他の社内規程に定めるところによる。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ア）関係会社管理規程に基づき、主要な子会社の重要な決議事項は事前に当社取締役会にて審議承認を行う。

（イ）子会社の規程は、原則として当社規程を準用するものとする。必要に応じて、適宜マニュアルを整備・運用するものとし、各社の状況に応じたリスクマネジメント体制を構築するものとする。

（ウ）当社のリスク・コンプライアンス委員会は、子会社の事業を取り巻く様々なリスクの顕在化の未然防止又は最小化のために、リスク管理規程に基づきリスクの把握及び適切な対策を講じる。

（エ）子会社の取締役及び監査役には、原則として当社の取締役、監査役、従業員を構成員に含めることにより企業集団内の情報伝達を推進し、当社及び子会社全体の業務の効率的な遂行を確保する。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項、並びに当該従業員の取締役会からの独立性及び監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

（ア）監査役が必要とした場合、取締役は監査役と補助すべき人数、資格等を協議の上、従業員を監査役の補助にあたらせる。選任された従業員は、監査役からの指揮命令を優先するものとする。

（イ）当該従業員の人事異動、評価、懲戒等に関しては、監査役会の意見を尊重した上で行うものとする。

ｇ．取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

（ア）監査役は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも当社及び子会社の取締役及び従業員に報告を求めることができる。

（イ）監査役は、監査計画に従って取締役会のほか各種社内委員会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し関係資料を閲覧することができる。

（ウ）取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行の状況を監査役に報告する。

（エ）取締役は監査役に対して、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告する。

・財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容

・業績及び業績見通しの内容

・内部監査の内容及び結果

・内部情報提供制度に基づく情報提供の状況

・行政処分の内容

・前各号に掲げるもののほか、監査役が求める事項

（オ）当社及び子会社の取締役並びに従業員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実や重大な法令又は定款違反事実を認めた場合には、監査役に対して直接報告することができる。

（カ）前項の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保する。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ア）監査役は、会計監査人、内部監査担当と情報交換に努め、連携して当社及び子会社の監査の実効性を確保するものとする。

（イ）監査役は、代表取締役社長との定期的な意見交換を行い、取締役会等の重要な会議体への出席により、経営方針、経営課題についての意思疎通を図り、効果的な監査業の遂行を図る。

（ウ）監査役は監査業務に必要と判断した場合には、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

ｉ．財務報告の適正性を確保するための体制

（ア）当社は、財務報告の信頼性を確保し、適正な財務情報を開示していくために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備、運用を行う。

（イ）財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。

（ウ）財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視及び評価し、不備があれば必要な改善及び是正を行うとともに、関連法令との適合性を確保する。

ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方、及びその整備状況

（ア）当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力及びこれに類する団体とは取引先も含めて一切の関係をもたず、反社会的勢力からの不当要求等に対しては、外部専門機関等と連携し、毅然とした姿勢で対応しなければならない。

（イ）当社は、反社会的勢力に対して、反社会的勢力対応規程並びに反社会的勢力排除対応マニュアルを基に対応を行う。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスク管理に関して「リスク管理規程」を定めるとともに、代表取締役社長をリスク管理最高責任者、経営管理部長をリスク管理責任者として、リスクの把握、最適なリスク管理体制の立案、推進を図り、全社横断的なコンプライアンス体制を整備することにより、リスクの低減及びその適切な対応を図っております。具体的には、リスク・コンプライアンス委員会における協議を経て、社内リスクの洗い出しと評価及びリスク対策課題の策定を行い、リスクへの対応と予防、再発防止策の策定及び実施を行っております。

また、不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長を責任者とした緊急対策本部を設置し、常勤取締役、監査役、及び顧問弁護士その他外部アドバイザー等と連携して、損失を最小限にすべく迅速に対応する方針としております。

④　取締役会で決議できる責任免除

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（これらの者であった者を含む）の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。これに基づき、社外取締役水田正道、社外取締役長島聡、常勤監査役梅川栄吉、監査役保田隆明、監査役江尻琴美との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最高額としております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　取締役会決議事項とした株主総会決議事項

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、毎年１月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。  

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
代表取締役社長	前田　佳宏	1977年２月28日	2000年４月　京セラ株式会社　入社 2006年２月　株式会社野村総合研究所　入社 2012年４月　Distty株式会社（現当社）　代表取締役 2017年７月　当社　代表取締役社長（現任）	(注)３	5,500,000 （注）５
取締役	加福　秀亙	1978年７月23日	2003年４月　株式会社野村総合研究所　入社 2013年４月　Distty株式会社（現当社）　代表取締役 2017年４月　当社　オープンイノベーション推進本部長 2017年７月　当社　取締役副社長 2018年10月　当社　取締役（現任）	(注)３	445,000
取締役 経営管理本部長	江頭　宏一	1970年４月23日	1994年４月　国土管理株式会社　入社 2001年３月　株式会社ネットマークス　入社 2007年７月　高島株式会社　入社 2008年２月　ＦＸプライム株式会社（現株式会社ＦＸプライムbyGMO）　入社 2011年４月　同社　財務経理部長 2012年12月　同社　経営管理部長 2013年６月　同社　取締役 2017年１月　当社　入社　経営管理部長（現任） 2017年10月　当社　取締役（現任） 2021年12月　当社　経営管理本部長（現任）	(注)３	40,000
取締役	水田　正道	1959年６月13日	1984年４月　株式会社リクルート　入社 1988年７月　テンプスタッフ株式会社（現パーソルテンプスタッフ株式会社）　入社 1995年６月　同社　取締役 2008年10月　テンプホールディングス株式会社（現パーソルホールディングス株式会社）　常務取締役 2010年６月　同社　取締役副社長 2013年６月　同社　代表取締役社長 2016年６月　同社　代表取締役社長CEO 2021年４月　同社　取締役会長（現任） 2021年６月　当社　取締役（現任） 2021年12月　株式会社ウェイストボックス　顧問（現任）	(注)３	－

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
取締役	長島　聡	1968年11月25日	1996年10月　株式会社ローランド・ベルガー　入社 2014年９月　株式会社ローランド・ベルガー　代表取締役　日本共同代表 2015年９月　株式会社ローランド・ベルガー　代表取締役社長 2017年４月　国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構　技術委員（現任） 2019年６月　Roland Berger Holdings GmbH　グローバル共同代表 2020年４月　一般社団法人ファクトリーサイエンティスト協会　理事（現任） 2020年７月　きづきアーキテクト株式会社　代表取締役（現任） 2020年８月　株式会社浜野製作所ガレージスミダ研究所　主席研究員（現任） 2020年10月　株式会社エクサウィザーズ　アドバイザー（現任） 2020年11月　由紀ホールディングス株式会社　取締役（現任） 2021年１月　株式会社レクサー・リサーチ　アドバイザー（現任） 2021年２月　一般社団法人次世代データマーケティング研究会　代表理事（現任） 2021年４月　経済産業省産業構造審議会グリーンイノベーションプロジェクト部会ＷＧ委員（現任） 2021年４月　独立行政法人情報処理推進機構　専門委員（現任） 2021年５月　慶應義塾大学大学院システムデザイン・マネジメント研究科　特任教授（現任） 2021年７月　Devices-Unlimited Corp.取締役（現任） 2021年11月　株式会社ソミックトランスフォーメーション　取締役（現任） 2021年12月　株式会社東京大学エッジキャピタルパートナーズ　ベンチャーパートナー（現任） 2022年４月　株式会社Ｏ２　取締役（現任） 2022年６月　一般社団法人グリーンＣＰＳ協議会　理事（現任） 2022年７月　当社　取締役（現任）	(注)３	－
常勤監査役	梅川　栄吉	1951年11月28日	1977年４月　東京芝浦電気株式会社（現株式会社東芝）　入社 2000年４月　同社　小向工場副工場長 2002年４月　同社　技師長 2007年10月　東芝電波システムエンジニアリング株式会社　代表取締役社長 2011年６月　東芝電波プロダクツ株式会社　常勤監査役 2019年２月　当社　監査役 2020年７月　当社　常勤監査役（現任）	(注)４	－

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
監査役	保田　隆明	1974年11月16日	1998年４月　リーマン・ブラザーズ証券株式会社　入社 2002年６月　ＵＢＳ証券株式会社　入社 2004年４月　Life On株式会社　代表取締役社長 2008年12月　株式会社Cerevo　監査役 2009年３月　金融庁金融研究センター　専門研究員 2010年４月　小樽商科大学大学院商学研究科　准教授 2014年４月　昭和女子大学グローバルビジネス学部　准教授 2015年１月　小林産業株式会社（現トルク株式会社）　社外取締役 2015年３月　株式会社アイ・エム・ジェイ　社外取締役 2015年９月　神戸大学大学院経営学研究科　准教授 2016年３月　株式会社マイネット　社外取締役監査等委員（現任） 2016年５月　株式会社フェリックス　取締役（現任） 2017年８月　株式会社INDETAIL　社外取締役監査等委員 2018年８月　同社　取締役 2020年１月　株式会社トラストバンク　社外取締役（現任） 2020年７月　当社　監査役（現任） 2021年４月　神戸大学大学院経営学研究科　教授 2022年４月　慶應義塾大学総合政策学部　教授（現任） 2022年６月　東北大学ベンチャーパートナーズ㈱　社外監査役（現任） 2022年８月　サツドラホールディングス㈱　社外取締役（現任）	(注)４	－
監査役	江尻　琴美 （戸籍名： 鶴田　琴美）	1974年８月12日	1997年４月　住友海上火災保険株式会社（現三井住友海上火災保険株式会社）　入社 2008年12月　弁護士登録 2009年１月　敬和綜合法律事務所　入所 2020年７月　同所　パートナー（現任） 2021年１月　当社　監査役（現任） 2022年６月　株式会社メイコー　監査役（現任）	(注)４	－
計					5,985,000

（注）１．取締役水田正道及び取締役長島聡は、社外取締役であります。

２．監査役梅川栄吉、監査役保田隆明及び監査役江尻琴美は、社外監査役であります。

３．2022年７月１日開催の臨時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年７月１日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長前田佳宏の所有株式数には、同氏の資産管理会社である合同会社SAKUNANAが所有する株式数を含んでおります。

②　社外役員の状況

当社の社外役員は、社外取締役２名、社外監査役３名（うち１名が常勤監査役）であります。

社外取締役には、各分野での豊富な経験や高い見識を活かして、公平公正な立場から業務執行を監督いただける方を選任しております。社外監査役には、専門的な知識と幅広い知見に基づき、独立した立場から当社の監査機能を強化いただける方を選任しております。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、一般株主との利益相反が生じることのないよう株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役水田正道は、上場企業並びにその関連会社での社長を歴任し、多様な企業経営に関する幅広い知識と経験を有しており、当社の経営全般の観点から業務執行いただけるものと判断しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役長島聡は、世界的大手コンサルティング会社の日本代表、グローバル共同代表を歴任し、企業経営の知見や豊富な経験を活かし業務執行いただけるものと判断しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役梅川栄吉は、上場企業並びにその関連会社での役員を歴任し、経営に関する相当程度の知識を有しております。豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に活かしていただけるものと判断しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役保田隆明は、金融機関における経験や会社経営全般に関して豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に活かしていただけるものと判断しております。なお、当社の新株予約権33個（新株予約権の目的となる株式の数33,000株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役江尻琴美は、弁護士として培われた専門的な法務及びコンプライアンスに対する知見を有しており、当社の監査に活かしていただけるものと判断しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役監査において株主及び債権者の利益の保護を、会計監査において投資家保護を、内部監査において当社の継続的発展と企業価値の向上をそれぞれ目的として、三様監査（監査役監査・内部監査・会計監査人による会計監査）を実施し、当社の健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の構築並びに運用状況及びその有効性の検証、評価を三様監査相互の連携及び相互補完を持って推進しております。

内部監査室長は内部統制部門として、内部監査報告書、財務報告に係る内部統制の評価結果並びに内部統制システム評価結果等の共有等を通じ、監査役と都度コミュニケーションを図り連携しております。

会計監査人と上記二者との連携に関しては、会計監査人による監査計画説明や監査結果報告会に監査役、内部監査室長が出席することにより情報共有を図っているほか、監査実施時等、会計監査人内での作業を行う際に、都度コミュニケーションを図っております。 

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成されており、その全員が社外監査役であります。監査役会は、原則月１回開催しており、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、会社の運営状況等について意見交換を行い、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。

当社の監査役監査は、定められた業務分担に基づき監査を実施し、監査役会において情報共有を図っており、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、意見聴取を実施するとともに、稟議書等の決裁書類の閲覧等を適宜行うことで、取締役の業務執行の監査を行っております。

イ．各監査役の経験及び能力

役職名	氏名	経験及び能力
常勤監査役	梅川　栄吉	上場企業、並びにその関連会社での役員を歴任し、経営に関する相当程度の知識を有しております。
監査役	保田　隆明	大学教授としての専門性並びに社外取締役等企業の経営者としての経験、実績を有しております。
監査役	江尻　琴美	弁護士としての豊富な経験及び知識に基づき、金融商品取引法や企業コンプライアンスに対する十分な見識を有しております。

ロ．監査役会の開催頻度及び出席状況

当社の監査役会は、原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしており、最近事業年度（2021年７月期）における個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
梅川　栄吉	13回（うち監査役協議会６回）	13回（うち監査役協議会６回）
保田　隆明	13回（うち監査役協議会６回）	13回（うち監査役協議会６回）
江尻　琴美	７回	７回

（注）１．当社は2021年１月27日開催の臨時株主総会の決議により、同日をもって監査役会設置会社に移行しております。

２．監査役江尻琴美の監査役会出席状況は、2021年１月27日就任以降に開催された監査役会を対象としております。

ハ．監査役会における主な検討事項

当社の監査役会における主な検討事項については、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制の整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

ニ．常勤監査役の主な活動状況

当社の常勤監査役は、監査計画に基づき、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、定期的な代表取締役社長との意見交換及び内部監査担当者との情報交換を実施するとともに、必要に応じて業務執行取締役から報告を受け、業務執行取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保し、監査に取り組んでおります。

常勤監査役による監査実施状況については、監査役会で報告がなされ監査役間での情報共有を図っており、取締役の職務執行に係る監査を十分に行える体制を確保しております。また、内部監査室及び会計監査人より監査計画について説明を受けるとともに、定期的に監査状況についての情報交換を実施し、非常勤監査役と監査役会でその共有や意見交換を行うことで、監査・監督の実効性を高い三様監査の実施を図っております。

②　内部監査の状況

当社は、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置しており、内部監査の責任者である内部監査室長１名に加え、その業務支援として内部監査補助者２名を選任することとし、内部監査専従者である内部監査室長の指揮のもと３名の体制にて内部監査を実施しております。内部監査室は、年度監査計画を策定し、「内部監査規程」に基づき、原則、毎期全部署を対象に監査を実施しております。監査を実施するに際しては、各部門の業務に対し業務の運営が諸法規、会社の経営方針、諸規程等に準拠し、適正かつ効率的に実施されているか否かを書類の閲覧やインタビュー等を通じ検証、評価し、監査結果を速やかに被監査部門に共有するとともに、代表取締役社長に報告しております。代表取締役社長は、被監査部門に対して、監査結果をふまえて改善指示を行い、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。

また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況評価を内部監査室で実施しており、不備事項が確認された場合は、不備改善の指摘並びに財務報告への影響度に応じたフォローアップ手続きを監査法人と協議の上で行うこととしており、その評価結果については速やかに代表取締役社長へ報告しております。

なお、内部監査、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備、及び運用状況評価結果並びにそれらの是正状況については、監査役、会計監査人及び内部統制部門と定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

2020年７月期以降２年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　柏木　忠

指定有限責任社員　業務執行社員　　河島　啓太

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他10名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選任手続きに際して監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に則り、監査法人の専門性、独立性や監査費用の合理性などを総合的に勘案して判断することとしており、当該方針に基づき適任であると判断したため、太陽有限責任監査法人を選定しております。

監査役及び監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかを確認しております。監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

ト．監査法人の異動

該当事項はありません。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度の前事業年度		最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）	監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）
9,000	－	12,000	－

（監査公認会計士等の非監査業務の内容）

（最近事業年度の前事業年度）

該当事項はありません。

（最近事業年度）

該当事項はありません。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬の内容（イを除く）

（最近事業年度の前事業年度）

該当事項はありません。

（最近事業年度）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（最近事業年度の前事業年度）

該当事項はありません。

（最近事業年度）

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案の上、監査役会の同意を得て、取締役会で決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、当該事業年度の監査計画に係る監査日数・人員計画等から見積もられた報酬額に関する会計監査人の説明をもとに、前事業年度の実績の評価をふまえ算定根拠等について確認した結果、その内容は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。 

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社役員の報酬等の額は、2017年７月３日開催の臨時株主総会において、取締役については賞与を含めた１事業年度あたりの取締役の報酬等の年額を150百万円以内、監査役については同30百万円以内とそれぞれ決議されております。

本書提出日現在において、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役５名、監査役３名であります。

各取締役の報酬額については、各取締役の役位や職責に応じて支給する固定報酬と会社の営業成績に応じて支給する役員賞与で構成されております。具体的な報酬等の額については、上記株主総会で決議された報酬限度内において、2021年10月27日に定めた「役員報酬設計方針」及び「役員報酬（内規）」に基づき算定しております。

各取締役の報酬の額については職務の内容や責任及び成果等を総合的に勘案して、前記方針に則り代表取締役社長前田佳宏が各取締役の報酬額を策定し、取締役会の決議事項として社外取締役及び社外監査役の意見を聴取した上で決定しております。

また、業績連動報酬（賞与）の支給額についても、取締役会の決議事項として社外取締役及び社外監査役の意見を聴取した上で、前記方針に基づき、予算達成時の達成率を勘案して役位に応じて配分することとしており、営業損失となった場合は、当該役員賞与の支給は行わない方針としております。

なお、各監査役の報酬額については、株主総会で定められた報酬限度内において、監査役会における協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）					対象となる役員の員数（人）
固定報酬	業績連動報酬（賞与）	ストック・オプション	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。）	68,750	35,750	33,000	－	－	－	3
監査役 （社外監査役を除く。）	－	－	－	－	－	－	－
社外役員	8,900	8,900	－	－	－	－	4

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。 

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっぱら株式の価値を変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、上場株式を保有していないため、記載しておりません。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式	1	14,000
非上場株式以外の株式	－	－

（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円）	株式数の増加の理由
非上場株式	1	14,000	大学発シーズベンチャー企業への投資及びインキュベーションを目的とした株式の取得による

（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20221007115501

第５【経理の状況】

１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

(2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2019年８月１日から2020年７月31日まで）及び当事業年度（2020年８月１日から2021年７月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2022年２月１日から2022年４月30日まで）及び第３四半期累計期間（2021年８月１日から2022年４月30日まで）に係る四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準の変更等に的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人やその他各種団体等が主催するセミナー等に参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2020年７月31日）	当事業年度 （2021年７月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	924,010	1,408,738
売掛金	414,608	72,030
仕掛品	2,051	17,828
前渡金	－	2,160
前払費用	22,588	30,977
その他	1,923	457
流動資産合計	1,365,182	1,532,192
固定資産
有形固定資産
建物	196	49,236
工具、器具及び備品	3,454	16,244
有形固定資産合計	※ 3,651	※ 65,481
無形固定資産
ソフトウエア	80,018	78,027
ソフトウエア仮勘定	4,610	3,021
無形固定資産合計	84,629	81,049
投資その他の資産
投資有価証券	－	14,000
敷金及び保証金	107,492	61,866
長期前払費用	3,143	1,157
繰延税金資産	77,729	37,661
その他	44	44
投資その他の資産合計	188,410	114,729
固定資産合計	276,690	261,259
資産合計	1,641,873	1,793,452

		（単位：千円）
	前事業年度 （2020年７月31日）	当事業年度 （2021年７月31日）
負債の部
流動負債
１年内返済予定の長期借入金	56,649	51,454
未払金	103,822	70,357
未払費用	12,442	20,332
未払法人税等	826	574
前受金	29,051	65,888
預り金	2,342	8,717
賞与引当金	32,800	43,000
役員賞与引当金	32,800	33,000
流動負債合計	270,734	293,324
固定負債
長期借入金	137,242	82,926
固定負債合計	137,242	82,926
負債合計	407,976	376,250
純資産の部
株主資本
資本金	100,000	100,000
資本剰余金
その他資本剰余金	841,875	841,875
資本剰余金合計	841,875	841,875
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	292,021	475,326
利益剰余金合計	292,021	475,326
株主資本合計	1,233,896	1,417,202
純資産合計	1,233,896	1,417,202
負債純資産合計	1,641,873	1,793,452

【四半期貸借対照表】

	（単位：千円）
	当第３四半期会計期間 （2022年４月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,252,666
売掛金	121,729
商品及び製品	26,560
仕掛品	7,909
その他	50,313
流動資産合計	1,459,179
固定資産
有形固定資産
建物	46,521
工具、器具及び備品	13,776
有形固定資産合計	60,297
無形固定資産
ソフトウエア	125,841
ソフトウエア仮勘定	6,419
無形固定資産合計	132,260
投資その他の資産
敷金及び保証金	61,244
繰延税金資産	37,661
その他	14,213
投資その他の資産合計	113,119
固定資産合計	305,677
資産合計	1,764,857
負債の部
流動負債
１年内返済予定の長期借入金	51,454
未払法人税等	397
賞与引当金	13,710
役員賞与引当金	9,160
その他	117,609
流動負債合計	192,331
固定負債
長期借入金	63,964
固定負債合計	63,964
負債合計	256,295
純資産の部
株主資本
資本金	100,000
資本剰余金	841,875
利益剰余金	566,686
株主資本合計	1,508,561
純資産合計	1,508,561
負債純資産合計	1,764,857

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 （自　2019年８月１日 至　2020年７月31日）	当事業年度 （自　2020年８月１日 至　2021年７月31日）
売上高	1,152,862	1,419,136
売上原価	248,894	315,039
売上総利益	903,968	1,104,096
販売費及び一般管理費	※１ 667,638	※１ 857,155
営業利益	236,329	246,940
営業外収益
受取利息	－	0
補助金収入	－	※２ 6,765
雑収入	394	486
営業外収益合計	394	7,251
営業外費用
支払利息	1,783	1,678
雑損失	424	10
営業外費用合計	2,207	1,689
経常利益	234,515	252,503
特別損失
固定資産除却損	－	276
減損損失	※３ 19,397	※３ 16,357
事務所移転費用	－	11,922
特別損失合計	19,397	28,555
税引前当期純利益	215,118	223,947
法人税、住民税及び事業税	826	574
法人税等調整額	△77,729	40,067
法人税等合計	△76,902	40,641
当期純利益	292,021	183,305

		前事業年度 （自　2019年８月１日 至　2020年７月31日）		当事業年度 （自　2020年８月１日 至　2021年７月31日）
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---
Ⅰ　労務費		71,011	28.5	75,150	23.8
Ⅱ　経費	※	177,882	71.5	239,889	76.2
当期売上原価		248,894	100.0	315,039	100.0

原価計算の方法

当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。

（注）　※主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度 （自　2019年８月１日 至　2020年７月31日）	当事業年度 （自　2020年８月１日 至　2021年７月31日）
減価償却費（千円）	24,075	29,918
業務委託料（千円）	152,970	209,807

【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

	（単位：千円）
	当第３四半期累計期間 （自　2021年８月１日 至　2022年４月30日）
売上高	1,085,882
売上原価	334,691
売上総利益	751,190
販売費及び一般管理費	648,620
営業利益	102,570
営業外収益
雑収入	183
営業外収益合計	183
営業外費用
支払利息	1,016
為替差損	298
営業外費用合計	1,314
経常利益	101,439
特別損失
減損損失	※ 9,681
特別損失合計	9,681
税引前四半期純利益	91,757
法人税、住民税及び事業税	397
法人税等合計	397
四半期純利益	91,359

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

							（単位：千円）
	株主資本							純資産合計
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		株主資本合計
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	196,000	96,000	391,479	487,479	△441,374	△441,374	242,105	242,105
当期変動額
新株の発行	349,885	349,885		349,885			699,770	699,770
減資	△445,885	△445,885	891,770	445,885			－	－
欠損填補			△441,374	△441,374	441,374	441,374	－	－
当期純利益					292,021	292,021	292,021	292,021
当期変動額合計	△96,000	△96,000	450,396	354,396	733,395	733,395	991,791	991,791
当期末残高	100,000	－	841,875	841,875	292,021	292,021	1,233,896	1,233,896

当事業年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

							（単位：千円）
	株主資本							純資産合計
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		株主資本合計
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	100,000	－	841,875	841,875	292,021	292,021	1,233,896	1,233,896
当期変動額
当期純利益					183,305	183,305	183,305	183,305
当期変動額合計	－	－	－	－	183,305	183,305	183,305	183,305
当期末残高	100,000	－	841,875	841,875	475,326	475,326	1,417,202	1,417,202

④【キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 （自　2019年８月１日 至　2020年７月31日）	当事業年度 （自　2020年８月１日 至　2021年７月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益	215,118	223,947
減価償却費	28,943	38,721
減損損失	19,397	16,357
賞与引当金の増減額（△は減少）	27,805	10,200
役員賞与引当金の増減額（△は減少）	32,800	200
受取利息及び受取配当金	－	△0
支払利息	1,783	1,678
補助金収入	－	△6,765
固定資産除却損	－	276
事業所移転費用	－	11,922
売上債権の増減額（△は増加）	△376,614	342,578
たな卸資産の増減額（△は増加）	2,586	△15,776
前渡金の増減額（△は増加）	－	△2,160
前払費用の増減額（△は増加）	△2,912	△8,384
長期前払費用の増減額（△は増加）	△2,203	1,986
未払金の増減額（△は減少）	58,086	△28,637
未払費用の増減額（△は減少）	6,242	7,889
前受金の増減額（△は減少）	19,736	36,837
預り金の増減額（△は減少）	405	6,374
その他	839	△72
小計	32,013	637,174
利息の受取額	－	0
利息の支払額	△1,783	△1,682
事業所移転費用の支払額	－	△11,922
補助金の受取額	－	6,765
法人税等の支払額	△1,071	△826
法人税等の還付額	－	1,538
営業活動によるキャッシュ・フロー	29,158	631,046
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△908	△68,442
無形固定資産の取得による支出	△32,750	△46,915
投資有価証券の取得による支出	－	△14,000
敷金の差入による支出	△65,985	－
敷金の回収による収入	－	42,551
投資活動によるキャッシュ・フロー	△99,644	△86,806
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入	50,000	－
長期借入金の返済による支出	△33,090	△59,511
株式の発行による収入	699,770	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	716,680	△59,511
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	646,194	484,728
現金及び現金同等物の期首残高	277,815	924,010
現金及び現金同等物の期末残高	※ 924,010	※ 1,408,738

【注記事項】

（重要な会計方針）

前事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定額法を採用しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　８年～15年

工具、器具及び備品　４年～10年

(2）無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づいております。

３．引当金の計上基準

(1）賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、当期末における支給見込額に基づき計上しております。

(2）役員賞与引当金

役員の賞与の支給に備えるため、当期末における支給見込額に基づき計上しております。

４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

５．その他財務諸表作成のための基礎となる事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

当事業年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定額法を採用しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　８年～15年

工具、器具及び備品　４年～15年

(2）無形固定資産

定額法を採用しております。

自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づいております。

４．引当金の計上基準

(1）賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、当期末における支給見込額に基づき計上しております。

(2）役員賞与引当金

役員の賞与の支給に備えるため、当期末における支給見込額に基づき計上しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

６．その他財務諸表作成のための基礎となる事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

（重要な会計上の見積り）

前事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

１．固定資産の減損

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

有形固定資産　　65,481千円

無形固定資産　　81,049千円

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたり、管理会計上の区分をもとに資産のグルーピングを行い、収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定については将来キャッシュ・フロー等の前提条件をもとに実施しておりますが、市況の変動などにより、これらの前提条件に変更が生じた場合、減損処理が必要となり、当社の業績に影響を与える可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

繰延税金資産　　37,661千円

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、将来の利益計画に基づいた課税所得を合理的に見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上することとしております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ、課税所得の見積額が変動した場合、繰延税金資産の計上額が変動し、当社の業績に影響を与える可能性があります。 

（会計方針の変更）

前事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

該当事項はありません。 

（未適用の会計基準等）

前事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものであります。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加できることとされております。

(2）適用予定日

2022年７月期の期首から適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による、財務諸表への影響額については、現時点では未定であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものであります。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

2022年７月期の期首から適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

当事業年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものであります。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加できることとされております。

(2）適用予定日

2022年７月期の期首から適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による、財務諸表への重要な影響はありません。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものであります。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

2022年７月期の期首から適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。 

（表示方法の変更）

前事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。 

（追加情報）

前事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

（新型コロナウイルス感染症拡大による影響について）

当社では当該影響が継続する仮定のもと、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っておりますが、今後の新型コロナウイルス感染症の収束時期及び状況によっては、翌事業年度以降の財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。

当事業年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

（新型コロナウイルス感染症拡大による影響について）

新型コロナウイルス感染症について、今後の広がり方や収束時期等を予測することは困難でありますが、当事業年度における当社の事業活動へ与える影響は軽微であったことから、新型コロナウイルス感染症による重要な影響は限定的なものと仮定して、繰延税金資産の回収可能性や固定資産の減損の判定を実施しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の収束時期等は不確実性が高いことから、事態が深刻化し当社の事業活動に支障が生じる場合は、翌事業年度以降の財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

（「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」の適用）

「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用しております。 

（貸借対照表関係）

※　有形固定資産の減価償却累計額

有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

	前事業年度 （2020年７月31日）	当事業年度 （2021年７月31日）
減価償却累計額	10,353千円	12,094千円

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度58％、当事業年度59％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度42％、当事業年度41％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2019年８月１日 至　2020年７月31日）	当事業年度 （自　2020年８月１日 至　2021年７月31日）
給料及び手当	274,294千円	336,830千円
業務委託費	45,709	110,065
役員賞与引当金繰入額	32,800	33,000
賞与引当金繰入額	32,800	43,000
減価償却費	4,867	8,802

※２　補助金収入について

前事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

補助金収入は、全国中小企業団体中央会による「令和元年度補正ものづくり・商業・サービス生産性向上促進補助金」に係る補助金であります。

※３　減損損失

前事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

当事業年度において、当社は以下の資産について減損損失を計上しております。

(1）減損損失を計上した主な資産の概要及び金額

場所	用途	種類	金額（千円）
東京都中央区	業務用設備及び賃借設備	建物	8,754
工具、器具及び備品	1,871
敷金（資産除去債務相当額）	8,771
合計			19,397

(2）減損損失に至った主な経緯

当事業年度において、本社移転の意思決定により、その本社の固定資産並びに資産除去債務相当額である敷金については、予定よりも著しく早期に将来の使用が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額するとともに、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

(3）資産のグルーピングの方法

当社は、ビジネスマッチング事業単一の事業構成であるため、原則、事業用資産については全社一体として資産のグルーピングを行っておりますが、資産の処分や事業の廃止等の重要な意思決定がなされた場合には、個別に評価を行っております。

(4）回収可能価額の算定方法

回収可能価額は正味売却価額により算定しており、除却予定であることから処分価額をゼロとして評価しております。

当事業年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

当事業年度において、当社は以下の資産について減損損失を計上しております。

(1）減損損失を計上した主な資産の概要及び金額

場所	用途	種類	金額（千円）
東京都文京区	事業用資産	ソフトウエア	16,357

(2）減損損失に至った主な経緯

当事業年度において、当該ソウトウエアについては異なる用途への転用を行い、使用範囲又は方法について回収可能価額を著しく低下させる変化があったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

(3）資産のグルーピングの方法

当社は、ビジネスマッチング事業単一の事業構成であるため、原則、事業用資産については全社一体として資産のグルーピングを行っておりますが、資産の処分や事業の廃止等の重要な意思決定がなされた場合には、個別に評価を行っております。

(4）回収可能価額の算定方法

回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであることから、回収可能価額はゼロとしております。 

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式	7,065	－	－	7,065
Ａ種優先株式	2,222	－	－	2,222
Ｂ種優先株式	813	－	－	813
Ｃ種優先株式	900	－	－	900
Ｄ種優先株式（注）	－	1,270	－	1,270
合計	11,000	1,270	－	12,270

（注）　Ｄ種優先株式の株式数の増加1,270株は、第三者割当増資によるものであります。

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

ストック・オプションとしての新株予約権のため、目的となる株式の種類及び数の記載を省略しております。なお、新株予約権の当事業年度末の残高はありません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式	7,065	－	－	7,065
Ａ種優先株式	2,222	－	－	2,222
Ｂ種優先株式	813	－	－	813
Ｃ種優先株式	900	－	－	900
Ｄ種優先株式	1,270	－	－	1,270
合計	12,270	－	－	12,270

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

ストック・オプションとしての新株予約権のため、目的となる株式の種類及び数の記載を省略しております。なお、新株予約権の当事業年度末の残高はありません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。 

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前事業年度 （自　2019年８月１日 至　2020年７月31日）	当事業年度 （自　2020年８月１日 至　2021年７月31日）
現金及び預金	924,010千円	1,408,738千円
現金及び現金同等物	924,010千円	1,408,738千円

（金融商品関係）

前事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用について安全かつ短期的な預金等に限定し、資金調達について事業遂行のための資金計画に基づき、増資又は金融機関からの借入を基本としております。また、デリバティブ取引や投機的な取引は行わない方針でありますが、今後、リスクを回避するためにデリバティブ取引を行う必要が生じた場合は、規程等の整備を行った上で実行する方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

また、敷金及び保証金は、主に建物の賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である未払金はそのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長で５年以内であります。未払金及び借入金は、流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、「与信管理規程」に従い、営業債権について、経営管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の信用悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

当期の貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部門からの報告に基づき、経営管理部が適時に資金繰り状況を管理するとともに、手許流動性を一定水準以上維持することにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5）信用リスクの集中

当事業年度の決算日現在における営業債権のうち約87％が特定１社の大口顧客に対するものでありますが、決算日後３ヶ月以内に全額回収が完了しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

	貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1）現金及び預金	924,010	924,010	－
(2）売掛金	414,608	414,608	－
(3）敷金及び保証金	107,492	108,091	599
資産計	1,446,111	1,446,710	599
(1）未払金	103,822	103,822	－
(2）長期借入金（※）	193,891	193,724	△166
負債計	297,713	297,547	△166

※　１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価は、期末から返還予定期間を見積り、国債利回り等のリスクフリーレートで割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1）未払金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2）長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

該当事項はありません。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	924,010	－	－	－
売掛金	414,608	－	－	－
敷金及び保証金	43,804	－	63,338	350
合計	1,382,423	－	63,338	350

４．借入金の決算日後の返済予定額

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
長期借入金	56,649	53,000	48,812	28,746	6,684	－
合計	56,649	53,000	48,812	28,746	6,684	－

当事業年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用について短期的な預金等に限定し、資金調達について増資又は金融機関からの借入を基本としております。また、デリバティブ取引や投機的な取引は行わない方針であります。今後、リスクを回避するためにデリバティブ取引を行う必要が生じた場合は、規程等の整備を行った上で実行する方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

また、敷金及び保証金は、主に建物の賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である未払金はそのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長で４年以内であります。未払金及び借入金は、流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、「与信管理規程」に従い、営業債権について、経営管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の信用悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

当期の貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部門からの報告に基づき、経営管理部が適時に資金繰り状況を管理するとともに、手許流動性を一定水準以上維持することにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

	貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1）現金及び預金	1,408,738	1,408,738	－
(2）売掛金	72,030	72,030	－
(3）敷金及び保証金	61,866	62,328	461
資産計	1,542,635	1,543,097	461
(1）未払金	70,357	70,357	－
(2）長期借入金（※）	134,380	134,261	△118
負債計	204,737	204,619	△118

※　１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価は、期末から返還予定期間を見積り、国債利回り等のリスクフリーレートで割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1）未払金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2）長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

区分	当事業年度 （2021年７月31日）
非上場株式	14,000

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	1,408,738	－	－	－
売掛金	72,030	－	－	－
敷金及び保証金	－	－	61,516	350
合計	1,480,768	－	61,516	350

４．借入金の決算日後の返済予定額

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
長期借入金	51,454	47,496	28,746	6,684	－	－
合計	51,454	47,496	28,746	6,684	－	－

（有価証券関係）

前事業年度（2020年７月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（2021年７月31日）

その他有価証券

投資有価証券である非上場株式（貸借対照表計上額14,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから記載をしておりません。 

（ストック・オプション等関係）

前事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

当社はストック・オプション付与日時点において未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	第１回 ストック・オプション	第３回 ストック・オプション	第４回 ストック・オプション	第５回 ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　１名 社外協力者　３名	当社取締役　１名	社外協力者　１名	社外協力者　１名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　266,000株	普通株式　366,000株	普通株式　33,000株	普通株式　10,000株
付与日	2012年４月10日	2013年８月23日	2013年９月29日	2013年10月24日
権利確定条件	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。	同左	同左	同左
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	同左	同左	同左
権利行使期間	自　2014年４月11日 至　2032年３月10日	自　2015年８月23日 至　2023年８月22日	自　2013年９月29日 至　2033年９月28日	自　2013年10月24日 至　2033年10月23日

	第６回 ストック・オプション	第７回 ストック・オプション	第８回 ストック・オプション	第９回 ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　１名	当社従業員　２名	当社取締役　１名 社外協力者　１名	当社取締役　１名 当社従業員　７名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　30,000株	普通株式　28,000株	普通株式　130,000株	普通株式　30,000株
付与日	2015年３月６日	2015年10月31日	2016年３月25日	2017年10月27日
権利確定条件	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。	同左	同左	同左
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	同左	同左	同左
権利行使期間	自　2017年３月７日 至　2025年３月５日	自　2017年11月１日 至　2025年10月30日	自　2018年４月１日 至　2026年２月28日	自　2019年10月28日 至　2027年９月27日

	第10回 ストック・オプション	第11回 ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　１名 当社従業員　20名	当社取締役　１名 当社従業員　56名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　85,000株	普通株式　120,000株
付与日	2018年５月７日	2018年７月31日
権利確定条件	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。	同左
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	同左
権利行使期間	自　2020年５月８日 至　2028年４月７日	自　2020年８月１日 至　2028年６月30日

（注）　株式数に換算して記載しております。なお、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますので、分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2020年７月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

		第１回 ストック・オプション	第３回 ストック・オプション	第４回 ストック・オプション
権利確定前	（株）
前事業年度末		－	－	－
付与		－	－	－
失効		－	－	－
権利確定		－	－	－
未確定残		－	－	－
権利確定後	（株）
前事業年度末		66,000	366,000	33,000
権利確定		－	－	－
権利行使		－	－	－
失効		－	－	－
未行使残		66,000	366,000	33,000

		第５回 ストック・オプション	第６回 ストック・オプション	第７回 ストック・オプション
権利確定前	（株）
前事業年度末		－	－	－
付与		－	－	－
失効		－	－	－
権利確定		－	－	－
未確定残		－	－	－
権利確定後	（株）
前事業年度末		10,000	30,000	20,000
権利確定		－	－	－
権利行使		－	－	－
失効		－	－	20,000
未行使残		10,000	30,000	－

		第８回 ストック・オプション	第９回 ストック・オプション	第10回 ストック・オプション
権利確定前	（株）
前事業年度末		－	19,000	57,000
付与		－	－	－
失効		－	－	5,000
権利確定		－	19,000	52,000
未確定残		－	－	－
権利確定後	（株）
前事業年度末		130,000	－	－
権利確定		－	19,000	52,000
権利行使		－	－	－
失効		－	9,000	3,000
未行使残		130,000	10,000	49,000

		第11回 ストック・オプション
権利確定前	（株）
前事業年度末		58,000
付与		－
失効		16,000
権利確定		－
未確定残		42,000
権利確定後	（株）
前事業年度末		－
権利確定		－
権利行使		－
失効		－
未行使残		－

（注）　2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますので、分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

		第１回 ストック・オプション	第３回 ストック・オプション	第４回 ストック・オプション
権利行使価格	（円）	10	10	10
行使時平均株価	（円）	－	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－	－

		第５回 ストック・オプション	第６回 ストック・オプション	第７回 ストック・オプション
権利行使価格	（円）	10	90	90
行使時平均株価	（円）	－	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－	－

		第８回 ストック・オプション	第９回 ストック・オプション	第10回 ストック・オプション
権利行使価格	（円）	90	250	350
行使時平均株価	（円）	－	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－	－

		第11回 ストック・オプション
権利行使価格	（円）	480
行使時平均株価	（円）	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－

（注）　2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますので、分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与日時点において、当社は株式を証券取引所に上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。なお、単位当たりの本源的価値を算出する基礎となった自社の株式の評価方法は、DCF法により算出しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当事業年度末における本源的価値の合計額	346,576千円
(2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	－千円

当事業年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

当社はストック・オプション付与日時点において未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	第１回 ストック・オプション	第３回 ストック・オプション	第４回 ストック・オプション	第５回 ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　１名 社外協力者　３名	当社取締役　１名	社外協力者　１名	社外協力者　１名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　266,000株	普通株式　366,000株	普通株式　33,000株	普通株式　10,000株
付与日	2012年４月10日	2013年８月23日	2013年９月29日	2013年10月24日
権利確定条件	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。	同左	同左	同左
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	同左	同左	同左
権利行使期間	自　2014年４月11日 至　2032年３月10日	自　2015年８月23日 至　2023年８月22日	自　2013年９月29日 至　2033年９月28日	自　2013年10月24日 至　2033年10月23日

	第６回 ストック・オプション	第８回 ストック・オプション	第９回 ストック・オプション	第10回 ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　１名	当社取締役　１名 社外協力者　１名	当社取締役　１名 当社従業員　７名	当社取締役　１名 当社従業員　20名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　30,000株	普通株式　130,000株	普通株式　30,000株	普通株式　85,000株
付与日	2015年３月６日	2016年３月25日	2017年10月27日	2018年５月７日
権利確定条件	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。	同左	同左	同左
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	同左	同左	同左
権利行使期間	自　2017年３月７日 至　2025年３月５日	自　2018年４月１日 至　2026年２月28日	自　2019年10月28日 至　2027年９月27日	自　2020年５月８日 至　2028年４月７日

	第11回 ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　１名 当社従業員　56名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　120,000株
付与日	2018年７月31日
権利確定条件	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2020年８月１日 至　2028年６月30日

（注）　株式数に換算して記載しております。なお、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますので、分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2021年７月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

		第１回 ストック・オプション	第３回 ストック・オプション	第４回 ストック・オプション
権利確定前	（株）
前事業年度末		－	－	－
付与		－	－	－
失効		－	－	－
権利確定		－	－	－
未確定残		－	－	－
権利確定後	（株）
前事業年度末		66,000	366,000	33,000
権利確定		－	－	－
権利行使		－	－	－
失効		－	－	－
未行使残		66,000	366,000	33,000

		第５回 ストック・オプション	第６回 ストック・オプション	第８回 ストック・オプション
権利確定前	（株）
前事業年度末		－	－	－
付与		－	－	－
失効		－	－	－
権利確定		－	－	－
未確定残		－	－	－
権利確定後	（株）
前事業年度末		10,000	30,000	130,000
権利確定		－	－	－
権利行使		－	－	－
失効		－	－	－
未行使残		10,000	30,000	130,000

		第９回 ストック・オプション	第10回 ストック・オプション	第11回 ストック・オプション
権利確定前	（株）
前事業年度末		－	－	42,000
付与		－	－	－
失効		－	－	－
権利確定		－	－	42,000
未確定残		－	－	－
権利確定後	（株）
前事業年度末		10,000	49,000	－
権利確定		－	－	42,000
権利行使		－	－	－
失効		－	－	1,000
未行使残		10,000	49,000	41,000

（注）　2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますので、分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

		第１回 ストック・オプション	第３回 ストック・オプション	第４回 ストック・オプション
権利行使価格	（円）	10	10	10
行使時平均株価	（円）	－	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－	－

		第５回 ストック・オプション	第６回 ストック・オプション	第８回 ストック・オプション
権利行使価格	（円）	10	90	90
行使時平均株価	（円）	－	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－	－

		第９回 ストック・オプション	第10回 ストック・オプション	第11回 ストック・オプション
権利行使価格	（円）	250	350	480
行使時平均株価	（円）	－	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－	－

（注）　2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますので、分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与日時点において、当社は株式を証券取引所に上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。なお、単位当たりの本源的価値を算出する基礎となった自社の株式の評価方法は、DCF法により算出しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当事業年度末における本源的価値の合計額	346,505千円
(2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	－千円

（税効果会計関係）

前事業年度（2020年７月31日）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	当事業年度 （2020年７月31日）
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金（注）２	183,404千円
賞与引当金	11,345
減損損失	6,701
未払費用	3,445
税務上の繰延資産	1,602
固定資産償却超過額	1,241
敷金償却	805
繰延税金資産小計	208,546
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２	△128,804
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△1,480
評価性引当額小計（注）１	△130,285
繰延税金資産合計	78,261
繰延税金負債
還付事業税	△532
繰延税金負債合計	△532
繰延税金資産の純額	77,729

（注）１．繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じております。当該変動の主な内容は、繰越欠損金の使用により評価性引当額が減少したためであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金 （※１）	－	－	－	－	－	183,404	183,404
評価性引当額	－	－	－	－	－	△128,804	△128,804
繰延税金資産	－	－	－	－	－	54,599	（※２） 54,599

（※１）　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）　翌事業年度において課税所得が見込まれることにより、税務上の繰越欠損金の一部を回収可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	当事業年度 （2020年７月31日）
法定実効税率	34.5％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	5.2
住民税均等割	0.3
評価性引当額の増減	△75.9
その他	△0.0
税効果会計適用後の法人税等の負担率	△35.7

当事業年度（2021年７月31日）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	当事業年度 （2021年７月31日）
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金（注）２	80,641千円
賞与引当金	13,168
減損損失	5,009
未払費用	2,414
固定資産償却超過額	2,152
税務上の繰延資産	1,535
敷金償却	557
繰延税金資産小計	105,479
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２	△61,708
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△6,109
評価性引当額小計（注）１	△67,818
繰延税金資産合計	37,661
繰延税金資産の純額	37,661

（注）１．繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じております。当該変動の主な内容は、繰越欠損金の使用により評価性引当額が減少したためであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金（※１）	－	－	－	－	－	80,641	80,641
評価性引当額	－	－	－	－	－	△61,708	△61,708
繰延税金資産	－	－	－	－	－	18,932	（※２）18,932

（※１）　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）　翌事業年度において課税所得が見込まれることにより、税務上の繰越欠損金の一部を回収可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	当事業年度 （2021年７月31日）
法定実効税率	34.5％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	4.5
住民税均等割	0.2
評価性引当額の増減	△21.2
その他	0.0
税効果会計適用後の法人税等の負担率	18.2

（持分法損益等）

前事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。

当事業年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。 

（資産除去債務関係）

前事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

当社は、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務と認識しております。

なお、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

当事業年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

当社は、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務と認識しております。

なお、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

当社は、ビジネスマッチング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

当社は、ビジネスマッチング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

	製品及びサービスごとの情報			合計
探索・マッチングサービス	リサーチサービス	その他サービス
---	---	---	---	---
外部顧客への売上高	920,963	185,781	46,117	1,152,862

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社レスターホールディングス	508,116	ビジネスマッチング事業

（注）　当社は単一セグメントであります。

当事業年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

	製品及びサービスごとの情報			合計
探索・マッチングサービス	リサーチサービス	その他サービス
---	---	---	---	---
外部顧客への売上高	1,082,952	295,510	40,674	1,419,136

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社レスターホールディングス	630,524	ビジネスマッチング事業

（注）　当社は単一セグメントであります。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

当社は、ビジネスマッチング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

当社は、ビジネスマッチング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

前事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
役員	前田　佳宏	－	－	当社代表取締役社長	（被所有） 直接24.5 間接20.4	債務被保証	当社銀行借入に対する債務被保証 （注）	62,641	－	－

（注）　当社は金融機関からの借入金に対して、代表取締役社長前田佳宏より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。取引金額は、当事業年度末日現在の対象となる借入金残高を記載しております。また、本書提出日現在において、当該債務被保証は解消しております。

当事業年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
役員	前田　佳宏	－	－	当社代表取締役社長	（被所有） 直接24.5 間接20.4	債務被保証	当社銀行借入に対する債務被保証 （注）	37,505	－	－

（注）　当社は金融機関からの借入金に対して、代表取締役社長前田佳宏より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。取引金額は、当事業年度末日現在の対象となる借入金残高を記載しております。また、本書提出日現在において、当該債務被保証は解消しております。 

（１株当たり情報）

前事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

	当事業年度 （自　2019年８月１日 至　2020年７月31日）
１株当たり純資産額	△4.38円
１株当たり当期純利益	25.58円

（注）１．１株当たり純資産額については、優先株式の払込金額を控除して算定しております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

３．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

４．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当事業年度 （自　2019年８月１日 至　2020年７月31日）
当期純利益（千円）	292,021
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る当期純利益（千円）	292,021
普通株式の期中平均株式数（株）	11,416,000
（うち普通株式数（株））	（7,065,000）
（うちＡ種優先株式（株））	（2,222,000）
（うちＢ種優先株式（株））	（813,000）
（うちＣ種優先株式（株））	（900,000）
（うちＤ種優先株式（株））	（416,000）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	－

当事業年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

	当事業年度 （自　2020年８月１日 至　2021年７月31日）
１株当たり純資産額	10.56円
１株当たり当期純利益	14.94円

（注）１．１株当たり純資産額については、優先株式の払込金額を控除して算定しております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

３．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

４．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当事業年度 （自　2020年８月１日 至　2021年７月31日）
当期純利益（千円）	183,305
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る当期純利益（千円）	183,305
普通株式の期中平均株式数（株）	12,270,000
（うち普通株式数（株））	（7,065,000）
（うちＡ種優先株式（株））	（2,222,000）
（うちＢ種優先株式（株））	（813,000）
（うちＣ種優先株式（株））	（900,000）
（うちＤ種優先株式（株））	（1,270,000）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	－

（重要な後発事象）

前事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

（株式分割）

当社は、2021年10月27日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年11月12日付で株式分割を行っております。

１．株式分割の目的

将来的な単元株制度の導入並びに流動性の確保を目的としております。

２．株式分割の概要

(1）分割の方法

2021年11月11日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する株式１株につき、100株の割合をもって分割しております。

(2）分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数	12,270株
今回の分割により増加する株式数	1,214,730株
株式分割後の発行済株式総数	1,227,000株
株式分割後の発行可能株式総数	11,000,000株

(3）株式分割の効力発生日

2021年11月12日

３．１株当たり情報に与える影響

「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。

（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）

（第12回新株予約権）

当社は、2021年10月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し、2021年11月16日に付与いたしました。

１．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由

当社の従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社の企業価値の向上を図ることを目的として、当社の従業員に対し、無償にて新株予約権を発行するものであります。

２．新株予約権の発行要領

(1）新株予約権の発行日

2021年11月16日

(2）新株予約権の割当対象者

当社従業員61名

(3）新株予約権の発行数

7,850個

(4）新株予約権の払込金額

金銭の払込みを要しない

(5）新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式7,850株（新株予約権１個につき１株）

(6）新株予約権の権利行使時の払込金額

株式公開時の公開価格（当社株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされるときに新たに当社が発行する株式の発行価格をいう。）とする。

(7）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8）新株予約権の行使期間

2023年11月16日から2031年11月15日まで

ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合には、その前営業日を権利行使の最終日とする。

(9）新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。ただし、取締役会が認めた場合にはこの限りではない。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

④　本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(10）新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

（第13回新株予約権）

当社は、2022年３月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。

１．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由

当社の従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社の企業価値の向上を図ることを目的として、当社の従業員に対し、無償にて新株予約権を発行するものであります。

２．新株予約権の発行要領

(1）新株予約権の発行日

2022年３月16日

(2）新株予約権の割当対象者

当社従業員63名

(3）新株予約権の発行数

12,150個

(4）新株予約権の払込金額

金銭の払込みを要しない

(5）新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式12,150株（新株予約権１個につき１株）

(6）新株予約権の権利行使時の払込金額

株式公開時の公開価格（当社株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされるときに新たに当社が発行する株式の発行価格をいう。）とする。

(7）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8）新株予約権の行使期間

2024年３月16日から2032年３月15日まで

ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合には、その前営業日を権利行使の最終日とする。

(9）新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。ただし、取締役会が認めた場合にはこの限りではない。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

④　本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(10）新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

（優先株式の取得及び消却）

当社は、2022年６月13日開催の取締役会においてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてを、定款に定める取得条項に基づき2022年６月30日付で自己株式として取得することを決議し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。

また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は、2022年６月30日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

１．取得及び消却した株式数

Ａ種優先株式	222,200株
Ｂ種優先株式	81,300株
Ｃ種優先株式	90,000株
Ｄ種優先株式	127,000株

２．交換により交付した普通株式数　　　520,500株

３．交換後の発行済普通株式数　　　　1,227,000株

（株式分割及び単元株制度の採用）

当社は、2022年６月13日開催の取締役会において、株式分割について決議いたしました。また、当該株式分割に伴い、2022年７月１日開催の臨時株主総会において、１単元を100株とする単元株制度を採用及び定款の一部変更を決議いたしました。

１．株式分割及び単元株制度の採用の目的

当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。

２．株式分割の概要

(1）分割の方法

2022年７月１日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する株式１株につき、10株の割合をもって分割しております。

(2）分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数	1,227,000株
今回の分割により増加する株式数	11,043,000株
株式分割後の発行済株式総数	12,270,000株
株式分割後の発行可能株式総数	49,080,000株

(3）株式分割の効力発生日

2022年７月２日

(4）１株当たり情報に与える影響

「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。

３．単元株制度の概要

(1）新設する単元株式数

単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。

(2）単元株制度の効力発生日

2022年７月２日 

【注記事項】

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取れると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当第３四半期累計期間の損益に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高への影響もありません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これによる四半期財務諸表に与える影響はありません。 

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症拡大による影響について）

新型コロナウイルス感染症拡大による影響を踏まえた会計上の見積りについては、前事業年度の（追加情報）に記載した仮定から重要な変更はありません。 

（四半期損益計算書関係）

※減損損失

当社は、以下の資産について減損損失を計上しております。

（１）減損損失を計上した主な資産の概要及び金額

場所	用途	種類	金額（千円）
東京都文京区	事業用資産	ソフトウエア	9,681

（２）減損損失に至った主な経緯

当該ソフトウエアについては、稼働率が低下し稼働率の回復見込みがなく、使用範囲又は方法について回収可能価額を著しく低下させる変化があったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

（３）資産のグルーピングの方法

当社は、ビジネスマッチング事業単一の事業構成であるため、原則、事業用資産については全社一体として資産のグルーピングを行っておりますが、資産の処分や事業の廃止等の重要な意思決定がなされた場合には、個別に評価を行っております。

（４）回収可能性の算定方法

回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであることから、回収可能価額はゼロとしております。 

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	当第３四半期累計期間 （自2021年８月１日 至2022年４月30日）
減価償却費	33,140千円

（株主資本等関係）

当第３四半期累計期間（自　2021年８月１日　至　2022年４月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第３四半期累計期間（自　2021年８月１日　至　2022年４月30日）

当社はビジネスマッチング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社は、ビジネスマッチング事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

売上高	当第３四半期累計期間 （自　2021年８月１日 　　至　2022年４月30日）
一時点で移転される財又はサービス 一定の期間にわたり移転される財又はサービス	887,654 198,227
顧客との契約から生じる収益	1,085,882
その他の収益	－
外部顧客への売上高	1,085,882

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第３四半期累計期間 （自　2021年８月１日 至　2022年４月30日）
１株当たり四半期純利益	7円45銭
（算定上の基礎）
四半期純利益（千円）	91,359
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る四半期純利益（千円）	91,359
普通株式の期中平均株式数（株）	12,270,000
（うち普通株式数（株））	7,065,000
（うちＡ種優先株式（株））	2,222,000
（うちＢ種優先株式（株））	813,000
（うちＣ種優先株式（株））	900,000
（うちＤ種優先株式（株））	1,270,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．当社は、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。そのため、期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。 

（重要な後発事象）

（優先株式の取得及び消却）

当社は、2022年6月13日開催の取締役会においてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてを、定款に定める取得条項に基づき2022年６月30日付で自己株式として取得することを決議し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。

また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は、2022年６月30日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

１．取得する自己株式の数

Ａ種優先株式	222,200株
Ｂ種優先株式	81,300株
Ｃ種優先株式	90,000株
Ｄ種優先株式	127,000株

２．交換により交付した普通株式数   520,500株

３．交換後の発行済普通株式数     1,227,000株

（株式分割及び単元株制度の採用）

当社は、2022年６月13日開催の取締役会において、株式分割について決議いたしました。また、当該株式分割に伴い、2022年７月１日開催の臨時株主総会において、１単元を100株とする単元株制度を採用及び定款の一部変更を決議いたしました。

１．株式分割及び単元株制度の採用の目的

当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。

２．株式分割の概要

（１）分割の方法

2022年７月１日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する株式１株につき、10株の割合をもって分割しております。

（２）分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数　　　　 1,227,000株

今回の分割により増加する株式数　　11,043,000株

株式分割後の発行済株式総数　　　　12,270,000株

株式分割後の発行可能株式総数　　  49,080,000株

（３）株式分割の効力発生日

2022年７月２日

（４）１株当たり情報に与える影響

「１株当たり情報」は、当該株式分割が期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。

３．単元株制度の概要

（１）新設する単元株式数

単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。

（２）単元株制度の効力発生日

2022年７月２日 

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。 

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円）	当期償却額 （千円）	差引当期末残高 （千円）
有形固定資産
建物	11,323	51,950	11,323	51,950	2,714	2,911	49,236
工具、器具及び備品	13,306	16,491	4,173	25,625	9,380	3,425	16,244
有形固定資産計	24,630	68,442	15,497	77,575	12,094	6,336	65,481
無形固定資産
ソフトウエア	203,938	44,799	16,357 (16,357)	232,380	154,352	30,433	78,027
ソフトウエア仮勘定	4,610	46,933	48,522	3,021	－	－	3,021
無形固定資産計	208,548	91,733	64,879 (16,357)	235,402	154,352	30,433	81,049
長期前払費用	4,953	－	1,450	3,503	2,346	565	1,157

（注）１．当期増加額及び当期減少額のうち、主なものは次のとおりであります。

建物	増加額	新本社設備構築費用	51,950千円
ソフトウエア	増加額	自社利用ソフトウエアの開発費用	44,799千円
ソフトウエア仮勘定	増加額	自社利用ソフトウエアの開発費用	46,933千円

２．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。 

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
１年以内に返済予定の長期借入金	56,649	51,454	1.02	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	137,242	82,926	1.16	2022年～2025年
合計	193,891	134,380	－	－

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は、以下のとおりであります。

	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
長期借入金	47,496	28,746	6,684	－

【引当金明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （目的使用） （千円）	当期減少額 （その他） （千円）	当期末残高 （千円）
賞与引当金	32,800	43,000	32,800	－	43,000
役員賞与引当金	32,800	33,000	32,800	－	33,000

【資産除去債務明細表】

資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。 

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

区分	金額（千円）
現金	－
預金
普通預金	1,408,738
小計	1,408,738
合計	1,408,738

②　売掛金

相手先別内訳

相手先	金額（千円）
アサヒクオリティーアンドイノベーションズ株式会社	3,960
ダイキン工業株式会社	3,740
サントリーグローバルイノベーションセンター株式会社	3,630
株式会社福島銀行	3,300
富士高分子工業株式会社	2,750
その他	54,650
合計	72,030

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

（千円）

当期発生高

（千円）

当期回収高

（千円）

当期末残高

（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)
(A) ＋ (B)

× 100

	(A) ＋ (D)
	２
	(B)
	365

414,608

1,562,019

1,904,597

72,030

96.4

56

（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。

③　仕掛品

品目	金額（千円）
リサーチ調査レポート	17,780
その他	47
合計	17,828

（３）【その他】

最近の経営成績及び財政状態の概況

2022年９月13日開催の取締役会において承認された第11期事業年度（2021年８月１日から2022年７月31日まで）の財務諸表は次のとおりであります。

なお、この財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は未了であり、監査報告書は受領しておりません。

①　財務諸表

イ　貸借対照表

		（単位：千円）
	前事業年度 （2021年７月31日）	当事業年度 （2022年７月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,408,738	1,197,266
売掛金	72,030	134,557
商品及び製品	－	3,251
仕掛品	17,828	10,978
前渡金	2,160	12,615
前払費用	30,977	32,927
その他	457	880
流動資産合計	1,532,192	1,392,477
固定資産
有形固定資産
建物	49,236	45,616
工具、器具及び備品	16,244	13,000
有形固定資産合計	※ 65,481	※ 58,617
無形固定資産
ソフトウエア	78,027	129,168
ソフトウエア仮勘定	3,021	27,101
無形固定資産合計	81,049	156,270
投資その他の資産
投資有価証券	14,000	14,000
出資金	－	100
敷金及び保証金	61,866	60,636
長期前払費用	1,157	－
繰延税金資産	37,661	33,351
その他	44	44
投資その他の資産合計	114,729	108,133
固定資産合計	261,259	323,020
資産合計	1,793,452	1,715,498

		（単位：千円）
	前事業年度 （2021年７月31日）	当事業年度 （2022年７月31日）
負債の部
流動負債
１年内返済予定の長期借入金	51,454	51,454
未払金	70,357	66,791
未払費用	20,332	14,492
未払法人税等	574	530
前受金	65,888	28,242
預り金	8,717	10,685
賞与引当金	43,000	18,880
役員賞与引当金	33,000	6,120
流動負債合計	293,324	197,195
固定負債
長期借入金	82,926	52,090
固定負債合計	82,926	52,090
負債合計	376,250	249,285
純資産の部
株主資本
資本金	100,000	100,000
資本剰余金
その他資本剰余金	841,875	841,875
資本剰余金合計	841,875	841,875
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	475,326	524,337
利益剰余金合計	475,326	524,337
株主資本合計	1,417,202	1,466,212
純資産合計	1,417,202	1,466,212
負債純資産合計	1,793,452	1,715,498

ロ　損益計算書

		（単位：千円）
	前事業年度 （自　2020年８月１日 至　2021年７月31日）	当事業年度 （自　2021年８月１日 至　2022年７月31日）
売上高	1,419,136	1,412,575
売上原価	315,039	473,494
売上総利益	1,104,096	939,081
販売費及び一般管理費	※１ 857,155	※１ 873,592
営業利益	246,940	65,489
営業外収益
受取利息	0	－
受取配当金	－	3
補助金収入	※２ 6,765	－
雑収入	486	184
営業外収益合計	7,251	187
営業外費用
支払利息	1,678	1,317
上場関連費用	－	500
雑損失	10	326
営業外費用合計	1,689	2,144
経常利益	252,503	63,532
特別損失
固定資産除却損	276	－
減損損失	※３ 16,357	※３ 9,681
事務所移転費用	11,922	－
特別損失合計	28,555	9,681
税引前当期純利益	223,947	53,850
法人税、住民税及び事業税	574	530
法人税等調整額	40,067	4,309
法人税等合計	40,641	4,840
当期純利益	183,305	49,010

売上原価明細書

		前事業年度 （自　2020年８月１日 至　2021年７月31日）		当事業年度 （自　2021年８月１日 至　2022年７月31日）
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---
Ⅰ　労務費		75,150	23.8	84,529	17.9
Ⅱ　仕入高		－	－	127,324	26.9
Ⅲ　経費	※	239,889	76.2	261,640	55.2
当期売上原価		315,039	100.0	473,494	100.0

原価計算の方法

当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。

（注）　※主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度 （自　2020年８月１日 至　2021年７月31日）	当事業年度 （自　2021年８月１日 至　2022年７月31日）
減価償却費（千円）	29,918	36,461
業務委託料（千円）	209,807	225,178

ハ　株主資本等変動計算書

前事業年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

						（単位：千円）
	株主資本						純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本合計
その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	100,000	841,875	841,875	292,021	292,021	1,233,896	1,233,896
当期変動額
当期純利益				183,305	183,305	183,305	183,305
当期変動額合計	－	－	－	183,305	183,305	183,305	183,305
当期末残高	100,000	841,875	841,875	475,326	475,326	1,417,202	1,417,202

当事業年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

						（単位：千円）
	株主資本						純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本合計
その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	100,000	841,875	841,875	475,326	475,326	1,417,202	1,417,202
当期変動額
当期純利益				49,010	49,010	49,010	49,010
当期変動額合計	－	－	－	49,010	49,010	49,010	49,010
当期末残高	100,000	841,875	841,875	524,337	524,337	1,466,212	1,466,212

ニ　キャッシュ・フロー計算書

		（単位：千円）
	前事業年度 （自　2020年８月１日 至　2021年７月31日）	当事業年度 （自　2021年８月１日 至　2022年７月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益	223,947	53,850
減価償却費	38,721	46,097
減損損失	16,357	9,681
賞与引当金の増減額（△は減少）	10,200	△24,120
役員賞与引当金の増減額（△は減少）	200	△26,880
受取利息及び受取配当金	△0	△3
支払利息	1,678	1,317
補助金収入	△6,765	－
固定資産除却損	276	－
事務所移転費用	11,922	－
売上債権の増減額（△は増加）	342,578	△63,407
棚卸資産の増減額（△は増加）	△15,776	3,598
前渡金の増減額（△は増加）	△2,160	△10,455
前払費用の増減額（△は増加）	△8,384	△1,952
長期前払費用の増減額（△は増加）	1,986	1,157
未払金の増減額（△は減少）	△28,637	△9,053
未払費用の増減額（△は減少）	7,889	△5,840
前受金の増減額（△は減少）	36,837	△37,646
預り金の増減額（△は減少）	6,374	1,967
その他	△72	457
小計	637,174	△61,230
利息及び配当金の受取額	0	2
利息の支払額	△1,682	△1,339
事務所移転費用の支払額	△11,922	－
補助金の受取額	6,765	－
法人税等の支払額	△826	△574
法人税等の還付額	1,538	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	631,046	△63,141
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△68,442	－
無形固定資産の取得による支出	△46,915	△116,195
投資有価証券の取得による支出	△14,000	－
出資金の払出による支出	－	△100
敷金の回収による収入	42,551	－
差入保証金の差入による支出	－	△2,794
差入保証金の回収による収入	－	1,595
投資活動によるキャッシュ・フロー	△86,806	△117,494
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入	－	50,000
長期借入金の返済による支出	△59,511	△80,836
財務活動によるキャッシュ・フロー	△59,511	△30,836
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	484,728	△211,471
現金及び現金同等物の期首残高	924,010	1,408,738
現金及び現金同等物の期末残高	1,408,738	1,197,266

注記事項

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品及び製品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産

定額法を採用しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　８年～15年

工具、器具及び備品　４年～15年

（2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(５年)に基づいております。

４．引当金の計上基準

（1）賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、当期末における支給見込額に基づき計上しております。

（2）役員賞与引当金

役員の賞与の支給に備えるため、当期末における支給見込額に基づき計上しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

６．収益及び費用の計上基準

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

なお、当社が展開しているビジネスマッチング事業において、SaaS型ビジネスマッチングシステムの提供により発生する月額利用料については、主に契約期間にわたりサービスを提供していることから、役務提供期間に応じ収益を認識しております。

また、当社が代理人に該当すると判断したものについては、顧客から受け取る対価の総額から第三者に対する支払い額を控除した純額を収益として認識しております。

なお、約束された対価は履行義務の充足時点から短期間で回収しており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

（重要な会計上の見積り）

１．固定資産の減損

（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

有形固定資産　　　　 58,617千円

無形固定資産　　　　156,270千円

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたり、管理会計上の区分をもとに資産のグルーピングを行い、収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定については将来キャッシュ・フロー等の前提条件をもとに実施しておりますが、市況の変動などにより、これらの前提条件に変更が生じた場合、減損処理が必要となり、当社の業績に影響を与える可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

繰延税金資産　　　　 33,351千円

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、将来の利益計画に基づいた課税所得を合理的に見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上することとしております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ、課税所得の見積額が変動した場合、繰延税金資産の計上額が変動し、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取れると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当事業年度の損益に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高への影響もありません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これによる財務諸表への影響はありません。

（追加情報）

新型コロナウイルス感染症について、今後の広がり方や収束時期等を予測することは困難でありますが、当事業年度における当社の事業活動へ与える影響は軽微だったことから、新型コロナウイルス感染症による重要な影響は限定的なものと仮定して、繰延税金資産の回収可能性や固定資産の減損の判定を実施しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の収束時期等は不確実性が高いことから、事態が深刻化し当社の事業活動に支障が生じる場合は、翌事業年度以降の財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

（貸借対照表関係）

※　有形固定資産の減価償却累計額

有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

	前事業年度 （2021年７月31日）	当事業年度 （2022年７月31日）
減価償却累計額	12,094千円	18,958千円

※　当座貸越契約について

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入金未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 （2021年７月31日）	当事業年度 （2022年７月31日）
当座貸越極度額	－千円	600,000千円
借入実行残高	－千円	－千円
差引額	－千円	600,000千円

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度59％、当事業年度60％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度41％、当事業年度40％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2020年８月１日 　至　2021年７月31日）	当事業年度 （自　2021年８月１日 　至　2022年７月31日）
給料及び手当	336,830千円	394,938千円
業務委託費	110,065	112,952
役員賞与引当金繰入額	33,000	6,120
賞与引当金繰入額	43,000	18,880
減価償却費	8,802	9,635

※２　補助金収入について

前事業年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

補助金収入は、全国中小企業団体中央会による「令和元年度補正ものづくり・商業・サービス生産性向上促進補助金」に係る補助金であります。

当事業年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

該当事項はありません。

※３　減損損失

前事業年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

当事業年度において、当社は以下の資産について減損損失を計上しております。

(1）減損損失を計上した主な資産の概要及び金額

場所	用途	種類	金額（千円）
東京都文京区	事業用資産	ソフトウエア	16,357

(2）減損損失に至った主な経緯

当事業年度において、当該ソウトウエアについては異なる用途への転用を行い、使用範囲又は方法について回収可能価額を著しく低下させる変化があったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

(3）資産のグルーピングの方法

当社は、ビジネスマッチング事業単一の事業構成であるため、原則、事業用資産については全社一体として資産のグルーピングを行っておりますが、資産の処分や事業の廃止等の重要な意思決定がなされた場合には、個別に評価を行っております。

(4）回収可能価額の算定方法

回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであることから、回収可能価額はゼロとしております。

当事業年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

当事業年度において、当社は以下の資産について減損損失を計上しております。

(1）減損損失を計上した主な資産の概要及び金額

場所	用途	種類	金額（千円）
東京都文京区	事業用資産	ソフトウエア	9,681

(2）減損損失に至った主な経緯

使用範囲又は方法について回収可能価額を著しく低下させる変化があったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

(3）資産のグルーピングの方法

当社は、ビジネスマッチング事業単一の事業構成であるため、原則、事業用資産については全社一体として資産のグルーピングを行っておりますが、資産の処分や事業の廃止等の重要な意思決定がなされた場合には、個別に評価を行っております。

(4）回収可能価額の算定方法

回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであることから、回収可能価額はゼロとしております。

（セグメント情報等）

セグメント情報

前事業年度（自　2020年８月１日　至2021年７月31日）

当社は、ビジネスマッチング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度（自　2021年８月１日　至2022年７月31日）

当社は、ビジネスマッチング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

関連情報

前事業年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

	製品及びサービスごとの情報			合計
探索・マッチングサービス	リサーチサービス	その他サービス
---	---	---	---	---
外部顧客への売上高	1,082,952	295,510	40,674	1,419,136

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社レスターホールディングス	630,524	ビジネスマッチング事業

（注）　当社は単一セグメントであります。

当事業年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

	製品及びサービスごとの情報			合計
探索・マッチングサービス	リサーチサービス	その他サービス
---	---	---	---	---
外部顧客への売上高	888,074	462,305	62,195	1,412,575

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

損益計算書の売上高の10％以上を占める外部顧客がないため、記載を省略しております。

報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報

前事業年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

当社は、ビジネスマッチング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

当社は、ビジネスマッチング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報

前事業年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

該当事項はありません。

報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報

前事業年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

前事業年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

	当事業年度 （自　2020年８月１日 至　2021年７月31日）
１株当たり純資産額	10.56円
１株当たり当期純利益	14.94円

（注）１．１株当たり純資産額については、優先株式の払込金額を控除して算定しております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

３．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

４．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当事業年度 （自　2020年８月１日 至　2021年７月31日）
当期純利益（千円）	183,305
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る当期純利益（千円）	183,305
普通株式の期中平均株式数（株）	12,270,000
（うち普通株式数（株））	（7,065,000）
（うちＡ種優先株式（株））	（2,222,000）
（うちＢ種優先株式（株））	（813,000）
（うちＣ種優先株式（株））	（900,000）
（うちＤ種優先株式（株））	（1,270,000）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	－

当事業年度（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日）

	当事業年度 （自　2021年８月１日 至　2022年７月31日）
１株当たり純資産額	119.50円
１株当たり当期純利益	3.99円

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

２．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当事業年度 （自　2021年８月１日 至　2022年７月31日）
当期純利益（千円）	49,010
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る当期純利益（千円）	49,010
普通株式の期中平均株式数（株）	12,270,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	－

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20221007115501

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年８月１日から翌年７月31日まで
定時株主総会	毎事業年度の終了後３か月以内
基準日	毎事業年度末日
株券の種類	－
剰余金の配当の基準日	毎年１月31日 毎事業年度末日
１単元の株式数	100株
株式の名義書換え（注１）
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店
名義書換手数料	無料
新券交付手数料	－
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店（注１）
買取手数料	無料（注２）
公告掲載方法	電子公告により行う。 ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載ＵＲＬ　https://corp.linkers.net/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項は無くなる予定であります。

２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。

３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20221007115501

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20221007115501

第三部【特別情報】

第１【連動子会社の最近の財務諸表】

当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20221007115501

第四部【株式公開情報】

第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日	移動前所有者の氏名又は名称	移動前所有者の住所	移動前所有者の提出会社との関係等	移動後所有者の氏名又は名称	移動後所有者の住所	移動後所有者の提出会社との関係等	移動株数 （株）	価格 （単価） （円）	移動理由
2020年 ３月19日	有限会社尚佳 代表取締役　　前田　博美	福井県福井市松本二丁目30番６号	特別利害関係者等（大株主上位10名、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社）	京侑株式会社 代表取締役　　前田　尚宏	東京都港区高輪一丁目22番３号	特別利害関係者等（大株主上位10名、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社）	600,000	12,687,000 (21.15) （注）４	合併
2020年 ７月22日	前田　佳宏	東京都世田谷区	特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）	合同会社SAKUNANA 代表社員　　前田　佳宏	東京都世田谷区成城三丁目４番３号	特別利害関係者等（大株主上位10名、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社）	2,500,000	147,395,000 (58.96) （注）５	資産管理会社への譲渡
2022年 ６月30日	－	－	－	ジャフコSV４共有投資事業有限責任組合 無限責任組合員　ジャフコグループ株式会社 代表取締役　三好　啓介	東京都港区虎ノ門一丁目23番１号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	Ａ種優先株式 △200,000 Ｂ種優先株式 △48,000 Ｃ種優先株式 △45,000 普通株式 293,000	－	（注）７
2022年 ６月30日	－	－	－	SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合 無限責任組合員　SBIインベストメント株式会社 代表取締役　北尾　吉孝	東京都港区六本木一丁目６番地１号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	Ｄ種優先株式 △127,000 普通株式 127,000	－	（注）７
2022年 ６月30日	－	－	－	DBJキャピタル投資事業有限責任組合 無限責任組合員　DBJキャピタル株式会社 代表取締役　内山　春彦	東京都千代田区大手町一丁目９番６号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	Ａ種優先株式 △22,200 Ｂ種優先株式 △18,500 Ｃ種優先株式 △45,000 普通株式 85,700	－	（注）７
2022年 ６月30日	－	－	－	株式会社日経ビーピー 代表取締役社長　吉田　直人	東京都港区虎ノ門四丁目３番12号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	Ｂ種優先株式 △14,800 普通株式 14,800	－	（注）７

（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引所」という）が定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」という）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2019年８月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。

２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1）当社の特別利害関係者…役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下、「役員等」という）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2）当社の大株主上位10名

(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社

４．移動価格は、純資産方式により算出した価格を参考として、合併比率の算定に用いた価格であります。

５．移動価格は、類似業種比準方式及び純資産方式により算出した価格を参考として、当事者間で協議の上決定した価格であります。

６．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。上記「移動株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の内容を記載しております。

７．当社は、2022年６月13日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてにつき、定款で定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年６月30日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格はDCF法により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式１株の発行価格は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。加えて、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は、2022年６月30日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。 

第２【第三者割当等の概況】

１【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	株式①	新株予約権①	新株予約権②
発行年月日	2020年４月３日	2021年11月16日	2022年３月16日
種類	Ｄ種優先株式	第12回新株予約権 （ストック・オプション）	第13回新株予約権 （ストック・オプション）
発行数	127,000株 （注）５	普通株式　78,500株 （注）６	普通株式　121,500株 （注）６
発行価格	551,000円 （注）３、５	１株につき株式公開時の公開価格	１株につき株式公開時の公開価格
資本組入額	2,755円（注）５	発行価格の２分の１	発行価格の２分の１
発行価額の総額	699,770,000円	株式公開時の公開価格に発行数を乗じた額	株式公開時の公開価格に発行数を乗じた額
資本組入額の総額	349,885,000円	株式公開時の公開価格に発行数を乗じた額の２分の１	株式公開時の公開価格に発行数を乗じた額の２分の１
発行方法	第三者割当	2021年10月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。	2022年３月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	－	（注）２	（注）２

（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。

(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く）には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2）同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3）当社が、前２項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2021年７月31日であります。

２．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

３．発行価格は、DCF法により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

	新株予約権①	新株予約権②
行使時の払込金額	１株につき株式公開時の公開価格	１株につき株式公開時の公開価格
行使期間	2023年11月16日から 2031年11月15日まで	2024年３月16日から 2032年３月15日まで
行使の条件	「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

５．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」は、当該株式分割後の内容を記載しております。

６．2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」は、当該株式分割後の内容を記載しております。

７．新株予約権①については、退職等により従業員５名4,200株分の権利が喪失しております。

８．新株予約権②については、退職等により従業員１名600株分の権利が喪失しております。 

２【取得者の概況】

株式①

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社との関係
SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合 無限責任組合員　ＳＢＩインベストメント㈱ 代表取締役　北尾　吉孝 資本金　50百万円	東京都港区六本木一丁目６番地１号	投資事業組合	127,000	699,770,000 (5,510)	特別利害関係者等 (大株主上位10名)

（注）１．SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。

２．2021年10月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年11月12日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の内容を記載しております。

新株予約権①

すべての新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）であるため、記載を省略しております。なお、従業員数は56名、割当株式総数は74,300株であります。

（注）１．退職等により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

２．2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株式総数は株式分割後の内容を記載しております。

新株予約権②

すべての新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）であるため、記載を省略しております。なお、従業員数は62名、割当株式総数は120,900株であります。

（注）１．退職等により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

２．2022年６月13日開催の取締役会決議により、2022年７月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株式総数は株式分割後の内容を記載しております。 

３【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。 

第３【株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
前田　佳宏（注）３、４	東京都世田谷区	3,000,000	22.74
ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合（注）３	東京都港区虎ノ門一丁目23番１号	2,930,000	22.21
合同会社SAKUNANA（注）３、７	東京都世田谷区成城三丁目４番３号	2,500,000	18.95
SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合（注）３	東京都港区六本木一丁目６番１号	1,270,000	9.63
加福　秀亙（注）３、５	東京都文京区	911,000 (466,000)	6.90 (3.53)
DBJキャピタル投資事業有限責任組合（注）３	東京都千代田区大手町一丁目９番６号	857,000	6.50
京侑株式会社（注）３、７	福井県福井市松本二丁目30番６号	600,000	4.55
BIG1号投資事業有限責任組合（注）３	東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目３番32号	156,000	1.18
株式会社日経ビーピー（注）３	東京都港区虎ノ門四丁目３番12号	148,000	1.12
ソウルドアウト株式会社（注）３	東京都文京区後楽一丁目４番14号	144,000	1.09
株式会社野村総合研究所	東京都千代田区大手町一丁目９番２号	100,000	0.76
江頭　宏一（注）５	東京都板橋区	80,000 (40,000)	0.61 (0.30)
竹内　進	宮城県仙台市青葉区	40,000 (10,000)	0.30 (0.08)
保田　隆明（注）６	東京都品川区	33,000 (33,000)	0.25 (0.25)
松本　行弘（注）９	島根県松江市	33,000 (33,000)	0.25 (0.25)
白石　智哉	東京都中央区	33,000 (33,000)	0.25 (0.25)
石田　秀夫（注）９	千葉県八千代市	30,000	0.23
伊藤　麻記子（注）８	東京都品川区	30,000 (30,000)	0.23 (0.23)
藤沢　久美（戸籍名：角田　久美） （注）９	東京都千代田区	30,000 (30,000)	0.23 (0.23)
リンカーズ従業員持株会	東京都文京区後楽二丁目３番21号	20,000	0.15
國井　宇雄（注）８	東京都江東区	20,000 (20,000)	0.15 (0.15)
熊田　貴允（注）８	埼玉県川口市	13,200 (13,200)	0.10 (0.10)
川口　隆司（注）８	東京都世田谷区	11,700 (11,700)	0.09 (0.09)
大迫　琢也（注）８	千葉県千葉市美浜区	9,700 (9,700)	0.07 (0.07)
石川　ちさと（注）８	愛知県碧南市	9,000 (9,000)	0.07 (0.07)

氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
佐野　康一郎（注）８	東京都文京区	9,000 (9,000)	0.07 (0.07)
礒飛　拓也（注）８	東京都世田谷区	9,000 (9,000)	0.07 (0.07)
髙橋　知寛（注）８	東京都豊島区	9,000 (9,000)	0.07 (0.07)
上内　千賀子（注）８	東京都渋谷区	8,000 (8,000)	0.06 (0.06)
中山　吉雄（注）８	東京都江戸川区	8,000 (8,000)	0.06 (0.06)
蓑田　朋彦（注）８	東京都杉並区	6,500 (6,500)	0.05 (0.05)
石橋　亜沙子（注）８	東京都江東区	5,500 (5,500)	0.04 (0.04)
尾形　圭邦（注）８	東京都文京区	5,300 (5,300)	0.04 (0.04)
松田　拓也（注）８	千葉県野田市	5,300 (5,300)	0.04 (0.04)
中村　明朗（注）８	東京都品川区	4,700 (4,700)	0.04 (0.04)
大河原　修（注）８	東京都江東区	4,700 (4,700)	0.04 (0.04)
中谷　顕史（注）８	東京都江東区	4,700 (4,700)	0.04 (0.04)
浅野　佑策（注）８	神奈川県横浜市栄区	4,700 (4,700)	0.04 (0.04)
加藤　直子（注）８	東京都世田谷区	4,000 (4,000)	0.03 (0.03)
祷　尚樹（注）８	埼玉県さいたま市浦和区	4,000 (4,000)	0.03 (0.03)
酒井　晴香（注）８	東京都中央区	4,000 (4,000)	0.03 (0.03)
石﨑　匡晃（注）８	千葉県千葉市稲毛区	3,700 (3,700)	0.03 (0.03)
小林　裕（注）８	東京都杉並区	3,700 (3,700)	0.03 (0.03)
横山　勲弥（注）８	千葉県市川市	3,700 (3,700)	0.03 (0.03)
原本　幸枝（注）８	東京都目黒区	3,700 (3,700)	0.03 (0.03)
関本　温子（注）８	東京都世田谷区	3,700 (3,700)	0.03 (0.03)
川嶋　裕修（注）８	東京都中野区	3,700 (3,700)	0.03 (0.03)
加茂　真由美（注）８	東京都葛飾区	3,600 (3,600)	0.03 (0.03)
金子　美緒（注）８	神奈川県横浜市中区	3,000 (3,000)	0.02 (0.02)

氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
河原田　華菜子（注）８	東京都墨田区	3,000 (3,000)	0.02 (0.02)
喜多村　悦至（注）８	千葉県八千代市	3,000 (3,000)	0.02 (0.02)
室山　嵩雄（注）８	東京都豊島区	3,000 (3,000)	0.02 (0.02)
畠山　毅（注）８	神奈川県横浜市青葉区	3,000 (3,000)	0.02 (0.02)
間宮　秀太（注）８	東京都葛飾区	3,000 (3,000)	0.02 (0.02)
蒲原　知宏（注）８	東京都荒川区	3,000 (3,000)	0.02 (0.02)
金　祐正（注）８	東京都杉並区	3,000 (3,000)	0.02 (0.02)
新井　健司（注）８	東京都板橋区	2,700 (2,700)	0.02 (0.02)
鈴木　竜太（注）８	千葉県市川市	2,600 (2,600)	0.02 (0.02)
伊藤　崇倫（注）８	茨城県守谷市	2,200 (2,200)	0.02 (0.02)
稲毛　智子（注）８	東京都足立区	2,000 (2,000)	0.02 (0.02)
呉　佳歓（注）８	東京都江東区	2,000 (2,000)	0.02 (0.02)
鈴木　恵（注）８	千葉県千葉市花見川区	2,000 (2,000)	0.02 (0.02)
黒木　ネイサンブレイク（注）８	東京都大田区	2,000 (2,000)	0.02 (0.02)
俵　みなみ（注）８	東京都中野区	2,000 (2,000)	0.02 (0.02)
青井　隆徳（注）８	千葉県千葉市花見川区	1,700 (1,700)	0.01 (0.01)
伊藤　ますみ（注）８	神奈川県藤沢市	1,600 (1,600)	0.01 (0.01)
島村　やまと（注）８	千葉県印西市	1,600 (1,600)	0.01 (0.01)
石田　聡史（注）８	東京都小金井市	1,600 (1,600)	0.01 (0.01)
石田　かほり（注）８	愛知県名古屋市中区	1,600 (1,600)	0.01 (0.01)
本多　美聡（注）８	東京都杉並区	1,600 (1,600)	0.01 (0.01)
横手　愛貴子（注）８	神奈川県横浜市都筑区	1,600 (1,600)	0.01 (0.01)
菊池　春樹（注）８	千葉県市川市	1,600 (1,600)	0.01 (0.01)
鈴木　希（注）８	群馬県前橋市	1,600 (1,600)	0.01 (0.01)

氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
太田　佳奈（注）８	東京都葛飾区	1,400 (1,400)	0.01 (0.01)
林　夏美（注）８	東京都練馬区	1,200 (1,200)	0.01 (0.01)
西田　健治朗（注）８	千葉県千葉市花見川区	1,200 (1,200)	0.01 (0.01)
所有株式数1,000株の株主４名 （注）８		4,000 (4,000)	0.03 (0.03)
所有株式数300株の株主２名 （注）８		600 (600)	0.01 (0.01)
計	－	13,195,200 (925,200)	100.00 (7.01)

（注）１．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

３．特別利害関係者等（大株主上位10名）

４．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）

５．特別利害関係者等（当社の取締役）

６．特別利害関係者等（当社の監査役）

７．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）

８．当社の従業員

９．社外協力者