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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 16, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 주식회사 와이제이엠게임즈 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2020년 03월 16일
권 유 자:	성 명: 주식회사 와이제이엠게임즈&cr주 소: 서울특별시 강남구 테헤란로 77길 11-9, 삼성타워 8층&cr전화번호: 02-6011-2999
작 성 자:	성 명 : 김 홍 기 &cr부서 및 직위 : 공시팀 팀장&cr전화번호 : 02-6011-2999
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사&cr와이제이엠게임즈본인2021년 03월 16일2021년 03월 31일2021년 03월 21일미위탁정기주주총회의 의결정족수 확보 및 의안 결의를 위한 의결권 확보전자위임장 가능한국예탁결제원한국예탁결제원 전자투표시스템&crhttp://evote.ksd.or.kr&cr한국예탁결제원 전자투표시스템(모바일)&crhttp://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원한국예탁결제원 전자투표시스템&crhttp://evote.ksd.or.kr&cr한국예탁결제원 전자투표시스템(모바일)&crhttp://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사&cr와이제이엠게임즈보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

민용재최대주주보통주6,081,20411.23최대주주 및&cr대표이사-(주)린코너스톤특별관계자보통주4,023,5317.43특별관계자-(주)원이멀스특별관계자보통주1,826,4853.37특별관계자상법 제369조 3항에 의거&cr상호주에 대한 의결권 제한김연준특별관계자보통주45,6650.08임원-조동성특별관계자보통주45,2500.08기타-12,022,13522.19-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김홍기00직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 16일2021년 03월 21일2021년 03월 30일2021년 03월 31일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 03월 31일에 개최 예정인 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2020년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 정기주주총회의 의결정족수 확보 및 의안 결의를 위한 의결권 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021.03.21한국예탁결제원한국예탁결제원 전자투표시스템&crhttp://evote.ksd.or.kr&cr한국예탁결제원 전자투표시스템(모바일)&crhttp://evote.ksd.or.kr/m1. 수여기간 중 24시간 이용 가능 (단, 마지막 날은 오후5시까지만 가능)&cr2. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 전자위임장 수여&cr- 주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도 제한용 인증서 등

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류및 위임자용지를 전송하는 경우, 피권유자가 동의한 경우에 한해 송부 예정이며, 추후 의결권 대리행사 권유를 진행하며 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 1. 위임장 접수처: 서울시 강남구 삼성로 524, 세화빌딩 3층 (우)06167&cr - 연락처: 02-6011-2999&cr - 우편 접수 여부: 가능&cr2. 접수 기간: 2021년 3월 21일 ~ 2021년 3월 30일, 제17기 정기 주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 03월 31일 오전 09시서울특별시 서초구 강남대로27, 3층 미래로룸-II

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021.03.21 ~ 2021.03.30(17시까지)한국예탁결제원한국예탁결제원 전자투표시스템&crhttp://evote.ksd.or.kr&cr한국예탁결제원 전자투표시스템(모바일)&crhttp://evote.ksd.or.kr/m1. 수여기간 중 24시간 이용 가능 (단, 마지막 날은 오후5시까지만 가능)&cr2. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 전자위임장 수여&cr- 주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도 제한용 인증서 등

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 코로나바이러스 감염증(COVID-19) 관련 안내&cr&cr1. 전자투표에 관한 안내&cr코로나바이러스 감염증의 감염 및 확산 방지를 위해 주주님께서는 가급적 전자투표를 통한 비대면적 의결권 행사를 고려하여 주시길 부탁드립니다&cr&cr2. 주주총회 참석 안내&cr주주님께서 주주총회에 직접 참석 시, 총회장 입구에서 본사에 비치된 '디지털온도계'로 체온 측정 후 측정결과에 따라 발열이 의심 되는 경우 출입을 제한 할 수 있으며, 입장 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.&cr&cr*주주총회장 입장 제한&cr1) 주주총회일 기준 최근 2주 이내 국내외 환자가 많이 발생한 지역을 방문하셨거나 발열자, 호흡기증상자 등 감염 의심자와 그의 가족인 경우 &cr

2) 발열 등 의심증상이 있거나 마스크를 착용하지 아니한 경우

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr&cr※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사전 재무제표로, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.&cr재무제표에 대한 자세한 주석사항은 향후 공시될 감사보고서 제출 공시를 참조 바랍니다.&cr

-연결 재무제표 등&cr

연결 재무상태표
제 17 기 2020.12.31 현재
제 16 기 2019.12.31 현재
주식회사 와이제이엠게임즈와 그 종속기업	(단위 : 원)

	제 17 기	제 16 기
자산
Ⅰ.유동자산	34,047,209,009	46,391,519,940
현금및현금성자산	16,729,863,138	25,246,510,173
단기금융상품	548,561,406	48,126,231
당기손익-공정가치측정금융자산	374,041,435	3,696,544,250
상각후원가측정금융자산	1,000,000,000	1,000,000,000
매출채권및기타채권(유동)	5,112,540,020	7,585,113,745
재고자산	5,646,888,219	5,665,473,128
기타자산(유동)	3,487,056,137	2,176,838,234
기타금융자산(유동)	2,409,165	3,131,450
당기법인세자산	642,460,489	431,690,051
파생상품자산	503,389,000
매각예정자산	-	538,092,678
Ⅱ.비유동자산	48,913,724,154	45,316,301,458
장기금융상품	29,274,122	514,027,085
매출채권및기타채권(비유동)	320,438,513	156,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)	20,929,459,673	18,405,521,156
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	54,193,242	354,489,469
관계기업투자주식	13,742,249,682	15,247,027,904
유형자산	12,060,933,453	8,245,011,748
무형자산	1,539,460,453	1,639,861,507
기타자산(비유동)	1,186,920	2,917,589
기타금융자산(비유동)	236,528,096	751,445,000
자산총계	82,960,933,163	91,707,821,398
부채
Ⅰ.유동부채	14,823,315,913	18,798,696,810
매입채무및기타채무	8,151,978,973	7,753,029,963
전환사채	3,655,700,539	8,206,546,225
기타유동부채	113,676,321	104,327,295
당기법인세부채	44,507,880	147,560,649
파생상품부채	2,857,452,200	2,069,140,000
매각예정부채	-	518,092,678
Ⅱ. 비유동부채	3,400,483,855	322,140,445
매입채무및기타채무	56,465,170	26,673,025
기타비유동부채	170,281,359	265,751,840
전환사채	3,132,297,128
이연법인세부채	41,440,198	29,715,580
부채총계	18,223,799,768	19,120,837,255
자본
Ⅰ.지배기업 소유주지분	62,929,616,312	71,717,028,656
자본금	5,414,723,500	5,414,723,500
기타불입자본	83,383,130,948	83,329,696,016
이익잉여금(결손금)	(23,146,291,438)	(15,203,410,520)
기타자본구성요소	(2,721,946,698)	(1,823,980,340)
Ⅱ.비지배지분	1,807,517,083	869,955,487
자본총계	64,737,133,395	72,586,984,143
자본과부채총계	82,960,933,163	91,707,821,398

연결 포괄손익계산서
제 17 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 16 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
주식회사 와이제이엠게임즈와 그 종속기업	(단위 : 원)

	제 17 기	제 16 기
Ⅰ.매출액	30,308,384,685	40,634,665,592
Ⅱ.매출원가	(24,858,332,770)	28,709,071,218
Ⅲ.매출총이익	5,450,051,915	11,925,594,374
Ⅳ.판매비와관리비	(7,811,662,669)	9,862,633,100
Ⅴ.영업이익(손실)	(2,361,610,754)	2,062,961,274
Ⅵ.금융손익	(2,085,355,568)	(1,576,894,836)
금융수익	5,307,241,617	5,507,940,306
금융비용	(7,392,597,185)	(7,084,835,142)
Ⅶ.기타손익	(3,101,606,669)	(5,493,194,791)
기타의대손상각비	(232,406,718)	(1,428,003,000)
관계기업주식처분손실
관계기업주식손상차손	(1,487,141,170)	(2,444,919,333)
지분법손익	(1,171,279,268)	(1,042,237,597)
기타영업외수익	1,182,186,691	194,158,866
기타영업외비용	(1,392,966,204)	(772,193,727)
Ⅷ.법인세비용차감전순이익(손실)	(7,548,572,991)	(5,007,128,353)
Ⅸ.법인세비용(수익)	(32,539,106)	(330,041,995)
Ⅹ.계속영업이익(손실)	(7,581,112,097)	(4,677,086,358)
XI.중단사업이익(손실)		(975,460,347)
XⅡ.당기순이익(손실)	(7,581,112,097)	(5,652,546,705)
XⅢ.기타포괄손익	(1,007,797,789)	173,495,164
(1)후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	(707,501,562)	659,869,497
해외사업환산손익	(826,952,491)	408,289,736
부의지분법자본변동	(16,839,539)
지분법자본변동	136,290,468	251,579,761
(2)후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(300,296,227)	(486,374,333)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가이익(손실)	(300,296,227)	(567,320,578)
보험수리이익(손실)	-	80,946,245
XIV.총포괄이익(손실)	(8,588,909,886)	(5,479,051,541)
XV.당기순이익(손실)의 귀속
(1)지배기업의 소유주지분	(7,942,880,918)	(5,716,966,255)
계속사업	(7,942,880,918)	(4,971,406,065)
중단사업		(745,560,190)
(2)비지배지분	361,768,821	64,419,550
계속사업	361,768,821	294,319,707
중단사업		(229,900,157)
XVI.총 포괄손익의 귀속
(1)지배기업의 소유주지분	(8,840,847,276)	(5,560,171,548)
계속사업	(8,840,847,276)	(4,821,879,052)
중단사업		(738,292,496)
(2)비지배지분	251,937,390	81,120,007
계속사업	251,937,390	307,829,239
중단사업		(226,709,232)
XVII.주당이익
(1)기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(147)	(123)
계속사업 (단위 : 원)	(147)	(107)
중단사업 (단위 : 원)		(16)
(2)희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(147)	(123)
계속사업 (단위 : 원)	(147)	(107)
중단사업 (단위 : 원)		(16)

연결 자본변동표
제 17 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 16 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
주식회사 와이제이엠게임즈와 그 종속기업	(단위 : 원)

	자본
자본금	기타불입자본					이익잉여금	기타자본구성요소	지배기업소유주&cr합계	비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
주식발행초과금	주식결제형종업원급여적립금	전환권대가	기타자본잉여금	기타불입자본&cr합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2019.01.01 (기초자본)	4,563,659,500	70,974,161,101	463,922,833	957,663,124	5,662,991	72,401,410,049	(9,555,733,763)	(1,913,159,493)	65,496,176,293	600,331,366	66,096,507,659
IFRS16 적용으로 인한 잉여금변동							(27,239,956)		(27,239,956)	(10,698,427)	(37,938,383)
당기순이익(손실)							(5,716,966,255)		(5,716,966,255)	64,419,550	(5,652,546,705)
유상증자	851,064,000	11,138,011,800				11,138,011,800			11,989,075,800		11,989,075,800
전환사채 상환				(567,030,000)	567,030,000
지분법자본변동								251,579,761	251,579,761		251,579,761
부의지분법자본변동
해외사업환산이익(손실)								393,713,152	393,713,152	14,576,584	408,289,736
종속기업유상증자										200,000,000	200,000,000
주식선택권행사
주식보상비용			(209,725,833)			(209,725,833)			(209,725,833)	(797,459)	(210,523,292)
기타포괄손익-공정가치 측정&cr 지분증권 평가이익(손실)								(556,113,760)	(556,113,760)	(11,206,818)	(567,320,578)
보험수리적손익							67,615,554		67,615,554	13,330,691	80,946,245
퇴직급여제도 변경							28,913,900		28,913,900		28,913,900
2019.12.31 (기말자본)	5,414,723,500	82,112,172,901	254,197,000	390,633,124	572,692,991	83,329,696,016	(15,203,410,520)	(1,823,980,340)	71,717,028,656	869,955,487	72,586,984,143
2020.01.01 (기초자본)	5,414,723,500	82,112,172,901	254,197,000	390,633,124	572,692,991	83,329,696,016	(15,203,410,520)	(1,823,980,340)	71,717,028,656	869,955,487	72,586,984,143
당기순이익(손실)	-	-	-	-	-	-	(7,942,880,918)	-	(7,942,880,918)	361,768,821	(7,581,112,097)
지분법자본변동	-	-	-	-	-	-	-	136,290,468	136,290,468	-	136,290,468
부의지분법자본변동	-	-	-	-	-	-	-	(16,839,539)	(16,839,539)	-	(16,839,539)
해외사업환산손익	-	-	-	-	-	-		(708,197,319)	(708,197,319)	(118,755,172)	(826,952,491)
주식보상비용	-	-	10,914,955	-	-	10,914,955	-	-	10,914,955	-	10,914,955
주식매수선택권의 권리소멸			(236,146,000)		236,146,000
종속기업 취득	-	-		-	-	-	-	-	-	448,162,500	448,162,500
기타포괄손익-공정가치 측정&cr 지분증권 평가손익	-	-	-	-	-	-	-	(309,219,968)	(309,219,968)	8,923,741	(300,296,227)
연결범위의 변동					42,519,977	42,519,977		-	42,519,977	237,461,706	279,981,683
2020.12.31 (기말자본)	5,414,723,500	82,112,172,901	28,965,955	390,633,124	851,358,968	83,383,130,948	(23,146,291,438)	(2,721,946,698)	62,929,616,312	1,807,517,083	64,737,133,395

연결 현금흐름표
제 17 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 16 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
주식회사 와이제이엠게임즈와 그 종속기업	(단위 : 원)

	제 17 기	제 16 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름	1,825,142,354	4,948,026,535
영업에서 창출된 현금흐름	1,601,720,143	4,242,794,107
이자의 수취	414,482,601	1,011,209,214
이자의 지급	(96,470,851)	(213,270,701)
배당금의 수취	30,161,400	372,709,445
법인세납부(환급)	(124,750,939)	(465,415,530)
Ⅱ.투자활동현금흐름	(7,409,175,707)	3,781,197,764
선급금의 감소(증가)	(301,827,533)	32,254,487
단기금융상품의 증가	(1,335,506,974)	(7,486,341,322)
단기금융상품의 감소	835,839,799	23,312,074,492
장기금융상품의 증가	(87,671,960)	(139,671,960)
장기금융상품의 감소	577,147,454	408,218,583
단기대여금의 회수	549,391,667
단기대여금의 증가	(530,000,000)
장기대여금의 회수	93,500,000	43,000,000
장기대여금의 증가	(70,000,000)	(70,000,000)
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	(2,075,614,219)	(13,487,258,544)
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	1,497,816,936	15,327,608,722
기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산의 취득	-	(7,560,000)
기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산의 처분	-	60,000,000
상각후원가측정금융자산의 처분	1,000,000,000	-
상각후원가측정금융자산의 취득	(1,000,000,000)
관계기업투자자산의 취득	(1,000,500,000)	(12,500,000,495)
종속기업에 대한 투자자산의 처분	40,000,000
유형자산의 취득	(6,336,929,696)	(2,286,411,547)
유형자산의 처분	621,486,744	727,229,876
무형자산의 취득	(402,289,431)	(807,250,128)
보증금의 감소	514,360,000	848,101,616
보증금의 증가	1,621,507	(192,796,016)
Ⅲ.재무활동현금흐름	(1,720,730,124)	(4,689,016,261)
지배기업 유상증자		11,989,075,800
종속기업 유상증자	580,008,976	200,000,000
전환사채의 상환	(6,344,799,900)	(15,623,800,000)
전환사채의 발행	4,200,000,000	-
단기차입금의 상환		(595,238,008)
리스료 지급	(155,939,200)	(659,054,053)
Ⅳ.현금및현금성자산의순증가(감소)	(7,304,763,477)	4,040,208,038
Ⅴ.기초의 현금및현금성자산	25,246,510,173	20,871,791,027
Ⅵ.매각예정자산으로 대체된 현금및현금성자산		(33,392,169)
Ⅷ.현금및현금성자산의 환율변동효과	(1,211,883,558)	367,903,277
Ⅸ.기말의 현금및현금성자산	16,729,863,138	25,246,510,173

&cr -별도 재무제표 등&cr

재무상태표
제17기 2020. 12 31 현재
제16기 2019. 12 31 현재

주식회사 와이제이엠게임즈	(단위 : 원)

	제 17 기	제 16 기
자산
Ⅰ.유동자산	15,070,368,291	23,328,188,865
현금및현금성자산	7,051,137,966	13,997,747,212
단기금융상품	548,484,197	49,493
당기손익-공정가치측정금융자산	374,041,435	3,696,544,250
상각후원가측정유가증권	1,000,000,000	1,000,000,000
매출채권및기타채권	4,889,426,037	3,530,208,302
재고자산	17,168,822	68,011,597
기타유동자산	638,784,784	745,727,707
파생상품자산	503,389,000	-
당기법인세자산	47,936,050	289,900,304
Ⅱ.비유동자산	44,152,536,760	42,275,315,797
장기금융상품	29,274,122	514,027,085
매출채권및기타채권	2,779,397,113	2,678,646,700
당기손익-공정가치측정금융자산	14,115,951,644	12,199,905,947
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	326,542,523
종속기업투자주식	12,172,629,639	9,907,065,036
관계기업투자주식	14,367,193,925	15,247,027,902
유형자산	230,629,790	241,659,493
무형자산	222,474,527	420,755,111
기타금융자산	234,986,000	739,686,000
자산총계	59,222,905,051	65,603,504,662
부채
Ⅰ.유동부채	8,008,569,779	11,816,035,082
매입채무및기타채무	1,251,189,134	1,456,321,912
파생상품부채	2,857,452,200	2,069,140,000
기타유동부채	244,227,906	182,772,131
전환사채	3,655,700,539	8,107,801,039
Ⅱ. 비유동부채	3,064,955,288	22,023,025
전환사채	3,025,596,393	-
매입채무및기타채무	39,358,895	22,023,025
부채총계	11,073,525,067	11,838,058,107
자본
Ⅰ.자본금	5,414,723,500	5,414,723,500
Ⅱ.기타불입자본	83,322,334,856	83,311,419,901
Ⅲ.이익잉여금(결손금)	(39,162,476,914)	(33,862,037,911)
Ⅳ.기타자본구성요소	(1,425,201,458)	(1,098,658,935)
자본총계	48,149,379,984	53,765,446,555
부채와자본총계	59,222,905,051	65,603,504,662

포괄손익계산서
제 17 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 16 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

주식회사 와이제이엠게임즈	(단위 : 원)

	제 17 기	제 16 기
Ⅰ.매출액	4,711,375,976	10,368,774,788
Ⅱ.매출원가	(5,202,136,710)	(8,154,200,160)
Ⅲ.매출총이익	(490,760,734)	2,214,574,628
Ⅳ.판매비와관리비	(4,258,333,882)	(5,126,076,405)
Ⅴ.영업이익(손실)	(4,749,094,616)	(2,911,501,777)
Ⅵ.금융손익	1,332,714,439	914,498,643
금융수익	6,443,053,328	5,883,962,066
금융비용	(5,110,338,889)	(4,969,463,423)
Ⅶ.기타손익	(1,577,041,436)	(5,776,751,896)
기타의대손상각비	774,007,000	(1,546,384,550)
관계기업투자손상차손	(1,880,333,977)	(3,235,577,170)
종속기업투자손상차손	(274,022,897)	(428,621,368)
기타영업외수익	128,195,300	46,107,489
기타영업외비용	(324,886,862)	(612,276,297)
Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)	(4,993,421,613)	(7,773,755,030)
XI.법인세비용	307,017,390	-
XⅡ.당기순이익(손실)	(5,300,439,003)	(7,773,755,030)
XⅢ.기타포괄손익	(326,542,523)	(397,348,327)
-후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	-	-
-후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(326,542,523)	(397,348,327)
보험수리적손익		(28,913,900)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실	(326,542,523)	(368,434,427)
XIV.총포괄이익	(5,626,981,526)	(8,171,103,357)
XV.주당이익
기본주당이익(손실)	(98)	(168)
희석주당이익(손실)	(98)	(168)

자본변동표
제 17기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 16기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

주식회사 와이제이엠게임즈	(단위 : 원)

	자본
자본금	기타불입자본					이익잉여금	기타자본&cr구성요소	자본합계
주식발행초과금	주식결제형종업원급여적립금	전환권대가	기타자본잉여금	기타불입자본&cr합계
2019.01.01 (기초자본)	4,563,659,500	70,974,161,101	443,734,520	945,050,000	-	72,362,945,621	(26,085,409,812)	(730,224,508)	50,110,970,801
IFRS1116호 적용으로 인한 회계정책 변경효과		-	-	-	-	-	(2,873,069)	-	(2,873,069)
당기순이익(손실)		-	-	-	-	-	(7,773,755,030)	-	(7,773,755,030)
유상증자	851,064,000	11,138,011,800	-	-	-	11,138,011,800	-	-	11,989,075,800
보험수리적손익		-	-	-	-	-	(28,913,900)	-	(28,913,900)
퇴직급여제도 변경		-	-	-	-	-	28,913,900	-	28,913,900
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실		-	-	-	-	-	-	(368,434,427)	(368,434,427)
주식보상비용		-	(189,537,520)	-	-	(189,537,520)	-	-	(189,537,520)
2019.12.31 (기말자본)	5,414,723,500	82,112,172,901	254,197,000	945,050,000	-	83,311,419,901	(33,862,037,911)	(1,098,658,935)	53,765,446,555
2020.01.01 (기초자본)	5,414,723,500	82,112,172,901	254,197,000	945,050,000	-	83,311,419,901	(33,862,037,911)	(1,098,658,935)	53,765,446,555
당기순이익	-	-	-	-	-	-	(5,300,439,003)	-	(5,300,439,003)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실	-	-	-	-	-	-	-	(326,542,523)	(326,542,523)
주식보상비용	-	-	10,914,955	-		10,914,955	-	-	10,914,955
주식선택권 행사기간 만료			(236,146,000)		236,146,000	-			-
2020.12.31 (기말자본)	5,414,723,500	82,112,172,901	28,965,955	945,050,000	236,146,000	83,322,334,856	(39,162,476,914)	(1,425,201,458)	48,149,379,984

현금흐름표
제 17기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 16기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

주식회사 와이제이엠게임즈	(단위 : 원)

	제 17 기	제 16 기
Ⅰ.영업활동현금흐름	1,572,626,220	687,180,738
영업에서 창출된 현금흐름	(2,208,994,305)	(2,938,530,418)
이자의 수취	298,554,125	766,099,082
이자의 지급	(36,000,000)	(108,750,000)
배당금의 수취	3,519,066,400	2,968,362,074
Ⅱ.투자활동현금흐름	(5,840,963,523)	2,551,489,650
선급금의 감소(증가)	(301,827,533)	157,552,723
단기금융상품의 증가	(1,384,274,503)	(7,486,264,584)
단기금융상품의 감소	835,839,799	17,520,176,480
장기금융상품의 증가	(87,671,960)	(139,671,960)
장기금융상품의 감소	577,147,454	408,218,583
단기대여금의 감소	3,829,166,667	3,924,458,333
단기대여금의 증가	(5,662,307,000)	(435,748,000)
장기대여금의 감소	93,500,000	43,000,000
장기대여금의 증가	(70,000,000)	(2,002,834,800)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(1,960,000,000)	(8,440,098,544)
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	1,468,327,486	15,327,608,722
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득	-	(7,560,000)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분	-	60,000,000
상각후원가측정금융자산의 처분	1,000,000,000
상각후원가측정금융자산의 취득	(1,000,000,000)
종속기업에 대한 투자자산의 취득	(2,407,741,024)	(3,312,545,200)
관계기업투자자산의 취득	(1,000,500,000)	(12,500,000,495)
유형자산의 취득	(19,527,000)	3,000,000
유형자산의 처분	790,000	(58,480,976)
무형자산의 취득	(256,585,909)	(528,114,632)
보증금의 감소	506,500,000	208,480,000
보증금의 증가	(1,800,000)	(189,686,000)
Ⅲ.재무활동현금흐름	(2,300,739,100)	(3,751,837,000)
리스료 지급	(155,939,200)	(117,112,800)
전환사채의 상환	(6,344,799,900)	(15,623,800,000)
전환사채의 발행	4,200,000,000
유상증자	-	11,989,075,800
Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)	(6,569,076,403)	(513,166,612)
Ⅴ.기초의 현금및현금성자산	13,997,747,212	14,336,466,545
Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과	(377,532,843)	174,447,279
Ⅶ.기말의 현금및현금성자산	7,051,137,966	13,997,747,212

결손금 처리계산서(안)&cr=====================

제17기	2020년 01월 01일부터&cr2020년 12월 31일까지	제16기	2019년 01월 01일부터&cr2019년 12월 31일까지
처리예정일	2021년 3월 31일	처리확정일	2020년 3월 29일

주식회사 와이제이엠게임즈	(단위:천원)

과 목	당 기		전 기
미처리결손금		(39,175,945)		(33,875,506)
전기이월미처리결손금	(33,875,506)		(26,098,878)
당기순이익(손실)	(5,300,439)		(7,773,755)
보험수리적손익	-		(28,914)
퇴직급여제도 변경	-		28,914
IFRS1116호 적용으로 인한 회계정책 변경효과	-		(2,873)
차기이월미처리결손금		(39,175,945)		(33,875,506)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. ~ 25. 26. 위 각호에 관련된 부대사업 일체 &cr 제12조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.&cr 제17조(전환사채의 발행) ① ∼ ③ ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.&cr 제47조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	제2조(목적) 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. ~ 25. (현행과 같음) 26. 가상현실 학습 콘텐츠 개발 및 관련 사업 27. 가상현실세계(Metaverse) 플랫폼 개발 및 관련 사업 28. 증강현실(AR)관련 사업 29. 전자화폐 및 가상화폐 관련 사업 30. 블록체인 개발 및 관련 사업 31. 위 각호에 관련된 부대사업 일체 제12조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. &cr 제17조(전환사채의 발행) ① ∼ ③ (현행과 같음) ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다. &cr 제47조(감사의 선임·해임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다 ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	사업 다각화&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr- 동등배당 원칙을 명시함.&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr- 감사선임에 관한 조문 정비&cr및 &cr- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
송영상	1949-01	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
송영상	-	17.12~현재	(주)와이제이엠게임즈 감사	없음
-	-	-	-	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 감사 후보자 송영상&cr 본 후보자는 현재 당사의 상근감사로서, 당사 경영전반에 대해 객관적이며 독립적으로 감사 업무를 충실히 수행하였으며, 회계분야에서의 풍부한 경험과 전문성, 당사에 대한 깊은 이해도를 바탕으로 경영 의사결정에 대한 올바른 판단과 회계투명성 제고에 기여할 것으로 판단하여 추천함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 20210316_감사확인서.jpg 20210316_감사확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명( 1명 )
실제 지급된 보수총액	484백만원
최고한도액	20억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	25백만원
최고한도액	1억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.