Linked Inc.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 16, 2021

주주총회소집공고 2.9 주식회사 와이제이엠게임즈 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021년 03월 16일
&cr
회 사 명 :	주식회사 와이제이엠게임즈
대 표 이 사 :	민 용 재
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 테헤란로 77길 11-9 삼성타워 8층
	(전 화)02-6011-2999
	(홈페이지)http://yjmgames.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)상 무	(성 명)지 재 복
	(전 화)02-6011-2999

&cr

주주총회 소집공고(제17기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 정관 제22조, 제24조 등에 의거하여 제17기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니, 참석하여 주시기 바랍니다.&cr

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 3월 31일 (수) 오전 9시

&cr2. 장 소 : 서울특별시 서초구 강남대로27, 3층 미래로룸-II

&cr3. 회의목적사항&cr 1) 보고사항 &cr 가. 감사보고 &cr 나. 영업보고 &cr 다. 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr 라. 외부감사인의 선임 보고&cr&cr 2) 결의사항 &cr 제1호 의안 : 제17기(2020.01.01~2020.12.31) 연결 및 별도 재무제표 등의 &cr 승인의 건&cr &cr 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건&cr &cr 제3호 의안: 감사 선임의 건&cr 제3-1호 의안: 송영상 상근감사 재선임의 건&cr&cr 제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건&cr&cr 제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 &cr&cr4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거하여 경영참고사항을 당사의 본사와 하나은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 주주총회 참석장, 신분증

- 대리행사: 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적 사항 기재, 인감날인),

인감증명서(최근 3개월 이내), 대리인 신분증

※ 신분증 미지참시 주주총회 입장에 제한이 있을 수 있사오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

7. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 안내

당사는「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템&cr - 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」&cr - 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 3월 21일 ~ 2021년 3월 30일

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는&cr 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서,&cr 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는&cr 경우 전자투표는 기권으로 처리

2021년 03월 16일

주식회사 와이제이엠게임즈

대표이사 민 용 재 (직인생략)&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김 학 균&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2020.01.09	이사회규정 개정의 건	찬성
2	2020.01.20	베트남 2공장 설립의 건 외	찬성
3	2020.02.18	타법인 유상증자 첨여의 건	찬성
4	2020.02.27	연결 및 별도 재무제표 승인의 건	찬성
5	2020.03.12	주식매수선택권 부여의 건 외	찬성
6	2020.03.18	금전대여의 건	찬성
7	2020.03.27	대표이사 민용재 선임의 건	찬성
8	2020.05.06	2회차 전환사채 발행의 건	찬성
9	2020.05.20	3회차 전환사채 발행의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	2,000,000	12,409	12,409	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 본사 및 중국, 베트남 현지법인인 종속회사를 통하여 스마트폰을 비롯한 다양한 제품군에 적용되는 진동모터를 제조, 공급하는 진동모터 사업부문과 VR/모바일 게임 퍼블리싱 및 투자 등을 진행하는 게임사업부문을 영위하고 있습니다.&cr

가. 업계의 현황

(1) 진동모터 사업부문&cr1) 산업의 특징

당사 진동모터 사업부문의 주력제품은 코인타입 진동모터(Coin Vibration Motor)로 주로 스마트폰 부품산업에 속하며, 주요 전방시장은 글로벌 스마트폰 시장입니다.&cr스마트폰 부품시장은 국내,외 유력 제조업체의 신제품 출시 및 교체시기에 영향을 받고 있으며 전세계 지역별, 가격대별 스마트폰의 보급률 및 성장 전망과도 밀접한 연관성을 가지고 있습니다.

중저가형 스마트폰 부품 수요는 스마트폰 제조업체가 고가형 신제품을 출시하는 시기인 상반기에 일시적으로 감소하고, 스마트폰 유통재고가 소진되는 하반기부터 증가하는 경향이 있습니다.&cr&cr2) 산업의 성장성

국내 스마트폰 업체의 경우 국내 진동모터업체 중심으로 각각의 협력관계를 구축하고 있으며, 미국 휴대폰 업체의 경우 미국업체뿐만 아니라 중국, 일본업체와도 협력관계를 유지하고 있습니다. 중국 주요업체들은 제품의 가격 경쟁력 확보를 위해 대부분 중국 현지의 진동모터 부품업체로부터 실린더 진동모터와 리니어 진동모터를 공급받고 있습니다. 글로벌 진동모터 선도업체들은 대부분 장기간의 기술개발(R&D)과생산경험을 축적함으로써 기술경쟁력과 가격경쟁력을 확보하고 있으며 상당수 특허를 보유하고 있기 때문에, 비교적 높은 진입장벽을 지니고 있다고 할 수 있습니다.

세계적인 IT 자문기관 가트너(Gartner)에 따르면 2019년에는 전세계 스마트폰 판매량이 2% 감소하면서 2008년 이후 처음으로 전세계 스마트폰 시장이 하락세를 보였고, 2020년 전세계 스마트폰 판매량 전망은 2020년 소비자 대상 전세계 스마트폰 판매량은 전년 대비 3% 증가한 15억 7천만대로 성장이 전망되고 있어, 스마트폰 진동모터 부품 제조산업 또한 지속적 성장이 가능할 것으로 예상합니다. 다만, 최근 중국 우한에서 발생한 신종 코로나바이러스 감염증이 판데믹상황을 보이면서 전 세계적으로 진동모터 수요가 주춤할 것으로 예상하고 있습니다.&cr

3) 경기변동의 특성

스마트폰 부품산업의 경기 변동은 전방 산업인 수요변화와 밀접한 상관관계를 보이며, 변동폭은 전방산업의 수요증감보다 증폭되어 나타나는 경우가 있습니다. 스마트폰 시장의 호황 시에는 완제품 수요 및 재고비 수요로 발주가 증가하여 부품업체들의 가동률이 높아지고, 불황 시에는 수요감소로 인하여 가동률이 낮아지게 됩니다. 부품산업의 특성상, 경기변동영향은 실물경기 업황에 따라 후행적으로 가시화되는 경우가 많습니다.&cr

4) 경쟁요소

스마트폰에 적용되는 진동모터에 필요한 핵심적인 기술은 진동모터의 크기를 소형화하면서, 진동력과 빠른 반응속도를 유지하는 등의 진동모터의 핵심 기술경쟁력을 확보하는 것입니다. 새로운 진동모터를 개발하는 등의 당사의 기술경쟁력은 주요 고객사인 국내 스마트폰 업체에 채택되거나 협력관계를 유지하는데 있어 주요한 요소입니다. 진동모터의 경우 전 공정의 자동화가 어려워 일부 공정은 지속적인 수작업이 요구되고, 제품 생산부터 출고까지 지속적인 품질검사가 이뤄지는 등 일정부분의 비용 요인이 존재합니다. 진동모터 생산에 있어 이러한 비용적 한계를 극복하고 생산원가를 낮추는 가격경쟁력 또한 진동모터 시장에서의 주요한 경쟁 요소입니다.&cr&cr(2) 게임 사업부문&cr1) 산업의 특징

당사는 VR(가상현실) 및 모바일 게임사업을 영위 하고 있습니다. 게임산업은 한국의 대표적인 문화 콘텐츠 수출 산업으로 지식산업이며, 종합 엔터테인먼트 산업입니다. 가치의 대부분이 원자재나 대량의 설비투자 없이 기획력과 아이디어로 승부하기에 투입 대비 산출의 비율이 여타 다른 산업보다 부가가치가 높은 산업이며, 전세계 게임 산업에서 한국 게임이 차지하는 위상이 상당이 높아 이에 기반하여 내수 시장 규모도 다른 콘텐츠 산업에 비해 월등하게 높은편 입니다.&cr

반면에 게임 산업은 제작사의 경우 개발에 소요되는 연구개발비 대비 손익분기점 이상의 수익을 거둘 수 있을 지 예측하기 어려우며, 게임을 서비스하는 퍼블리싱사의 경우 게임유저들의 관심을 모으기 위한 마케팅 비용 대비 효과를 확신하기 어려워 하이리스크-하이리턴의 특성을 가지고 있는 산업입니다.&cr

그 중 가장 많은 이용자를 보유 하고 있는 모바일게임 산업은 개발 및 퍼블리싱 모두에서 이미 성숙기에 접어 들었으며, 인기 있는 장르는 퍼즐, 캐주얼, RPG 등 다양하나 특정 장르의 게임이 크게 성공하는 경우 동일한 장르의 게임이 집중적으로 출시되는 현상도 나타나고 있습니다. 게임 간의 경쟁이 심화됨에 따라 흥행에 있어 확실한 IP보유와 마케팅 전략의 중요성은 점점 더 부각되고 있습니다.&cr

게임 이용자들이 모바일 게임에 월에 지출하는 총 비용은 2020년 기준 '1만원 이상 3만원 미만'(32.2%)의 비율이 가장 높았고, 중앙값(Median)은 10,000원으로 나타나고 있으며, 대부분이 부분유료화 방식인 게임 내 결제(In App Purchase)를 통하여 지출되고 있다는 점이 특징입니다.

*참고: 게임이용자 실태조사 보고서, 한국콘텐츠진흥원&cr&cr한편, VR산업은 4차 산업혁명의 영역으로 선도우위를 점하는 기업이 보다 유리한 기술혁신의 방향성을 가지고 있으며 플랫폼에 기반한 생태계의 구성이 중요한 요소 입니다. VR플랫폼은 높은 기술적 완성도, 새로운 경험, H/W 및 S/W 글로벌 기업들의 경쟁으로 인해 차세대 게임 플랫폼으로서 시장의 판세를 바꿀 것이라 기대 받고 있습니다. 반면에 아직 상용화가 충분히 이루어지지 않은 산업이 가진 높은 불확실성때문에 주요 게임 개발 기업들은 큰 투자를 자제하고 있는 상황이며, 국내 게임 개발자들도 이러한 경향에 편승하여 개발에 소극적인 자세를 유지하고 있습니다.

*참고: 가상현실게임 활성화 방안 연구보고서, 한국콘텐츠진흥원

&cr2) 산업의 성장성

한국콘텐츠진흥원 자료에 의하면 2018년 국내 게임 시장 규모는 14조 2,902억 원으로 집계되었으며, 이는 2017년의 13조 1,423억 원 대비 8.7% 증가한 수치입니다. 2009년부터 2018년까지의 10년 동안 국내 게임 산업은 꾸준히 성장해 왔으며, 2013년에는 시장 규모가 전년 대비 0.3% 감소하기도 했었으나 2014년에 곧바로 반등했고 이후부터 2018년까지는 성장세를 지속했습니다.&cr2017년은 모바일 게임 시장의 규모가 PC 게임 시장의 규모를 넘어선 첫 해였으며. 2018년에도 한국 게임 산업에서 모바일 게임 부문은 지배적인 위치를 유지했습니다. 모바일 게임 시장 매출은 6조 6,558억 원을 기록했고 이는 전체 게임 산업 매출의 46.6%를 차지하여 모바일 게임시장의 성장은 지속 될 것으로 예측됩니다.

또한 모바일 기기 확산에 따른 전체 데이터 트래픽의 증가로 모바일 광고시장이 활성화되어, 게임 내 광고노출을 통해 신규 수익을 창출할 수 있게 되었습니다. 스마트폰, 태블릿PC 등 모바일 플랫폼을 응용한 새로운 수익창출 비즈니스 모델이 등장함에 따라 모바일 게임산업의 향후 성장은 지속될 가능성이 높다고 예상 됩니다.&cr

그 밖에 향후 모바일 게임산업의 성장에 긍정적 영향을 미칠 수 있는 환경변화 또는 성장촉매로는 다음과 같은 점을 들 수 있습니다.&cr

<향후 환경변화 및 성장촉매>

① 인도,중국 등 주요 중저가 스마트폰 시장의 성장

② 중국 등 무선인터넷 환경 개선에 따른 모바일 게임 수요 확대

③ 클라우드 서비스 인프라 확대로 데이터베이스 서버관리 비용 절감

④ 태블릿PC, 스마트TV 등 모바일 게임 가능 디바이스 확대

⑤ 빅데이터,인공지능,사물인터넷 기술 및 인프라 응용한 모바일 게임의 등장 가능성

⑥ VR(가상현실), AR(증강현실) 접목한 모바일 게임의 등장 가능성

⑦ 애니메이션, 영화, 웹소설 등 디지털 콘텐츠 지식재산권(IP) 재창조한 모바일 게임 제작 활성화&cr

게임,완구,웹툰,만화,SNS 캐릭터 등은 모바일 게임 지식재산권(IP)로 활용되기에 적합한 콘텐츠이며 다양한 IP 활용한 AR, VR게임 개발이 새로운 핫 이슈로 등장할 것으로 예상되어 모바일 게임산업은 더욱 성장세를 이어나갈 수 있을 것으로 전망합니다.&cr&cr3) 경기변동의 특성

게임산업의 수요와 공급은 경기 사이클 또는 특정 계절에 따라 크게 증가하는 경향을보이지 않는 것으로 파악됩니다. 한 예로 글로벌 경기침체 시에도 게임산업은 성장세를 지속하였다고 볼 수 있습니다. 게임은 비교적 저렴한 비용을 지불하여 오랜 시간 이용할 수 있는 특징이 있어 경기변동에 따라 실적이 크게 좌우되는 타 산업과는 차이가 있는 것으로 보입니다.&cr

특히 모바일 게임의 경우 지불해야 하는 비용을 이용자가 다양하게 선택할 수 있고, 대부분의 경우 무료이용과 부분 유료화의 결합형태로 제공되므로 경제적 부담을 게임유저가 스스로 조절할 수 있어 경기불황에 따른 극단적 탄력성은 보이지 않고 있습니다. 보다 구체적으로, 모바일 게임을 최초 다운받아 설치하는 시점에서 지불해야 하는 비용은 0원부터 5,000원 사이가 대부분이며 게임시작 후 유저의 선택에 따라 구매하는 부분유료화 아이템은 1,000~100,000원 사이가 대부분인 것으로 파악됩니다. 다만 스마트폰 등 모바일 기기의 성능발전과 킬러 콘텐츠급 인기게임의 등장, 각 흥행게임의 출시시점 등이 상호 영향을 미칠 수 있을 것이라고 예상할 수 있습니다.

4) 경쟁요소

모바일 게임은 온라인 게임 또는 비디오콘솔 등 다른 플랫폼에 비해 비교적 단기간에개발이 가능하며, 제작에 필요한 인력과 비용이 상대적으로 적은 편입니다. 따라서 다수의 회사가 모바일 게임사업을 시도하거나 영위하고 있으며 그로 인하여 경쟁강도는 심화되고 있습니다. 또한 많은 제작비와 마케팅비를 투입하는 상위 소수기업의 시장 내 점유율이 높아져, 중위권 이하 규모의 게임 개발사 및 퍼블리싱 회사는 차별화된 핵심 경쟁력을 갖춰야만 지속적인 성과를 기대할 수 있는 상황입니다.&cr

모바일용 대규모 다중사용자 온라인 롤 플레잉 게임(MMORPG), 다중사용자 온라인롤 플레잉 게임(MORPG) 및 사회관계망 게임(소셜 네트워크게임, SNG)의 경우, 콘텐츠 업데이트를 통해 서비스 기간이 1년 이상 지속되는 경우도 발생하고 있으나 모바일 게임의 전체평균 서비스 수명은 약 16주에 불과한 것으로 조사되고 있습니다. 결국 단기적인 라이프 싸이클을 지닌 모바일 게임의 한계를 게임성의 제고 및 마케팅활동을 통해 충성도가 높은 게임유저들을 유인 및 관리하여 어떻게 장기적인 수익을 창출해 낼 수 있는지가 계속 기업으로 성장할 수 있는 핵심요소라 할 수 있습니다.

*자료: 게임이용자 실태조사 보고서, 한국콘텐츠진흥원

한편 VR게임의 경우 PC/모바일을 통해 규모의 경제 및 역량을 보유 하고 있는 국내 대형 게임사들이 선도적 진행 보다는 시장이 안정된 이후에 진입할 것으로 보고 있어당분간은 과열된 경쟁구도가 형성되지 아니할 것으로 보입니다. 또한 이러한 경쟁 상황은 중소형 업체들이 시장에서 선도우위를 확보할 수 있는 기회이며 그에 따라 좋은성과와 수익을 얻을 수 있을 것으로 예상할 수 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황&cr1) 진동모터 사업부문

당사는 코인타입 진동모터와 관련하여 자체 특허 기술을 보유하고 있으며, 공정 자동화와 불량률 최소화를 통해 원가 경쟁력을 확보하고 있습니다. 또한 당사는 원가 경쟁력을 보다 강화하기 위해, 중국 각지 및 베트남 등에 종속회사를 설립하였습니다. 뿐만아니라, 지속적인 연구개발을 통해 신규제품 개발과 품질향상 및 가격경쟁력을 도모하고 있습니다. 이러한 노력의 결과 당사는 고객사의 요청에 대한 시장 선도적 기술 대응과 고객사의 수요에 유연하게 대응하여 3년만에 국내 최대 스마트폰 제조업체의 진동모터 납품업체 중 가장 높은 점유율을 확보하였습니다. 당사는 이와 같이 우수한 기술력과 빠른 대응, 철저한 품질관리 및 공급안정성을 바탕으로 스마트폰 제조업체로의 진동모터 판매를 확대하였습니다.&cr

하지만 최근 스마트폰 시장은 중국 스마트폰 업체의 약진으로 국내 스마트폰 업체의 성장세가 둔화되고 있는 추세입니다. 이에 대처하기 위해 코인타입 진동모터 기술을 바탕으로 수명이 더 길고, 노이즈가 적으며, 더 소형화된 BLDC 진동모터를 개발하였으며, 국내 유력 스마트폰 제조업체의 제품에 동 BLDC 진동모터를 적용하기 위해노력하고 있습니다. 이러한 노력을 바탕으로 당사는 우수한 기술력과 안정된 품질을 바탕으로 국내 스마트폰 업체뿐 아니라 해외 업체로의 판로 확대 및 BLDC 등 새로운 타입의 진동모터 개발, 적용을 통해 새로운 성장 기회를 탐색할 수 있을 것으로 예상합니다.

2) 게임 사업부문

당사의 게임 사업부문은 보고서 제출일 현재 VR 콘테츠퍼블리싱 및 투자와 모바일게임 퍼블리싱 사업을 영위하고 있습니다. 2016년 6월 첫 모바일 RPG 게「내가 영웅일 리 없어」론칭을 시작으로 2018년3월「삼국지 블랙라벨」8월「트리플 S」, 2019년4월「삼국지인사이드」까지 총 12개의 다양한 장르의 모바일 게임을 출시하였습니다. 2020년 8월 「라스트커맨더」가 출시 되었고, 1개의 신규 모바일 게임의 출시를 준비중이며, 향후에도 당사는 경쟁력 확보를 위해 IP 및 검증되고 차별화된 게임을 위주로 퍼블리싱할 예정입니다.&cr&cr한편 신사업인 VR사업에서는 작성일 기준 당사의 관계사인 (주)원이멀스에서 개발한 「Kart Chaser」, 「Preta: Vendetta Rising」, 「Casinopia : The Blackjack」, 「오크지옥」, 「인페르노:데스필드」, 「디저트 슬라이스」,「다이어트 스매시」스튜디오에이치지와 공동개발한「Smashing the Battle VR」및「오버턴」을 서비스 중 입니다. 뿐만 아니라 VR게임 개발사인 일리언 및 VR 테마파크 전문 기업인 홍빈네트워크에도 지분투자를 단행 하며 경쟁력을 확보 하였습니다. 또한 VR산업저변확대를 위해 일본 상장사인 구미社 와 합작법인을 세우며 VR콘텐츠, 솔루션 개발을 위한 엑셀레이터 프로그램인 서울엑스알스타트업스(주)(舊 : 서울브이알스타트업스(주))를 운영하고 있으며, 정부기관인 '경기콘텐츠진흥원'과 '게임 플랫폼 다변화 제작지원 'with YJM Games'를 공동 운영하며 국내 유망 개발사들을 발굴 하고 있습니다. 이는 VR선도 기업으로 가기 위한 일환으로 향후 명실상부한 VR 전문업체로서 인지될 수 있도록 노력할 것입니다.&cr

(2) 회사 경쟁력&cr1) 진동모터 사업부문

스마트폰에 적용되는 진동모터에 필요한 핵심적인 기술은 진동모터의 크기를 소형화하면서, 진동력과 빠른 반응속도를 유지하는 등의 진동모터의 핵심 기술경쟁력을 확보하는 것입니다. 당사는 이를 위해 코인타입 진동모터 기술을 바탕으로 수명이 더 길고, 노이즈가 적으며, 더 소형화된 BLDC 진동모터를 개발하였으며, 국내 유력 스마트폰 제조업체의 제품에 동 BLDC 진동모터를 적용하기 위해 노력하고 있습니다. 당사의 이러한 기술경쟁력은 주요 고객사인 국내 스마트폰 업체에 채택되거나 협력관계를 유지하는데 있어 주요한 요소입니다.&cr&cr진동모터의 경우 전 공정의 자동화가 어려워 일부 공정은 지속적인 수작업이 요구되고, 제품 생산부터 출고까지 지속적인 품질검사가 이뤄지는 등 일정부분의 비용 요인이 존재합니다. 진동모터 생산에 있어 이러한 비용적 한계를 극복하고 생산원가를 낮추는 가격경쟁력 또한 진동모터 시장에서의 주요한 경쟁 요소입니다. 당사는 코인타입 진동모터와 관련하여 다수의 자체 특허 기술을 보유하고 있으며, 공정 자동화와 불량률 최소화를 통해 원가 경쟁력을 확보하고 있습니다. 또한 고객사의 요청에 대한 시장 선도적 기술 대응을 통해 자체통계결과 3년만에 국내 최대 스마트폰 제조업체의 진동모터 납품업체 중 가장 높은 점유율을 확보하였습니다.&cr&cr2) 게임 사업부문

당사는 게임업계에서 오랜 경력과 노하우를 쌓아온 임원진이 게임사업을 총괄하고 있으며 VR콘텐츠의 경우 관계회사인 '(주)원이멀스'를 통하여 다수의 게임 및 콘텐츠IP를 확보하고 있습니다. 특히 당사는 VR사업 부문에서 미국법인 YJM GAMES USA을 통해 글로벌 VR/AR 전문펀드(THE VR FUND)에 유한책임투자자(L.P)로참여하고 있으며, 일본 VR 상장기업인 구미社와의 합작법인 설립 등을 통해 국내·외 VR산업 관련 광범위한 리서치 역량과 네트워크를 구축하고 있습니다. 이를 바탕으로 우수 콘텐츠를 지속적으로 확보하여 더욱 광범위한 퍼블리싱 사업을 영위해 나갈 수 있는 기반을 지니고 있습니다.&cr

- 당사 퍼블리싱 실적

최종 퍼블리싱 주체	계약상대방	구분	게임명	퍼블리싱일자	계약일자	플랫폼
(주)와이제이엠게임즈	(주)원이멀스	모바일 게임	「내가 영웅일 리 없어」	2016.06.29	2016.04.19	오픈 마켓
모바일 게임	「원스 히어로즈」	2016.07.19	2016.07.04	오픈 마켓
모바일 게임	「포켓풋볼매니저」	2016.12.08	2016.07.14	오픈 마켓
모바일 게임	「환상동화」	2016.12.27	2016.10.04	오픈 마켓
모바일 게임	「차원의 서」	2016.12.29	2016.10.14	오픈 마켓
모바일 게임	「난: 왕자의 행방」	2017.01.26	2016.07.14	오픈 마켓
VR 게임	「Kart Chaser」	2017.01.31	2016.11.01	오픈 마켓
VR 게임	「카지노피아 : 더 블랙잭」	2017.10.12	2017.09.20	오픈 마켓
VR 게임	오크지옥	2017.12.27	2017.10.18	국내오프라인 매장
VR 게임	「인페르노:데스필드」	2018.01.25	2017.02.20	오픈 마켓
VR 게임	「프레타:복수의 서막」	2018.03.28	2017.09.18.	오픈 마켓
VR 게임	「로디안:카르마」	2018.05.30	2017.10.18	오픈 마켓
스튜디오에이치지	VR 게임	「Smashing the Battle VR」	2017.06.16	2017.01.09	오픈 마켓
VR 게임	「오버턴」	2017.10.17	2017.01.09	오픈 마켓
Beijing S-Game Internet Technology	모바일 게임	「진혼 for kakao」	2017.06.27	2017.03.27	오픈 마켓
Mu77 Network Technology Hongkong	모바일 게임	「용사 : 채굴 삶의 현장」	2017.09.13	2017.04.03	오픈 마켓
㈜고비즈	모바일 게임	「마스터」	2018.03.22	2017.09.05	오픈 마켓
Beijing Enicen Technology Development Co., Ltd	모바일 게임	「삼국지 블랙라벨」	2018.03.26	2018.05.31	오픈 마켓
Shanghai Longan Game Co., Ltd.	모바일 게임	「삼국지 인사이드」	2019.04.02	2018.06.20	오픈 마켓
AHE Network Technology Co., LIMITED	모바일 게임	「라스트 커맨더」	2020.08.25	2019.04	오픈 마켓
(주)시그널앤코	트랜스스튜디오(주)	모바일 게임	「트리플S」	2018.08.27	2018.01.22	오픈 마켓

&cr(3) 시장점유율

1) 진동모터 사업부문

당사가 생산하는 스마트폰 진동모터 등은 경쟁회사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란할 뿐만 아니라 국내시장 규모를 가늠할 수 있는 정확한 통계자료나 보도자료가 거의 존재하지 않아 시장점유율을 기재하는데 어려움이 있습니다.&cr

2) 게임 사업부문

게임산업은 오픈 마켓,국가,연령,성별,장르 별로 주도적인 퍼블리싱 업체 및 개발회사가 다양하며, 트렌드 변화가 빠른 산업입니다. 또한 당사의 경우 자체 퍼블리싱 사업을 본격적으로 시작된 시기가 비교적 최근이어서 유의미한 시장 내 점유율을 파악하기는 어려운 상황입니다. VR게임 부문 역시 아직 시장이 형성되지 않은 단계로 시장 점유율을 파악하기 어려운 상황 입니다. 다만, 지속적으로 게임사업을 전개해나감에 따라 신뢰성 있는 국내,외 시장자료를 취합 및 분석하여 시장 점유율 자료를 작성할 수 있도록 하겠습니다.

&cr(4) 시장의 특성

1) 진동모터 사업부문

스마트폰에 적용되는 부품은 스마트폰 신제품 출시 및 교체시기와 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 중저가형 스마트폰 부품업체의 발주량은 스마트폰 제조업체가 고가형 신제품을 출시하는 시기인 3~4월을 전후하여 일시적으로 감소하고, 스마트폰의 유통재고가 소진되는 7월부터 증가하는 경향이 있습니다.&cr

당사는 중국 및 베트남 현지에 생산공장을 보유하고 있는 대부분의 제조업체들과 같이 당사 또한 중국 최대명절인 구정연휴 기간 중 약 2주이상 연휴를 직원들에게 제공하고 있습니다. 이러한 결과 생산인력의 부족에 따른 생산량 감소 등 상반기와 하반기간 출하량의 차이가 나타나는 계절성이 있지만 고객사의 수요에 대응하기 위해 자동화 설비투자 등의 투자를 하여 이에 대처하기 위한 노력을 하고 있습니다.&cr

2) 게임 사업부문&cr게임산업은 다양한 연령층의 남녀 모두를 잠재 타깃으로 하고 있어 이용자의 저변이 매우 넓으므로 세부 타깃 별 기호와 이용패턴에 맞는 기획과 비즈니스 모델이 개발될수 있습니다. 또한 게임 기술 및 콘텐츠의 발전에 따라 글로벌 경기 불황에도 그 성장세를 유지하고 있어 경기방어적 특징 또한 지니고 있다는 점이 최근 언급되고 있습니다. 또한 특정 계절성을 타지 아니하며, 주요 게임회사의 주력 타이틀 또는 흥행작이 출시되어 서비스되는 시기와 경쟁상황에 따라 각 분기별 매출변화가 결정되는 것으로 파악됩니다.&cr

글로벌 시장에서의 흥행이 모바일 게임의 성패에 결정적인 요인으로 평가 받게 되면서, 다수의 게임 개발회사 및 퍼블리싱 업체는 전세계 각국의 현지 파트너 기업과 다양한 형태의 협업을 적극 추진하고 있습니다.&cr

한편 아직 시장 초기단계인 VR게임의 경우 의미있는 성과가 어느 부분에서 나올지 예측하기 어려운 단계 입니다. 이에 당사는 자체 개발 뿐만 아니라 인력 육성 및 지분 투자를 이용하여 전략적인 사업을 전개해나가고 있습니다.&cr

(5) 신규사업 등의 내용 및 전망

1) 진동모터 사업부문

스마트폰에 적용되는 진동모터에 필요한 핵심적인 기술은 진동모터의 크기를 소형화하면서, 진동력과 빠른 반응속도를 유지하는 등의 진동모터의 핵심 기술경쟁력을 확보하는 것입니다. 당사는 이를 위해 코인타입 진동모터 기술을 바탕으로 수명이 더 길고, 노이즈가 적으며, 더 소형화된 BLDC 진동모터를 개발하였으며 국내 유력 스마트폰 제조업체의 제품에 동 BLDC 진동모터의 적용을 확대하기 위해 노력하고 있습니다. 또한 스마트폰외에 다른 전자기기에 적용하기 위해 다방면으로 모색 중 입니다&cr

2) 게임 사업부문

당사는 2016년 하반기부터 VR콘텐츠 사업을 다각적으로 추진하고 있습니다. 관계사를 통해 다수의 VR 게임을 개발하여 안정적으로 양질의 콘텐츠를 확보 할 뿐만 아니라, 2019년 11월 게임개발사인 (주)액션스퀘어의 최대주주가 되었으며, 국내·외 우수한 VR게임 및 콘텐츠 개발에 대한 투자 및 판권 확보를 위해 노력하고 있습니다.

(6) 조직도

당사는 보고서 제출일 현재 국내 본사와 중국 내 거점을 통하여 진동모터 사업을 운영하고 있으며 게임사업은 국내 지점을 통하여 운영 중입니다.&cr

yjmgames_조직도.jpg yjmgames_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr&cr※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사전 재무제표로, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.&cr재무제표에 대한 자세한 주석사항은 향후 공시될 감사보고서 제출 공시를 참조 바랍니다.&cr

-연결 재무제표 등&cr

연결 재무상태표
제 17 기 2020.12.31 현재
제 16 기 2019.12.31 현재
주식회사 와이제이엠게임즈와 그 종속기업	(단위 : 원)

	제 17 기	제 16 기
자산
Ⅰ.유동자산	34,047,209,009	46,391,519,940
현금및현금성자산	16,729,863,138	25,246,510,173
단기금융상품	548,561,406	48,126,231
당기손익-공정가치측정금융자산	374,041,435	3,696,544,250
상각후원가측정금융자산	1,000,000,000	1,000,000,000
매출채권및기타채권(유동)	5,112,540,020	7,585,113,745
재고자산	5,646,888,219	5,665,473,128
기타자산(유동)	3,487,056,137	2,176,838,234
기타금융자산(유동)	2,409,165	3,131,450
당기법인세자산	642,460,489	431,690,051
파생상품자산	503,389,000
매각예정자산	-	538,092,678
Ⅱ.비유동자산	48,913,724,154	45,316,301,458
장기금융상품	29,274,122	514,027,085
매출채권및기타채권(비유동)	320,438,513	156,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)	20,929,459,673	18,405,521,156
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	54,193,242	354,489,469
관계기업투자주식	13,742,249,682	15,247,027,904
유형자산	12,060,933,453	8,245,011,748
무형자산	1,539,460,453	1,639,861,507
기타자산(비유동)	1,186,920	2,917,589
기타금융자산(비유동)	236,528,096	751,445,000
자산총계	82,960,933,163	91,707,821,398
부채
Ⅰ.유동부채	14,823,315,913	18,798,696,810
매입채무및기타채무	8,151,978,973	7,753,029,963
전환사채	3,655,700,539	8,206,546,225
기타유동부채	113,676,321	104,327,295
당기법인세부채	44,507,880	147,560,649
파생상품부채	2,857,452,200	2,069,140,000
매각예정부채	-	518,092,678
Ⅱ. 비유동부채	3,400,483,855	322,140,445
매입채무및기타채무	56,465,170	26,673,025
기타비유동부채	170,281,359	265,751,840
전환사채	3,132,297,128
이연법인세부채	41,440,198	29,715,580
부채총계	18,223,799,768	19,120,837,255
자본
Ⅰ.지배기업 소유주지분	62,929,616,312	71,717,028,656
자본금	5,414,723,500	5,414,723,500
기타불입자본	83,383,130,948	83,329,696,016
이익잉여금(결손금)	(23,146,291,438)	(15,203,410,520)
기타자본구성요소	(2,721,946,698)	(1,823,980,340)
Ⅱ.비지배지분	1,807,517,083	869,955,487
자본총계	64,737,133,395	72,586,984,143
자본과부채총계	82,960,933,163	91,707,821,398

연결 포괄손익계산서
제 17 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 16 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
주식회사 와이제이엠게임즈와 그 종속기업	(단위 : 원)

	제 17 기	제 16 기
Ⅰ.매출액	30,308,384,685	40,634,665,592
Ⅱ.매출원가	(24,858,332,770)	28,709,071,218
Ⅲ.매출총이익	5,450,051,915	11,925,594,374
Ⅳ.판매비와관리비	(7,811,662,669)	9,862,633,100
Ⅴ.영업이익(손실)	(2,361,610,754)	2,062,961,274
Ⅵ.금융손익	(2,085,355,568)	(1,576,894,836)
금융수익	5,307,241,617	5,507,940,306
금융비용	(7,392,597,185)	(7,084,835,142)
Ⅶ.기타손익	(3,101,606,669)	(5,493,194,791)
기타의대손상각비	(232,406,718)	(1,428,003,000)
관계기업주식처분손실
관계기업주식손상차손	(1,487,141,170)	(2,444,919,333)
지분법손익	(1,171,279,268)	(1,042,237,597)
기타영업외수익	1,182,186,691	194,158,866
기타영업외비용	(1,392,966,204)	(772,193,727)
Ⅷ.법인세비용차감전순이익(손실)	(7,548,572,991)	(5,007,128,353)
Ⅸ.법인세비용(수익)	(32,539,106)	(330,041,995)
Ⅹ.계속영업이익(손실)	(7,581,112,097)	(4,677,086,358)
XI.중단사업이익(손실)		(975,460,347)
XⅡ.당기순이익(손실)	(7,581,112,097)	(5,652,546,705)
XⅢ.기타포괄손익	(1,007,797,789)	173,495,164
(1)후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	(707,501,562)	659,869,497
해외사업환산손익	(826,952,491)	408,289,736
부의지분법자본변동	(16,839,539)
지분법자본변동	136,290,468	251,579,761
(2)후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(300,296,227)	(486,374,333)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가이익(손실)	(300,296,227)	(567,320,578)
보험수리이익(손실)	-	80,946,245
XIV.총포괄이익(손실)	(8,588,909,886)	(5,479,051,541)
XV.당기순이익(손실)의 귀속
(1)지배기업의 소유주지분	(7,942,880,918)	(5,716,966,255)
계속사업	(7,942,880,918)	(4,971,406,065)
중단사업		(745,560,190)
(2)비지배지분	361,768,821	64,419,550
계속사업	361,768,821	294,319,707
중단사업		(229,900,157)
XVI.총 포괄손익의 귀속
(1)지배기업의 소유주지분	(8,840,847,276)	(5,560,171,548)
계속사업	(8,840,847,276)	(4,821,879,052)
중단사업		(738,292,496)
(2)비지배지분	251,937,390	81,120,007
계속사업	251,937,390	307,829,239
중단사업		(226,709,232)
XVII.주당이익
(1)기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(147)	(123)
계속사업 (단위 : 원)	(147)	(107)
중단사업 (단위 : 원)		(16)
(2)희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(147)	(123)
계속사업 (단위 : 원)	(147)	(107)
중단사업 (단위 : 원)		(16)

연결 자본변동표
제 17 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 16 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
주식회사 와이제이엠게임즈와 그 종속기업	(단위 : 원)

	자본
자본금	기타불입자본					이익잉여금	기타자본구성요소	지배기업소유주&cr합계	비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
주식발행초과금	주식결제형종업원급여적립금	전환권대가	기타자본잉여금	기타불입자본&cr합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2019.01.01 (기초자본)	4,563,659,500	70,974,161,101	463,922,833	957,663,124	5,662,991	72,401,410,049	(9,555,733,763)	(1,913,159,493)	65,496,176,293	600,331,366	66,096,507,659
IFRS16 적용으로 인한 잉여금변동							(27,239,956)		(27,239,956)	(10,698,427)	(37,938,383)
당기순이익(손실)							(5,716,966,255)		(5,716,966,255)	64,419,550	(5,652,546,705)
유상증자	851,064,000	11,138,011,800				11,138,011,800			11,989,075,800		11,989,075,800
전환사채 상환				(567,030,000)	567,030,000
지분법자본변동								251,579,761	251,579,761		251,579,761
부의지분법자본변동
해외사업환산이익(손실)								393,713,152	393,713,152	14,576,584	408,289,736
종속기업유상증자										200,000,000	200,000,000
주식선택권행사
주식보상비용			(209,725,833)			(209,725,833)			(209,725,833)	(797,459)	(210,523,292)
기타포괄손익-공정가치 측정&cr 지분증권 평가이익(손실)								(556,113,760)	(556,113,760)	(11,206,818)	(567,320,578)
보험수리적손익							67,615,554		67,615,554	13,330,691	80,946,245
퇴직급여제도 변경							28,913,900		28,913,900		28,913,900
2019.12.31 (기말자본)	5,414,723,500	82,112,172,901	254,197,000	390,633,124	572,692,991	83,329,696,016	(15,203,410,520)	(1,823,980,340)	71,717,028,656	869,955,487	72,586,984,143
2020.01.01 (기초자본)	5,414,723,500	82,112,172,901	254,197,000	390,633,124	572,692,991	83,329,696,016	(15,203,410,520)	(1,823,980,340)	71,717,028,656	869,955,487	72,586,984,143
당기순이익(손실)	-	-	-	-	-	-	(7,942,880,918)	-	(7,942,880,918)	361,768,821	(7,581,112,097)
지분법자본변동	-	-	-	-	-	-	-	136,290,468	136,290,468	-	136,290,468
부의지분법자본변동	-	-	-	-	-	-	-	(16,839,539)	(16,839,539)	-	(16,839,539)
해외사업환산손익	-	-	-	-	-	-		(708,197,319)	(708,197,319)	(118,755,172)	(826,952,491)
주식보상비용	-	-	10,914,955	-	-	10,914,955	-	-	10,914,955	-	10,914,955
주식매수선택권의 권리소멸			(236,146,000)		236,146,000
종속기업 취득	-	-		-	-	-	-	-	-	448,162,500	448,162,500
기타포괄손익-공정가치 측정&cr 지분증권 평가손익	-	-	-	-	-	-	-	(309,219,968)	(309,219,968)	8,923,741	(300,296,227)
연결범위의 변동					42,519,977	42,519,977		-	42,519,977	237,461,706	279,981,683
2020.12.31 (기말자본)	5,414,723,500	82,112,172,901	28,965,955	390,633,124	851,358,968	83,383,130,948	(23,146,291,438)	(2,721,946,698)	62,929,616,312	1,807,517,083	64,737,133,395

연결 현금흐름표
제 17 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 16 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
주식회사 와이제이엠게임즈와 그 종속기업	(단위 : 원)

	제 17 기	제 16 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름	1,825,142,354	4,948,026,535
영업에서 창출된 현금흐름	1,601,720,143	4,242,794,107
이자의 수취	414,482,601	1,011,209,214
이자의 지급	(96,470,851)	(213,270,701)
배당금의 수취	30,161,400	372,709,445
법인세납부(환급)	(124,750,939)	(465,415,530)
Ⅱ.투자활동현금흐름	(7,409,175,707)	3,781,197,764
선급금의 감소(증가)	(301,827,533)	32,254,487
단기금융상품의 증가	(1,335,506,974)	(7,486,341,322)
단기금융상품의 감소	835,839,799	23,312,074,492
장기금융상품의 증가	(87,671,960)	(139,671,960)
장기금융상품의 감소	577,147,454	408,218,583
단기대여금의 회수	549,391,667
단기대여금의 증가	(530,000,000)
장기대여금의 회수	93,500,000	43,000,000
장기대여금의 증가	(70,000,000)	(70,000,000)
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	(2,075,614,219)	(13,487,258,544)
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	1,497,816,936	15,327,608,722
기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산의 취득	-	(7,560,000)
기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산의 처분	-	60,000,000
상각후원가측정금융자산의 처분	1,000,000,000	-
상각후원가측정금융자산의 취득	(1,000,000,000)
관계기업투자자산의 취득	(1,000,500,000)	(12,500,000,495)
종속기업에 대한 투자자산의 처분	40,000,000
유형자산의 취득	(6,336,929,696)	(2,286,411,547)
유형자산의 처분	621,486,744	727,229,876
무형자산의 취득	(402,289,431)	(807,250,128)
보증금의 감소	514,360,000	848,101,616
보증금의 증가	1,621,507	(192,796,016)
Ⅲ.재무활동현금흐름	(1,720,730,124)	(4,689,016,261)
지배기업 유상증자		11,989,075,800
종속기업 유상증자	580,008,976	200,000,000
전환사채의 상환	(6,344,799,900)	(15,623,800,000)
전환사채의 발행	4,200,000,000	-
단기차입금의 상환		(595,238,008)
리스료 지급	(155,939,200)	(659,054,053)
Ⅳ.현금및현금성자산의순증가(감소)	(7,304,763,477)	4,040,208,038
Ⅴ.기초의 현금및현금성자산	25,246,510,173	20,871,791,027
Ⅵ.매각예정자산으로 대체된 현금및현금성자산		(33,392,169)
Ⅷ.현금및현금성자산의 환율변동효과	(1,211,883,558)	367,903,277
Ⅸ.기말의 현금및현금성자산	16,729,863,138	25,246,510,173

&cr -별도 재무제표 등&cr

재무상태표
제17기 2020. 12 31 현재
제16기 2019. 12 31 현재

주식회사 와이제이엠게임즈	(단위 : 원)

	제 17 기	제 16 기
자산
Ⅰ.유동자산	15,070,368,291	23,328,188,865
현금및현금성자산	7,051,137,966	13,997,747,212
단기금융상품	548,484,197	49,493
당기손익-공정가치측정금융자산	374,041,435	3,696,544,250
상각후원가측정유가증권	1,000,000,000	1,000,000,000
매출채권및기타채권	4,889,426,037	3,530,208,302
재고자산	17,168,822	68,011,597
기타유동자산	638,784,784	745,727,707
파생상품자산	503,389,000	-
당기법인세자산	47,936,050	289,900,304
Ⅱ.비유동자산	44,152,536,760	42,275,315,797
장기금융상품	29,274,122	514,027,085
매출채권및기타채권	2,779,397,113	2,678,646,700
당기손익-공정가치측정금융자산	14,115,951,644	12,199,905,947
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	326,542,523
종속기업투자주식	12,172,629,639	9,907,065,036
관계기업투자주식	14,367,193,925	15,247,027,902
유형자산	230,629,790	241,659,493
무형자산	222,474,527	420,755,111
기타금융자산	234,986,000	739,686,000
자산총계	59,222,905,051	65,603,504,662
부채
Ⅰ.유동부채	8,008,569,779	11,816,035,082
매입채무및기타채무	1,251,189,134	1,456,321,912
파생상품부채	2,857,452,200	2,069,140,000
기타유동부채	244,227,906	182,772,131
전환사채	3,655,700,539	8,107,801,039
Ⅱ. 비유동부채	3,064,955,288	22,023,025
전환사채	3,025,596,393	-
매입채무및기타채무	39,358,895	22,023,025
부채총계	11,073,525,067	11,838,058,107
자본
Ⅰ.자본금	5,414,723,500	5,414,723,500
Ⅱ.기타불입자본	83,322,334,856	83,311,419,901
Ⅲ.이익잉여금(결손금)	(39,162,476,914)	(33,862,037,911)
Ⅳ.기타자본구성요소	(1,425,201,458)	(1,098,658,935)
자본총계	48,149,379,984	53,765,446,555
부채와자본총계	59,222,905,051	65,603,504,662

포괄손익계산서
제 17 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 16 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

주식회사 와이제이엠게임즈	(단위 : 원)

	제 17 기	제 16 기
Ⅰ.매출액	4,711,375,976	10,368,774,788
Ⅱ.매출원가	(5,202,136,710)	(8,154,200,160)
Ⅲ.매출총이익	(490,760,734)	2,214,574,628
Ⅳ.판매비와관리비	(4,258,333,882)	(5,126,076,405)
Ⅴ.영업이익(손실)	(4,749,094,616)	(2,911,501,777)
Ⅵ.금융손익	1,332,714,439	914,498,643
금융수익	6,443,053,328	5,883,962,066
금융비용	(5,110,338,889)	(4,969,463,423)
Ⅶ.기타손익	(1,577,041,436)	(5,776,751,896)
기타의대손상각비	774,007,000	(1,546,384,550)
관계기업투자손상차손	(1,880,333,977)	(3,235,577,170)
종속기업투자손상차손	(274,022,897)	(428,621,368)
기타영업외수익	128,195,300	46,107,489
기타영업외비용	(324,886,862)	(612,276,297)
Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)	(4,993,421,613)	(7,773,755,030)
XI.법인세비용	307,017,390	-
XⅡ.당기순이익(손실)	(5,300,439,003)	(7,773,755,030)
XⅢ.기타포괄손익	(326,542,523)	(397,348,327)
-후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	-	-
-후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(326,542,523)	(397,348,327)
보험수리적손익		(28,913,900)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실	(326,542,523)	(368,434,427)
XIV.총포괄이익	(5,626,981,526)	(8,171,103,357)
XV.주당이익
기본주당이익(손실)	(98)	(168)
희석주당이익(손실)	(98)	(168)

자본변동표
제 17기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 16기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

주식회사 와이제이엠게임즈	(단위 : 원)

	자본
자본금	기타불입자본					이익잉여금	기타자본&cr구성요소	자본합계
주식발행초과금	주식결제형종업원급여적립금	전환권대가	기타자본잉여금	기타불입자본&cr합계
2019.01.01 (기초자본)	4,563,659,500	70,974,161,101	443,734,520	945,050,000	-	72,362,945,621	(26,085,409,812)	(730,224,508)	50,110,970,801
IFRS1116호 적용으로 인한 회계정책 변경효과		-	-	-	-	-	(2,873,069)	-	(2,873,069)
당기순이익(손실)		-	-	-	-	-	(7,773,755,030)	-	(7,773,755,030)
유상증자	851,064,000	11,138,011,800	-	-	-	11,138,011,800	-	-	11,989,075,800
보험수리적손익		-	-	-	-	-	(28,913,900)	-	(28,913,900)
퇴직급여제도 변경		-	-	-	-	-	28,913,900	-	28,913,900
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실		-	-	-	-	-	-	(368,434,427)	(368,434,427)
주식보상비용		-	(189,537,520)	-	-	(189,537,520)	-	-	(189,537,520)
2019.12.31 (기말자본)	5,414,723,500	82,112,172,901	254,197,000	945,050,000	-	83,311,419,901	(33,862,037,911)	(1,098,658,935)	53,765,446,555
2020.01.01 (기초자본)	5,414,723,500	82,112,172,901	254,197,000	945,050,000	-	83,311,419,901	(33,862,037,911)	(1,098,658,935)	53,765,446,555
당기순이익	-	-	-	-	-	-	(5,300,439,003)	-	(5,300,439,003)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실	-	-	-	-	-	-	-	(326,542,523)	(326,542,523)
주식보상비용	-	-	10,914,955	-		10,914,955	-	-	10,914,955
주식선택권 행사기간 만료			(236,146,000)		236,146,000	-			-
2020.12.31 (기말자본)	5,414,723,500	82,112,172,901	28,965,955	945,050,000	236,146,000	83,322,334,856	(39,162,476,914)	(1,425,201,458)	48,149,379,984

현금흐름표
제 17기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 16기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

주식회사 와이제이엠게임즈	(단위 : 원)

	제 17 기	제 16 기
Ⅰ.영업활동현금흐름	1,572,626,220	687,180,738
영업에서 창출된 현금흐름	(2,208,994,305)	(2,938,530,418)
이자의 수취	298,554,125	766,099,082
이자의 지급	(36,000,000)	(108,750,000)
배당금의 수취	3,519,066,400	2,968,362,074
Ⅱ.투자활동현금흐름	(5,840,963,523)	2,551,489,650
선급금의 감소(증가)	(301,827,533)	157,552,723
단기금융상품의 증가	(1,384,274,503)	(7,486,264,584)
단기금융상품의 감소	835,839,799	17,520,176,480
장기금융상품의 증가	(87,671,960)	(139,671,960)
장기금융상품의 감소	577,147,454	408,218,583
단기대여금의 감소	3,829,166,667	3,924,458,333
단기대여금의 증가	(5,662,307,000)	(435,748,000)
장기대여금의 감소	93,500,000	43,000,000
장기대여금의 증가	(70,000,000)	(2,002,834,800)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(1,960,000,000)	(8,440,098,544)
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	1,468,327,486	15,327,608,722
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득	-	(7,560,000)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분	-	60,000,000
상각후원가측정금융자산의 처분	1,000,000,000
상각후원가측정금융자산의 취득	(1,000,000,000)
종속기업에 대한 투자자산의 취득	(2,407,741,024)	(3,312,545,200)
관계기업투자자산의 취득	(1,000,500,000)	(12,500,000,495)
유형자산의 취득	(19,527,000)	3,000,000
유형자산의 처분	790,000	(58,480,976)
무형자산의 취득	(256,585,909)	(528,114,632)
보증금의 감소	506,500,000	208,480,000
보증금의 증가	(1,800,000)	(189,686,000)
Ⅲ.재무활동현금흐름	(2,300,739,100)	(3,751,837,000)
리스료 지급	(155,939,200)	(117,112,800)
전환사채의 상환	(6,344,799,900)	(15,623,800,000)
전환사채의 발행	4,200,000,000
유상증자	-	11,989,075,800
Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)	(6,569,076,403)	(513,166,612)
Ⅴ.기초의 현금및현금성자산	13,997,747,212	14,336,466,545
Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과	(377,532,843)	174,447,279
Ⅶ.기말의 현금및현금성자산	7,051,137,966	13,997,747,212

결손금 처리계산서(안)&cr=====================

제17기	2020년 01월 01일부터&cr2020년 12월 31일까지	제16기	2019년 01월 01일부터&cr2019년 12월 31일까지
처리예정일	2021년 3월 31일	처리확정일	2020년 3월 29일

주식회사 와이제이엠게임즈	(단위:천원)

과 목	당 기		전 기
미처리결손금		(39,175,945)		(33,875,506)
전기이월미처리결손금	(33,875,506)		(26,098,878)
당기순이익(손실)	(5,300,439)		(7,773,755)
보험수리적손익	-		(28,914)
퇴직급여제도 변경	-		28,914
IFRS1116호 적용으로 인한 회계정책 변경효과	-		(2,873)
차기이월미처리결손금		(39,175,945)		(33,875,506)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. ~ 25. 26. 위 각호에 관련된 부대사업 일체 &cr 제12조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.&cr 제17조(전환사채의 발행) ① ∼ ③ ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.&cr 제47조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	제2조(목적) 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. ~ 25. (현행과 같음) 26. 가상현실 학습 콘텐츠 개발 및 관련 사업 27. 가상현실세계(Metaverse) 플랫폼 개발 및 관련 사업 28. 증강현실(AR)관련 사업 29. 전자화폐 및 가상화폐 관련 사업 30. 블록체인 개발 및 관련 사업 31. 위 각호에 관련된 부대사업 일체 제12조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. &cr&cr 제17조(전환사채의 발행) ① ∼ ③ (현행과 같음) ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다. &cr 제47조(감사의 선임·해임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다 ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	사업 다각화&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr- 동등배당 원칙을 명시함.&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr- 감사선임에 관한 조문 정비&cr및 &cr- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
송영상	1949-01	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
송영상	-	17.12~현재	(주)와이제이엠게임즈 감사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
송영상	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 감사 후보자 송영상&cr 본 후보자는 현재 당사의 상근감사로서, 당사 경영전반에 대해 객관적이며 독립적으로 감사 업무를 충실히 수행하였으며, 회계분야에서의 풍부한 경험과 전문성, 당사에 대한 깊은 이해도를 바탕으로 경영 의사결정에 대한 올바른 판단과 회계투명성 제고에 기여할 것으로 판단하여 추천함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 20210316_감사확인서.jpg 20210316_감사확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명( 1명 )
실제 지급된 보수총액	484백만원
최고한도액	20억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	25백만원
최고한도액	1억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021년 03월 23일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2021년 3월 23일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(http://yjmgames.com, IR → 공시정보)에 게재할 예정입니다.&cr&cr또한, 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.&cr

※ 참고사항

▶ 신종 코로나 바이러스(COVID-19)관련 주총 참석 안내&cr

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 &cr 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장드립니다.

주주총회 개최시에는 총회장 입구에 설치된 '체온계' 등으로 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되거나 관련 증상이 의심되는 경우 부득이하게 총회장의 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.

또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 &cr 경우, 지체없이 재공시할 예정입니다.

▶ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 안내

당사는「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템&cr - 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」&cr - 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 3월 21일 ~ 2021년 3월 30일

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는&cr 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서,&cr 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는&cr 경우 전자투표는 기권으로 처리

&cr▶ 주총집중일 주총 개최 사유&cr&cr당사는 주주총회 집중일을 피하여 개최하고자 하였으나 연결대상 종속회사의 결산일정 및 회계법인의 감사보고서 수령일 등을 종합하여 고려하였을 때, 불가피하게 주주총회를 집중일에 개최하게 되었습니다.&cr&cr향후 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 적극 참여하여 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 하겠습니다.