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AGM Information • Mar 12, 2020

참고서류 3.4 주식회사 와이제이엠게임즈 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
제 출 일:	2020년 03월 12일
위임권유기간시작일:	2020년 03월 17일
권 유 자:	성 명: 주식회사 와이제이엠게임즈&cr주 소: 서울특별시 강남구 테헤란로 77길 11-9, 삼성타워 8층&cr전화번호: 02-6011-2999

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
주식회사&cr와이제이엠게임즈	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
민용재	최대주주	보통주	6,081,204	11.23	최대주주 및&cr대표이사	-
(주)린코너스톤	특별관계자	보통주	4,023,531	7.43	특별관계자	-
(주)원이멀스	특별관계자	보통주	1,826,485	3.37	특별관계자	상법 제369조 3항에 의거 &cr상호주에 대한 의결권 제한
김연준	특별관계자	보통주	45,665	0.08	임원	-
조동성	특별관계자	보통주	45,250	0.08	기타	-
계		보통주	12,022,135	22.19	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김홍기	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2020년 03월 27일에 개최 예정인 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2019년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.정기주주총회의 의결정족수 확보 및 의안 결의를 위한 의결권 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 03월 17일, (종료일) - 2020년 03월 26일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템&crhttp://evote.ksd.or.kr&cr한국예탁결제원 전자투표시스템(모바일) &crhttp://evote.ksd.or.kr/m
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 &cr전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2020년 03월 27일 오전 09시 &cr (장소) 서울시 서초구 매헌로 99, 매헌기념관 3층 강당&cr

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 김홍기 &cr (부서 및 직위) 공시팀 / 차장 &cr (연락처) 02-6011-2999 &cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사전 재무제표로, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다. &cr재무제표에 대한 자세한 주석사항은 향후 공시될 감사보고서 제출 공시를 참조 바랍니다.&cr

-연결 재무제표 등&cr

연결 재무상태표
제 16 기 2019년 12월 31일 현재
제 15 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 와이제이엠게임즈와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 16 기	제 15 기
자 산
유동자산	46,587,897,808	67,661,333,401
현금및현금성자산	25,258,294,122	20,871,791,027
단기금융상품	48,126,231	15,672,165,796
당기손익-공정가치측정금융자산	3,696,544,250	13,711,783,330
상각후원가측정유가증권	1,000,000,000	1,000,000,000
매출채권및기타채권	7,585,113,745	6,720,708,952
재고자산	5,665,473,128	7,309,626,836
기타유동자산	2,361,432,153	1,753,759,995
기타금융자산	3,131,450	4,575,728
당기법인세자산	431,690,051	475,146,737
파생상품자산	-	141,775,000
매각예정자산	538,092,678
비유동자산	45,243,183,015	31,861,401,029
장기금융상품	514,027,085	767,947,674
매출채권및기타채권	156,000,000	129,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	18,405,521,156	5,519,450,277
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	354,489,469	8,650,313,954
관계기업투자주식	15,247,027,903	5,982,604,578
유형자산	8,028,817,090	7,646,039,791
무형자산	1,639,861,507	1,543,930,961
기타비유동자산	2,917,589	10,701,268
기타금융자산	751,445,000	1,611,412,526
이연법인세자산	143,076,216	-
자 산 총 계	91,831,080,823	99,522,734,430
부 채
유동부채	18,775,520,422	31,644,421,463
매입채무및기타채무	7,729,853,575	5,984,183,996
단기차입금	-	447,240,858
전환사채	8,206,546,225	18,086,439,533
기타유동부채	104,327,295	666,068,493
당기법인세부채	147,560,649	143,963,583
파생상품부채	2,069,140,000	6,316,525,000
매각예정부채	518,092,678
비유동부채	829,326,243	1,781,805,308
전환사채	26,673,025	-
기타비유동부채	265,751,840	430,913,155
확정급여채무	-	525,085,354
이연법인세부채	536,901,378	825,806,799
부 채 총 계	19,604,846,665	33,426,226,771
자 본
지배기업소유주지분	71,356,278,671	65,496,176,293
자본금	5,414,723,500	4,563,659,500
기타불입자본	83,329,696,016	72,401,410,049
이익잉여금(결손금)	(15,518,008,594)	(9,555,733,763)
기타자본구성요소	(1,870,132,251)	(1,913,159,493)
비지배지분	869,955,487	600,331,366
자 본 총 계	72,226,234,158	66,096,507,659
부 채 와 자 본 총 계	91,831,080,823	99,522,734,430

연결 포괄손익계산서
제16기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제15기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 와이제이엠게임즈와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제16기	제15기
I.매출액	40,634,665,592	39,541,474,730
II.매출원가	(28,852,323,084)	(32,452,030,751)
III.매출총이익	11,782,342,508	7,089,443,979
IV.판매비와관리비	(9,731,987,969)	(11,752,211,615)
V.영업이익(손실)	2,050,354,539	(4,662,767,636)
금융수익	(1,560,870,939)	(2,902,717,678)
금융수익	5,507,940,306	6,791,076,733
금융비용	(7,068,811,245)	(9,693,794,411)
기타손익	(5,493,194,791)	(3,548,554,365)
관계기업주식처분이익
관계기업주식처분손실		(131,701,081)
관계기업주식손상차손	(2,441,787,223)	(727,642,061)
지분법손실	(1,045,369,707)	(1,693,721,465)
기타영업외수익	194,158,866	540,345,259
기타영업외비용	(2,200,196,727)	(1,535,835,017)
VI.법인세비용차감전순이익(손실)	(5,003,711,191)	(11,114,039,679)
VII.법인세비용	12,026,759	(1,289,189,608)
VIII.계속사업이익(손실)	(4,991,684,432)	(12,403,229,287)
IX.중단사업손실	(975,460,347)	(2,256,982,277)
X.당기순이익(손실)	(5,967,144,779)	(14,660,211,564)
XI.기타포괄손익	127,343,253	(1,088,596,737)
XII.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익	613,717,586	(141,393,607)
해외사업환산손익	408,232,172	(14,930,906)
부의지분법자본변동	-	(171,170,247)
지분법자본변동	205,485,414	44,707,546
XIII.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익	(486,374,333)	(947,203,130)
기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 평가손실	(567,320,578)	(856,646,337)
보험수리적손익	80,946,245	(90,556,793)
XIV.총포괄이익(손실)	(5,839,801,526)	(15,748,808,301)
XV.당기순이익(손실)의 귀속
(1)지배기업의 소유주지분	(6,031,564,329)	(13,387,842,135)
계속사업	(5,286,004,139)	(11,896,631,199)
중단사업	(745,560,190)	(1,491,210,936)
(2)비지배지분	64,419,550	(1,272,369,429)
계속사업	358,739,257	(506,598,088)
중단사업	(229,900,157)	(765,771,341)
XVI.총포괄이익(손실)의 귀속
(1)지배기업의 소유주지분	(5,920,921,533)	(14,386,640,603)
계속사업	(5,182,629,037)	(12,889,090,027)
중단사업	(738,292,496)	(1,497,550,576)
(2)비지배지분	81,120,007	(1,362,167,698)
계속사업	307,829,239	(593,612,900)
중단사업	(226,709,232)	(768,554,798)
XVII.주당이익
(1)기본주당이익(손실)	(131)	(293)
계속사업	(115)	(293)
중단사업	(16)	-
(2)희석주당이익(손실)	(131)	(293)
계속사업	(115)	(293)
중단사업	(16)	-

연결 자본변동표
제16기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제15기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 와이제이엠게임즈와 그 종속기업	(단위 : 원)

	자본
지배기업 소유주지분									비지배지분	자본 합계
자본금	기타불입자본					이익잉여금	기타자본	지배기업
주식발행초과금	주식결제형&cr 종업원급여&cr 적립금	전환권대가	기타자본잉여금	기타불입자본합계
2018.01.01 (기초자본)	4,563,659,500	70,974,161,101	204,467,859	-	34,406,766	71,213,035,726	3,911,708,108	(900,324,131)	78,788,079,203	1,111,612,345	79,899,691,548
IFRS9 적용으로 인한 잉여금변동	-	-	-	-	-	-	98,938,158	(98,938,158)	-	-	-
당기순이익(손실)	-	-	-	-	-	-	(13,387,842,135)	-	(13,387,842,135)	(1,272,369,429)	(14,660,211,564)
지분법자본변동	-	-	-	-	-	-	-	44,707,546	44,707,546	-	44,707,546
부의지분법자본변동	-	-	-	-	-	-	-	(171,170,247)	(171,170,247)	-	(171,170,247)
해외사업환산손익	-	-	-	-	-	-	-	(30,186,061)	(30,186,061)	15,255,155	(14,930,906)
종속기업 유상증자	-	-	-	-	13,776,202	13,776,202	-		13,776,202	392,858,398	406,634,600
주식기준보상거래	-	-	259,454,974	-	-	259,454,974	-	-	259,454,974	797,459	260,252,433
전환사채발행	-	-	-	957,663,124	-	957,663,124	-	-	957,663,124	498,231	958,161,355
종속기업지분 추가취득	-	-	-	-	(42,519,977)	(42,519,977)	-	-	(42,519,977)	456,732,631	414,212,654
기타포괄손익-공정가치 측정 지분증권 평가손실	-	-	-	-	-	-	-	(757,248,442)	(757,248,442)	(99,397,895)	(856,646,337)
기타포괄손익-공정가치 측정 지분증권 처분손실	-	-	-	-	-	-	(93,636,630)	-	(93,636,630)	-	(93,636,630)
보험수리적손익	-	-	-	-	-	-	(84,901,264)	-	(84,901,264)	(5,655,529)	(90,556,793)
2018.12.31 (기말자본)	4,563,659,500	70,974,161,101	463,922,833	957,663,124	5,662,991	72,401,410,049	(9,555,733,763)	(1,913,159,493)	65,496,176,293	600,331,366	66,096,507,659
2019.01.01 (기초자본)	4,563,659,500	70,974,161,101	463,922,833	957,663,124	5,662,991	72,401,410,049	(9,555,733,763)	(1,913,159,493)	65,496,176,293	600,331,366	66,096,507,659
IFRS16 적용으로 인한 잉여금변동	-	-	-	-	-	-	(27,239,956)		(27,239,956)	(10,698,427)	(37,938,383)
당기순이익(손실)	-	-	-	-	-	-	(6,031,564,329)	-	(6,031,564,329)	64,419,550	(5,967,144,779)
유상증자	851,064,000	11,138,011,800				11,138,011,800			11,989,075,800		11,989,075,800
전환사채 상환				(567,030,000)	567,030,000	-			-
지분법자본변동	-	-	-	-	-	-	-	205,485,414	205,485,414	-	205,485,414
부의지분법자본변동	-	-	-	-	-	-	-		-	-	-
해외사업환산손익	-	-	-	-	-	-	-	393,655,588	393,655,588	14,576,584	408,232,172
종속기업 유상증자	-	-	-	-		-	-		-		-
주식보상비용	-	-	(209,725,833)	-	-	(209,725,833)	-	-	(209,725,833)	(797,459)	(210,523,292)
전환사채발행	-	-	-		-	-	-	-	-		-
종속기업 취득	-	-	-	-		-	-	-	-	200,000,000	200,000,000
기타포괄손익-공정가치 측정 지분증권 평가이익	-	-	-	-	-	-	-	(556,113,760)	(556,113,760)	(11,206,818)	(567,320,578)
기타포괄손익-공정가치 측정 지분증권 처분손실	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
보험수리적손익	-	-	-	-	-	-	67,615,554	-	67,615,554	13,330,691	80,946,245
퇴직급여제도 변경							28,913,900		28,913,900		28,913,900
2019.12.31 (기말자본)	5,414,723,500	82,112,172,901	254,197,000	390,633,124	572,692,991	83,329,696,016	(15,518,008,594)	(1,870,132,251)	71,356,278,671	869,955,487	72,226,234,158

연결 현금흐름표
제16기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제15기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 와이제이엠게임즈와 그 종속기업	(단위 : 원)

	제16(당)기	제15(전)기
영업활동현금흐름	4,028,658,438	(2,999,581,667)
영업에서 창출된 현금흐름	3,323,426,010	(3,679,563,963)
이자의 수취	1,011,209,214	770,392,628
이자의 지급	(213,270,701)	(158,112,907)
배당금의 수취	372,709,445	384,208,372
법인세의 납부(환급)	(465,415,530)	(316,505,797)
투자활동현금흐름	3,909,339,326	(15,200,341,046)
선급금의 감소(증가)	157,552,723	(572,548,852)
단기금융상품의 증가	(7,486,341,322)	(4,528,844,265)
단기금융상품의 감소	23,312,074,492	8,996,829,641
장기금융상품의 증가	(139,671,960)	(154,671,960)
장기금융상품의 감소	408,218,583
단기대여금의 감소	-	2,006,761,059
단기대여금의 증가	-	(748,900,937)
장기대여금의 감소	43,000,000	133,000,000
장기대여금의 증가	(70,000,000)	(71,164,573)
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	(10,673,228,544)	(8,708,198,564)
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	12,456,474,741	4,134,912,693
기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산의 취득	(7,560,000)	(5,972,918,672)
기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산의 처분	60,000,000	47,060,165
사업결합으로 인한 순현금유출	-	(1,095,493,892)
종속기업에 대한 투자자산의 취득	-	-
관계기업투자자산의 처분	-	-
관계기업투자자산의 취득	(12,500,000,495)	(1,500,015,000)
유형자산의 취득	(2,221,681,177)	(5,112,748,267)
유형자산의 처분	727,229,876	1,482,185,822
무형자산의 취득	(812,033,191)	(2,543,875,847)
보증금의 감소	848,101,616	-
보증금의 증가	(192,796,016)	(991,709,597)
재무활동현금흐름	(4,147,075,008)	407,008,806
지배기업 유상증자	12,189,075,800	-
종속기업 유상증자		818,999,206
비지배지분 취득		(178,000,000)
주식선택권의 행사	-	-
전환사채의 상환	(15,623,800,000)	-
전환사채의 발행	-	100,000,000
단기차입금의 증가	-	-
단기차입금의 상환	(595,238,008)	(333,990,400)
리스료 지급	(117,112,800)	-
현금및현금성자산의순증가(감소)	3,790,922,756	(17,792,913,907)
기초현금및현금성자산	20,871,791,027	38,458,585,921
사업결합으로 인한 현금증가	-	29,879,126
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	595,580,339	176,239,887
기말현금및현금성자산	25,258,294,122	20,871,791,027

&cr

-별도 재무제표 등

재무상태표

제 16 기 2019년 12월 31일 현재
제 15 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 와이제이엠게임즈	(단위 : 원)

과 목	제 16(당)기	제 15(전)기
자 산
유동자산	23,328,188,865	48,656,116,060
현금및현금성자산	13,997,747,212	14,336,466,545
단기금융상품	49,493	10,033,961,389
당기손익-공정가치측정 금융자산	3,696,544,250	13,711,783,330
상각후원가측정 유가증권	1,000,000,000	1,000,000,000
매출채권및기타채권	3,530,208,302	7,969,471,854
재고자산	68,011,597	63,322,712
기타유동자산	745,727,707	1,244,177,669
파생상품자산	-	141,775,000
당기법인세자산	289,900,304	155,157,561
매각예정자산	-	-
비유동자산	42,275,315,797	28,508,099,009
장기금융상품	514,027,085	767,947,674
매출채권및기타채권	2,678,646,700	688,050,000
당기손익-공정가치 측정금융자산	12,199,905,947	11,762,741,284
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	326,542,523	933,621,278
종속기업투자주식	9,907,065,036	7,023,141,204
관계기업투자주식	15,247,027,902	5,982,604,577
유형자산	241,659,493	208,724,836
무형자산	420,755,111	382,788,156
기타금융자산	739,686,000	758,480,000
자 산 총 계	65,603,504,662	77,164,215,069
부 채
유동부채	11,816,035,082	26,764,577,893
매입채무및기타채무	1,456,321,912	1,705,957,062
파생상품부채	2,069,140,000	6,316,525,000
기타유동부채	182,772,131	747,145,483
전환사채	8,107,801,039	17,994,950,348
비유동부채	22,023,025	288,666,375
매입채무및기타채무	22,023,025	-
확정급여부채	-	288,666,375
부 채 총 계	11,838,058,107	27,053,244,268
자 본
자본금	5,414,723,500	4,563,659,500
기타불입자본	83,311,419,901	72,362,945,621
이익잉여금(결손금)	(33,862,037,911)	(26,085,409,812)
기타자본구성요소	(1,098,658,935)	(730,224,508)
자 본 총 계	53,765,446,555	50,110,970,801
부 채 와 자 본 총 계	65,603,504,662	77,164,215,069

포괄손익계산서

제16기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제15기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 와이제이엠게임즈	(단위 : 원)

과 목	제 16 기	제 15 기
l. 매출액	10,368,774,788	16,761,005,952
ll. 매출원가	(8,154,200,160)	(13,081,311,716)
lll. 매출총이익	2,214,574,628	3,679,694,236
판매비와관리비	(5,126,076,405)	(3,255,818,570)
lV. 영업이익(손실)	(2,911,501,777)	423,875,666
V. 금융손익	914,498,643	(3,610,151,362)
금융수익	5,883,962,066	4,695,236,089
금융비용	(4,969,463,423)	(8,305,387,451)
Vl. 기타손익	(5,776,751,896)	(13,031,832,037)
기타의대손상각비	(1,546,384,550)	(2,042,955,141)
관계기업투자처분손실	-	(166,680,025)
관계기업투자손상차손	(3,235,577,170)	(2,515,117,453)
종속기업투자손상차손	(428,621,368)	(7,261,820,777)
기타영업외수익	46,107,489	75,307,886
기타영업외비용	(612,276,297)	(1,120,566,527)
Vll. 법인세비용차감전순이익(손실)	(7,773,755,030)	(16,218,107,733)
Vlll. 법인세비용	-	-
lX. 당기순이익(손실)	(7,773,755,030)	(16,218,107,733)
X. 기타포괄손익	(397,348,327)	(736,077,375)
- 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
보험수리적이익(손실)	(28,913,900)	(5,852,867)
기타포괄손익-공정가치측정 지분증권평가손실	(368,434,427)	(730,224,508)
Xl. 총포괄이익(손실)	(8,171,103,357)	(16,954,185,108)
Xll. 주당이익
기본주당손실	(168)	(355)
희석주당손실	(168)	(355)

&cr

자본변동표

제16기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제15기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 와이제이엠게임즈	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본			이익잉여금	기타자본&cr구성요소	총 계
주식발행초과금	주식결제형&cr종업원급여&cr적립금	전환권대가
---	---	---	---	---	---	---	---
2018.1.1 (전기초)	4,563,659,500	70,974,161,101	204,467,859	-	(9,861,449,212)	-	65,880,839,248
당기순손실	-	-	-		(16,218,107,733)	-	(16,218,107,733)
기타포괄손익-공정가치측정 지분증권 평가손실	-	-	-	-	-	(730,224,508)	(730,224,508)
전환권대가의 발생	-	-	-	945,050,000	-	-	945,050,000
주식보상비용	-	-	239,266,661	-	-	-	239,266,661
보험수리적손익	-	-	-	-	(5,852,867)	-	(5,852,867)
2018.12.31 (전기말)	4,563,659,500	70,974,161,101	443,734,520	945,050,000	(26,085,409,812)	(730,224,508)	50,110,970,801
2019.1.1 (당기초)	4,563,659,500	70,974,161,101	443,734,520	945,050,000	(26,085,409,812)	(730,224,508)	50,110,970,801
회계정책변경효과	-	-	-	-	(2,873,069)	-	(2,873,069)
수정후자본	4,563,659,500	70,974,161,101	443,734,520	945,050,000	(26,088,282,881)	(730,224,508)	50,108,097,732
당기순손실	-	-	-		(7,773,755,030)	-	(7,773,755,030)
유상증자	851,064,000	11,138,011,800	-	-	-	-	11,989,075,800
보험수리적손익	-	-	-	-	(28,913,900)	-	(28,913,900)
퇴직급여제도의 변경	-	-	-	-	28,913,900	-	28,913,900
기타포괄손익-공정가치측정 지분증권 평가손실	-	-	-	-	-	(368,434,427)	(368,434,427)
주식보상비용	-	-	(189,537,520)	-	-	-	(189,537,520)
2019.12.31 (당기말)	5,414,723,500	82,112,172,901	254,197,000	945,050,000	(33,862,037,911)	(1,098,658,935)	53,765,446,555

&cr 현금흐름표

제16기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제15기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 와이제이엠게임즈	(단위 : 원)

과 목	제 16 기	제 15 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름	687,180,738	1,345,674,925
영업활동에서 창출된 현금흐름	(2,938,530,418)	443,002,401
이자의 수취	766,099,082	643,464,152
이자의 지급	(108,750,000)	(125,000,000)
배당금의 수취	2,968,362,074	384,208,372
Ⅱ.투자활동현금흐름	2,551,489,650	(18,287 ,962,560)
선급금의 감소(증가)	157,552,723	(558,771,452)
단기금융상품의 증가	(7,486,264,584)	(3,184,987,395)
단기금융상품의 감소	17,520,176,480	8,996,829,641
장기금융상품의 증가	(139,671,960)	(154,671,960)
장기금융상품의 감소	408,218,583	-
단기대여금의 감소	3,924,458,333	2,006,761,059
단기대여금의 증가	(435,748,000)	(5,602,440,000)
장기대여금의 감소	43,000,000	133,000,000
장기대여금의 증가	(2,002,834,800)	(1,511,284,573)
당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득	(8,440,098,544)	(13,684,754,064)
당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분	15,327,608,722	4,181,972,858
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득	(7,560,000)	(409,950,000)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분	60,000,000	-
종속기업투자주식의 취득	(3,312,545,200)	(4,947,400,232)
종속기업투자주식의 처분	-	148,246,791
관계기업투자주식의 취득	(12,500,000,495)	(1,500,015,000)
유형자산의 취득	(58,480,976)	(315,346,666)
유형자산의 처분	3,000,000	8,254,433
무형자산의 취득	(528,114,632)	(1,185,426,000)
보증금의 감소	208,480,000	-
보증금의 증가	(189,686,000)	(707,980,000)
Ⅲ.재무활동현금흐름	(3,751,837,000)	-
리스부채의 감소	(117,112,800)	-
전환사채의 상환	(15,623,800,000)	-
유상증자	11,989,075,800	-
Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)	(513,166,612)	(16,942,287,635)
Ⅴ.기초의 현금및현금성자산	14,336,466,545	31,188,741,339
Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과	174,447,279	90,012,841
Ⅶ.기말의 현금및현금성자산	13,997,747,212	14,336,466,545

결손금 처리계산서&cr=====================

제16기	2019년 01월 01일부터&cr2019년 12월 31일까지	제15기	2018년 01월 01일부터&cr2018년 12월 31일까지
처리예정일	2020년 3월 27일	처리확정일	2019년 3월 29일

주식회사 와이제이엠게임즈와 종속기업들	(단위:천원)

과 목	당 기		전 기
미처분이익잉여금(결손금)		(15,531,477)		(9,569,202)
전기이월미처분이익잉여금	(9,569,202)		3,898,240
당기순이익(손실)	(6,031,564)		(13,387,842)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분이익(손실)	-		(93,637)
보험수리적손익	67,616		(84,901)
퇴직급여제도 변경	28,914
IFRS1116호 적용으로 인한 회계정책 변경효과	(27,240)	-	98,938	-
차기이월미처분이익잉여금(결손금)		(15,531,477)		(9,569,202)

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기
제16기	제15기
주당액면가액(원)		100	100
(연결)당기순이익(백만원)		-5,967	-14,660
(별도)당기순이익(백만원)		-7,773	-16,218
(연결)주당순이익(원)		-131	-293
현금배당금총액(백만원)		-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-
현금배당수익률(%)	보통주	-	-
우선주	-	-
주식배당수익률(%)	보통주	-	-
우선주	-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	-	-
우선주	-	-
주당 주식배당(주)	보통주	-	-
우선주	-	-

&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://corp-yjmgames.net)에 한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 한국경제신문에 한다. &cr제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 제8조(주권의 발행과 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다. ② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. &cr&cr 제11조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. 제14조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다. 제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다. 제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 제29조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제32조의2(사업자회사의 지분 매각 또는 영업 양도 결의) 회사의 사업자회사인 문등영백미전기유한공사, 요성대상미전기유한공사 및 린이대상미전기유한공사의 지분 전부 또는 일부를 매각하거나, 동 사업자회사의 영업 전부 또는 일부를 매각하는 경우에는 상법 제434조의 주주총회 특별결의로 한다. 제40조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다. ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 일주일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.	제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://yjmgames.com)에 한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 한국경제신문에 한다. &cr제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 300,000,000주로 한다. 제8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다. &cr제11조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. 제14조(명의개서대리인) ① 좌동 ② 좌동 ③ 이 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 좌동 &cr&cr&cr&cr&cr&cr 제15조(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다. &cr&cr&cr&cr 제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 제29조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식의 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다 제32조의2(사업자회사의 지분 매각 또는 영업 양도 결의) <삭제> &cr&cr&cr&cr&cr 제40조(이사회의 구성과 소집) ①좌동 ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. &cr (시행일) 본 정관은2020년03월27일부터 시행한다.	<자구 수정>&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr<주권 전자등록의무화에 따라 삭제 및 변경(「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제25조제1항 반영) 상장법인의 경우 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 변경>&cr&cr<상법 시행령 제30조 4항 2에 따른 수정>&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr<주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영>&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr<주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제 및 변경>&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr<업무 효율성 제고>&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr<자구수정(상법 제369조 제3항에 따라 조문정비>&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr<업무 효율성 제고>&cr

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
민용재	1974-10	사내이사	본인	이사회
민석기	1947-03	사내이사	특별관계자	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
민용재	경영인	11.08~현재	(주)원이멀스 대표이사	-
16.03~현재	(주)와이제이엠게임즈 대표이사
민석기	(주)와이제이엠게임즈&cr사내이사	16.03~현재	(주)와이제이엠게임즈 사내이사	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 사내이사 후보자 민용재&cr 본 후보자는 현재 당사의 대표이사로서 기업경영에 대한 깊은 이해와 통찰력을 통해 기업경영 및 기업성장에 크게 이바지하여 회사가 성장하는데 주요한 역할을 할 것으로 판단하여 추천함.&cr&cr2. 사내이사 후보자 민석기&cr 본 후보자는 현재 당사의 사내이사로서 당사의 사업에 대한 높은 이해도와 업무 경험으로 회사의 성장에 크게 이바지하며 경재력 제고에 기여할 것으로 판단하여 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 20200312_주주총회소집공고_확인서_민용재.jpg 20200312_주주총회소집공고_확인서_민용재

20200312_주주총회소집공고_확인서_민석기.jpg 20200312_주주총회소집공고_확인서_민석기

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
송영상	1949-01	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
송영상	-	17.12~현재	(주)와이제이엠게임즈 감사	-
-	-	-	-	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 감사 후보자 송영상&cr 본 후보자는 현재 당사의 상근감사로서, 당사 경영전반에 대해 객관적이며 독립적으로 감사 업무를 충실히 수행하였으며, 회계분야에서의 풍부한 경험과 전문성, 당사에 대한 깊은 이해도를 바탕으로 경영 의사결정에 대한 올바른 판단과 회계투명성 제고에 기여할 것으로 판단하여 추천함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 20200312_주주총회소집공고_확인서_송영상.jpg 20200312_주주총회소집공고_확인서_송영상

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명( 1명 )
실제 지급된 보수총액	5.6억원
최고한도액	20억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	24백원
최고한도액	1억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.&cr

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 우수 인력의 확보와 회사 임원들의 경영성과에 대한 보상 및 동기부여

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
이상의	임원	제조부문 부문장	보통주	100,000
김연준	임원	게임부문 부문장	보통주	50,000
임종균	임원	게임부문 부사장	보통주	50,000
배재현	임원	제조부문 영업이사	보통주	50,000
총( 4 )명				총(250,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 250,000주	-
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격 : 1,786원 2. 행사기간: 부여일로부터 2년 및 3년이 경과한 날로부터 2년	-
기타 조건의 개요	기타 조건은 부여 계약서, 당사의 정관, 관계법령에 의함	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
54,147,235	발행주식총수의 100분의 15	보통주	8,122,085	8,046,085

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2017년	2017.03.24	4	보통주	176,000	-	100,000	76,000
2018년	2018.02.22	1	보통주	100,000	-	100,000	-
2020년	2020.03.12	4	보통주	250,000	-	-	250,000
계		총( 9 )명		총(526,000)주	총( 0 )주	총(200,000)주	총(326,000)주

※ 기타 참고사항

- 상기 주식매수선택권의 부여와 관련된 사항은 2020.03.12 제출된 '주식매수선택권 부여에 관한 신고' 공시서류를 참고하여 주시기 바랍니다.