Link-U Group Inc.

Registration Form • Oct 29, 2024

 有価証券届出書（組込）_20241029161542

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年10月29日

【会社名】

Link-Uグループ株式会社

【英訳名】

Link-U Group Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役グループＣＥＯ　　松原　裕樹

【本店の所在の場所】

東京都千代田区外神田二丁目２番３号

【電話番号】

03-6260-9279

【事務連絡者氏名】

取締役グループ管理統括　　藤田　貴弘

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区外神田二丁目２番３号

【電話番号】

03-6260-9279

【事務連絡者氏名】

取締役グループ管理統括　　藤田　貴弘

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 213,000円 |
| 新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| | 100,749,000円 |

（注）１．本募集は2024年10月29日開催の当社取締役会決議に基づき、新株予約権を発行するためのものであります。

（注）２．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E34853 44460 Link-Uグループ株式会社 Link-U Group Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E34853-000 2024-10-29 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20241029161542

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行新株予約権証券（第３回新株予約権証券）】

（１）【募集の条件】

発行数	2,130個（新株予約権１個につき100株） （注）　上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により割り当てる新株予約権の数が減少することがあります。
発行価額の総額	213,000円
発行価格	新株予約権１個につき100円（新株予約権の目的である株式１株当たり１円）
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2024年11月15日から2024年11月20日
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	Link-Uグループ株式会社　経営管理本部 東京都千代田区外神田二丁目２番３号
払込期日	2024年11月29日
割当日	2024年11月29日
払込取扱場所	株式会社三井住友銀行　赤坂支店東京都港区赤坂２丁目5-1　S-GATE赤坂山王　２階

（注）１．第３回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」という。）は、2024年10月29日開催の当社取締役会決議に基づき発行するものであります。

２．本新株予約権の申込は、申込期間内に申込取扱場所に所定の申込書を提出することにより行うものとします。

３．本新株予約権の募集は、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して行うものであります。対象となる人員及び内訳は、以下のとおりであります。なお、下記割当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがあります。

対象者	人数	割当新株予約権数
当社取締役	３名	660個
当社従業員	１名	180個
当社子会社取締役	９名	1,020個
当社子会社従業員	３名	270個
合計	16名	2,130個

（２）【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
	なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる株式の数	213,000株
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
	ただし、付与株式数は下記（注）１．の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使時の払込金額	本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
	行使価額は、金472円とする。 ただし、行使価額は下記（注）２．の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	100,749,000円
（注）　ただし、下記（注）２の定めにより、行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加または減少する可能性がある。新株 予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。
	２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
	本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間	2026年11月１日から2034年11月28日までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求の受付場所
Link-Uグループ株式会社　経営管理本部
東京都千代田区外神田二丁目２番３号
	２．新株予約権の行使請求の取次場所
	該当事項はありません。
	３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
	株式会社三井住友銀行　赤坂支店
	東京都港区赤坂２丁目5-1　S-GATE赤坂山王　２階
新株予約権の行使の条件	１．新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2026年７月期において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された売上高が、6,000百万円を超過し、かつ営業利益が1,200百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。上記営業利益は、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された営業利益に本新株予約権にかかる株式報酬費用が計上されている場合及びのれん償却額が計上されている場合には、これらによる影響を排除した調整後営業利益をもって判定するものとする。なお、国際財務報告基準を適用した場合は、日本会計基準の指標に基づき同様に判定するものとする。また、参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
	２．2026年７月期の事業年度の末日以前３か月間での金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が1,500円以上でなければ、本新株予約権は行使できない。ただし、下記（注）２．の定めにより行使価額の調整を行う場合には、当該金額を調整前行使価額とみなして行使価額の調整と同様の方法により調整されるものとする。
	３．新株予約権者は、割当日から2025年７月31日までの期間において、継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
	４．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
	５．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
	６．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	１．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
	２．新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
	(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
	新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
	(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
	再編対象会社の普通株式とする。
	(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
	組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
	(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
	交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
	(5）新株予約権を行使することができる期間
	上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
	(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
	上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
	(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
	譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
	(8）その他新株予約権の行使の条件
	上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
	(9）新株予約権の取得事由及び条件
	上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
	(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（注）１．付与株式数の調整

付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．行使価額の調整

本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数＋	新規発行株式数×１株あたり払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．本新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1）本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(2）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。

４．本新株予約権の行使の効力発生時期

本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生するものとする。

５．本新株予約権証券の発行及び株券の発行

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。 

（３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

２【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
100,749,000	2,600,000	98,149,000

（注）１．払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額（213,000円）に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（100,536,000円）を合算した金額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。 

（２）【手取金の使途】

本新株予約権の募集は、当社の業績向上に対する貢献意欲や士気を高めることにより、企業価値向上に資することを目的として付与するものであり、資金調達を目的としておりません。

また、新株予約権の行使の決定は新株予約権の割当てを受けた者の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。従って、手取金は運転資金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第10期）及び四半期報告書（第11期第３四半期）（以下、「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。

２．臨時報告書の提出について

後記「第四部　組込情報」の第10期有価証券報告書の提出日（2023年10月26日）以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。

（2023年12月25日提出の臨時報告書）

１　提出理由

当社は、2023年12月25日開催の当社取締役会において、2024年３月１日を効力発生日（予定）として、当社のサーバープラットフォーム事業を、当社の100％子会社である「株式会社Link-U Technologies」に承継させる会社分割を行うことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）本吸収分割の相手会社に関する事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

（2023年12月25日現在）

商号	株式会社Link-U Technologies
本店の所在地	東京都千代田区外神田二丁目２番３号
代表者の氏名	代表取締役ＣＥＯ　　山田　剛史
資本金の額	１百万円
純資産の額	１百万円
総資産の額	１百万円
事業の内容	サーバープラットフォーム事業 （ただし、本件分割前は事業を行っておりません）

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

株式会社Link-U Technologiesの設立は2023年12月15日であり、本臨時報告書提出日現在、最初の事業年度は終了しておりません。

③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

株式会社Link-U（提出会社）　100％

④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社100％出資の子会社です。
人的関係	当社より取締役を派遣する予定です。
取引関係	事業を開始していないため、現時点における当社との取引関係はありません。

(2）本吸収分割の目的

当社グループは、「世の中の課題を技術で解決する」という経営理念のもと、自社設計のオリジナルサーバーを基軸としたデータ配信と、そのデータを適切に蓄積・分析・処理するＡＩソリューションを併せてワンストップで提供するサーバープラットフォームビジネスを展開しております。

特に注力しているマンガ配信サービスにおいては、サーバープラットフォームやアプリケーション等の開発のみに留まらず、サービスの立ち上げからサービスの運用、広告の製作・運用まで、ワンストップで提供しており、出版社などのデジタル化推進におけるパートナーとして、取り組んでまいりました。

一方、マンガ配信サービスを取り巻く環境は、昨今の新型コロナウイルス感染拡大に伴う消費動向の変化や世界的な海賊版マンガサイトの動向などにより大きく変化しており、当社グループにおいても、日々、取り組むべき社会的な課題の変化に対応し、ビジネスモデルをアップデートしてまいりました。

この度、海外での事業展開の強化、新規事業への参入による事業領域の拡大やＭ＆Ａによる事業規模の拡大、役職員の意識改革によるグループ連携強化やグループ経営資源配分の最適化、業務執行スピードの向上などを目的とし、持株会社体制へ移行することとしました。

持株会社体制への移行により、持株会社はグループ全体の経営を統括し、新たに設立した子会社はマンガ配信サービスを中心としたサーバープラットフォーム事業の推進に集中することで、当社グループの企業価値の持続的な向上に努めてまいります。

(3）本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容及びその他の本吸収分割に係る吸収分割契約の内容

①　本吸収分割の方法

当社を分割会社とする会社分割（吸収分割）により、分割する事業を当社が100％出資する子会社「株式会社Link-U Technologies」に承継させる方式によります。

②　本吸収分割に係る割当ての内容

当社が承継会社の発行済株式の全部を所有していることから、本件分割に際して、承継会社は承継対象権利義務の対価の交付を行いません。

③　その他の本吸収分割に係る吸収分割契約の内容

ａ．吸収分割の日程

吸収分割契約承認取締役会	2023年12月25日
吸収分割契約締結	2023年12月25日
吸収分割契約承認株主総会	2024年２月26日（予定）
吸収分割の効力発生日	2024年３月１日（予定）

ｂ．分割する事業の内容

サーバープラットフォーム事業

ｃ．承継会社が承継する権利義務

承継会社は、別途吸収分割契約に定める資産、債務、契約その他の権利義務を承継いたします。

(4）本吸収分割に係る割当ての内容の算出根拠

本件分割に際して、吸収分割承継会社は、当社に対しての対価の交付を行いませんが、当社は吸収分割承継会社の発行済株式の全部を保有していることから、係る内容は相当であると判断いたしました。

また、以上により吸収分割承継会社の資本金及び資本準備金の額は変動いたしません。

(5）本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

（2024年３月１日時点（予定））

商号	株式会社Link-U Technologies
本店の所在地	東京都千代田区外神田二丁目２番３号
代表者の氏名	代表取締役ＣＥＯ　　山田　剛史
資本金の額	１百万円
純資産の額	１百万円
総資産の額	1,071百万円
事業の内容	サーバープラットフォーム事業

以　上

（2024年２月27日提出の臨時報告書）

１　提出理由

2024年２月26日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2024年２月26日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　吸収分割契約承認の件

持株会社体制への移行を目的として、当社100％出資の分割準備会社である株式会社Link-U Technologiesに当社のサーバープラットフォーム事業を承継させる吸収分割について承認するものであります。

第２号議案　定款一部変更の件

事業会社から持株会社への組織変更に伴い、商号変更、事業目的の変更及び取締役の員数の上限の変更並びに役付取締役の名称変更をいたしました。また本議案に基づく定款変更の効力は、本臨時株主総会において、第１号議案が承認可決されることを条件とし、商号変更は本吸収分割の効力発生日である2024年３月１日にその効力が生じる旨の附則を新設するものであります。

会計監査人の職務の執行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、責任免除及び会計監査人の責任を予め限定できる契約を締結することができる旨の規定を新設するものであります。

第３号議案　取締役４名選任の件

取締役として、藤田貴弘、土屋達示、中田雄太及び萩生田彩の４氏を選任するものであります。

第４号議案　監査役１名選任の件

監査役として、笹口勝好氏を選任するものであります。

第５号議案　退任監査役に対する役員退職慰労金贈呈の件

監査役池田裕及び髙木伸學の両氏に役員報酬１年分相当額の退職慰労金を贈呈することとし、その具体的金額、贈呈の時期、方法等は、監査役の協議に一任するものであります。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果 （賛成の割合）
第１号議案	112,459	372	0	（注）１	可決（99.66％）
第２号議案	109,995	2,836	0	可決（97.48％）
第３号議案
藤田　貴弘	111,265	1,566	0		可決（98.60％）
土屋　達示	111,252	1,579	0		可決（98.59％）
中田　雄太	111,258	1,573	0	（注）２	可決（98.60％）
萩生田　彩	111,695	1,136	0		可決（98.98％）
第４号議案
笹口　勝好	112,241	590	0		可決（99.47％）
第５号議案	107,362	5,469	0	（注）３	可決（95.14％）

（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成であります。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

３．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。

(4）株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から、各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により、各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

（2024年５月23日提出の臨時報告書）

１　提出理由

2024年５月23日開催の当社取締役会において、当社の持分法適用関連会社である株式会社ビューンの株式を追加取得し、連結子会社化することについて決議いたしました。当該株式取得は、特定子会社の異動に伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①　名称　　　　：株式会社ビューン

②　住所　　　　：東京都千代田区神田錦町三丁目13番地

③　代表者の氏名：代表取締役社長　　大石　隆行

④　資本金　　　：49,000,000円

⑤　事業の内容　：インターネットを利用したコンテンツ配信サービス等

(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前： 8,624個

異動後：11,616個

②　総株主等の議決権に対する割合

異動前：49％

異動後：66％

(3）当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由　：当社が株式会社ビューンの株式を追加取得することで、連結子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。

②　異動の年月日：2024年５月31日（予定）

（2024年６月７日提出の臨時報告書）

１　提出理由

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該事象の発生年月日

2024年６月７日（配当決議日）

(2）当該事象の内容

当社は、持分法適用関連会社からの剰余金の配当を受領することになりました。

持分法適用関連会社　　株式会社アムリンク

配当金額　　88,078千円

(3）当該事象の損益に与える影響額

本件に伴い、2024年７月期の当社の個別決算において、受取配当金88,078千円を売上高として計上いたします。なお、持分法適用関連会社からの配当であるため、連結業績に与える影響はありません。

（2024年10月10日提出の臨時報告書）

１　提出理由

当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。なお本臨時報告書は、当該事象が発生した時点で遅滞なく提出すべきでしたが、本日まで未提出となっておりましたので、今般提出するものであります。

２　報告内容

１．当該事象の発生年月日

2024年９月13日（取締役会決議日）

２．当該事象の内容

①　のれんの減損損失及び持分法損失の計上（連結）

当社の連結子会社である、リベラルマーケティング株式会社は、サイトリニューアルやマーケティング強化等、収益拡大に向けた投資を続けている状況であり、継続的に安定した収益の計上が見込まれず、のれんの将来の回収可能性を再検証した結果、のれんの減損損失を特別損失として、124百万円を計上いたします。

また、当社の持分法適用関連会社である、Comikey Media Inc.においては、翻訳費用や広告宣伝費への投資を継続的に行っているため、営業損失の計上が続いております。短期的にその状況の改善が見込まれず、同社に対する株式の実質価額が著しく下落することとなったため、持分法損失として34百万円営業外費用として計上いたします。

②　関係会社株式評価損の計上（個別）

上記ののれんの減損損失の計上に伴い、リベラルマーケティング株式会社に対する株式の実質価額が著しく下落することとなったため、関係会社株式評価損として257百万円を特別損失として計上いたします。

また、上記の持分法損失の計上に伴い、Comikey Media Inc.対する株式の実質価額が著しく下落することとなったため、関係会社株式評価損として105百万円を特別損失として計上いたします。

なお、当社の個別決算で計上される当該特別損失は、連結決算において消去されるため、連結損益計算書には与える影響はありません。

３．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

当該事象の発生により、2024年７月期において、以下のとおり減損損失、持分法損失及び個別決算において、関係会社株式評価損を計上いたしました。

（連結決算）

持分法損失　　　　　34百万円（営業外費用）

減損損失　　　　　　124百万円（特別損失）

（個別決算）

関係会社株式評価損　362百万円（特別損失）

３．資本金の増減について

後記「第四部　組込情報」の第10期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日（2023年10月26日）以後、本有価証券届出書提出日までの間において、以下のとおり変化しております。

年月日	資本金		資本準備金
増減額（千円）	残高（千円）	増減額（千円）	残高（千円）
---	---	---	---	---
2023年10月26日～ 2024年10月29日（注）	85	477,140	85	476,140

（注）　新株予約権の権利行使よる増加であります。

４．最近の業績の概要について

2024年９月13日開催の取締役会で決議され、同日公表した2024年７月期（自　2023年８月１日　至　2024年７月31日）に係る連結財務諸表は以下のとおりです。

なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査が終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。

連結財務諸表及び主な注記

（１）連結貸借対照表

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2023年７月31日)	当連結会計年度 (2024年７月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,756,004	1,900,086
売掛金	599,206	840,520
契約資産	200,190	1,338
未収入金	272,754	220,331
貯蔵品	622	5
前払費用	45,431	41,148
前渡金	84,768	288,608
その他	41,857	128,103
貸倒引当金	△1,686	△2,123
流動資産合計	2,999,149	3,418,018
固定資産
有形固定資産
建物	65,595	70,210
減価償却累計額	△19,258	△27,977
建物（純額）	46,336	42,232
建物附属設備	59,125	67,477
減価償却累計額	△17,423	△25,565
建物附属設備（純額）	41,702	41,912
工具、器具及び備品	226,482	262,066
減価償却累計額	△177,903	△209,330
工具、器具及び備品（純額）	48,578	52,735
有形固定資産合計	136,617	136,880
無形固定資産
のれん	240,731	564,253
その他	39,335	92,268
無形固定資産合計	280,067	656,522
投資その他の資産
投資有価証券	524,077	176,457
敷金及び保証金	107,387	138,823
繰延税金資産	46,254	104,544
その他	4,806	6,178
投資その他の資産合計	682,525	426,004
固定資産合計	1,099,210	1,219,407
繰延資産
創立費	380	609
開業費	158	99
繰延資産合計	538	708
資産合計	4,098,898	4,638,134

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2023年７月31日)	当連結会計年度 (2024年７月31日)
負債の部
流動負債
未払金	245,117	266,881
未払費用	561,625	534,065
１年内返済予定の長期借入金	44,040	44,040
未払法人税等	117,282	116,907
賞与引当金	－	2,294
受注損失引当金	4,666	－
その他	171,745	141,735
流動負債合計	1,144,478	1,105,923
固定負債
長期借入金	640,660	756,620
固定負債合計	640,660	756,620
負債合計	1,785,138	1,862,543
純資産の部
株主資本
資本金	477,054	477,140
資本剰余金	368,957	369,042
利益剰余金	1,400,779	1,630,526
自己株式	△135	△135
株主資本合計	2,246,655	2,476,573
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	△22	44
為替換算調整勘定	22,660	8,934
その他の包括利益累計額合計	22,638	8,978
新株予約権	420	420
非支配株主持分	44,045	289,618
純資産合計	2,313,759	2,775,590
負債純資産合計	4,098,898	4,638,134

（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書

（連結損益計算書）

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2022年８月１日 　至　2023年７月31日)	当連結会計年度 (自　2023年８月１日 　至　2024年７月31日)
売上高	3,129,985	3,662,056
売上原価	1,392,930	1,552,657
売上総利益	1,737,054	2,109,398
販売費及び一般管理費
役員報酬	63,049	88,014
給料	224,839	365,581
広告宣伝費	421,598	382,213
販売手数料	81,353	230,108
減価償却費	12,097	20,876
貸倒引当金繰入額	△1,805	△360
のれん償却額	32,385	44,690
貸倒損失	1,514	1,236
賞与引当金繰入額	48,922	42,356
その他	419,058	581,003
販売費及び一般管理費合計	1,303,014	1,755,721
営業利益	434,040	353,677
営業外収益
受取利息	137	149
為替差益	－	3,956
業務受託料	600	1,050
還付金収入	565	－
助成金収入	19,173	30,128
その他	3,775	2,552
営業外収益合計	24,251	37,835
営業外費用
支払利息	4,060	4,764
為替差損	1,069	－
持分法による投資損失	41,826	2,255
暗号資産評価損	13,788	8,430
その他	272	582
営業外費用合計	61,017	16,033
経常利益	397,273	375,480
特別利益
補助金収入	5,960	－
有価証券売却益	－	75,675
段階取得に係る差益	－	57,341
特別利益合計	5,960	133,016
特別損失
固定資産除却損	2,236	0
固定資産圧縮損	4,276	－
投資有価証券評価損	41,645	－
段階取得に係る差損	29,501	－
減損損失	－	126,775
特別損失合計	77,659	126,775
税金等調整前当期純利益	325,574	381,721
法人税、住民税及び事業税	130,737	143,970
法人税等調整額	△10,046	△51,058
法人税等合計	120,691	92,912
当期純利益	204,883	288,808
非支配株主に帰属する当期純利益	619	59,061
親会社株主に帰属する当期純利益	204,263	229,747

（連結包括利益計算書）

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2022年８月１日 　至　2023年７月31日)	当連結会計年度 (自　2023年８月１日 　至　2024年７月31日)
当期純利益	204,883	288,808
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△22	133
為替換算調整勘定	800	△13,726
その他の包括利益合計	777	△13,592
包括利益	205,661	275,216
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	205,041	216,087
非支配株主に係る包括利益	619	59,128

（３）連結株主資本等変動計算書

前連結会計年度（自　2022年８月１日　至　2023年７月31日）

					（単位：千円）
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	476,567	362,660	1,196,515	△135	2,035,607
当期変動額
新株の発行	487	487			975
親会社株主に帰属する当期純利益			204,263		204,263
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動		5,809			5,809
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	487	6,296	204,263	－	211,048
当期末残高	477,054	368,957	1,400,779	△135	2,246,655

	その他の包括利益累計額			新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	為替換算 調整勘定	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	－	21,860	21,860	420	72,870	2,130,758
当期変動額
新株の発行						975
親会社株主に帰属する当期純利益						204,263
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動						5,809
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△22	800	777		△28,825	△28,047
当期変動額合計	△22	800	777	－	△28,825	183,000
当期末残高	△22	22,660	22,638	420	44,045	2,313,759

当連結会計年度（自　2023年８月１日　至　2024年７月31日）

					（単位：千円）
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	477,054	368,957	1,400,779	△135	2,246,655
当期変動額
新株の発行	85	85			170
親会社株主に帰属する当期純利益			229,747		229,747
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	85	85	229,747	－	229,917
当期末残高	477,140	369,042	1,630,526	△135	2,476,573

	その他の包括利益累計額			新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	為替換算 調整勘定	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	△22	22,660	22,638	420	44,045	2,313,759
当期変動額
新株の発行						170
親会社株主に帰属する当期純利益						229,747
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	66	△13,726	△13,659		245,572	231,913
当期変動額合計	66	△13,726	△13,659	－	245,572	461,831
当期末残高	44	8,934	8,978	420	289,618	2,775,590

（４）連結キャッシュ・フロー計算書

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2022年８月１日 　至　2023年７月31日)	当連結会計年度 (自　2023年８月１日 　至　2024年７月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益	325,574	381,721
減価償却費	79,960	79,073
減損損失	－	126,775
投資有価証券売却損益（△は益）	－	△75,675
投資有価証券評価損益（△は益）	41,645	－
のれん償却額	32,385	44,690
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△2,842	△360
賞与引当金の増減額（△は減少）	△7,610	△2,953
受取利息	△137	△149
段階取得に係る差損益（△は益）	29,501	△57,341
持分法による投資損益（△は益）	41,826	2,255
暗号資産評価損益（△は益）	13,788	8,430
支払利息	4,060	4,764
売上債権の増減額（△は増加）	△239,705	133,831
棚卸資産の増減額（△は増加）	69	622
前渡金の増減額（△は増加）	△84,768	△203,840
前払費用の増減額（△は増加）	43,415	△1,947
長期前払費用の増減額（△は増加）	6,442	△635
未払金の増減額（△は減少）	42,642	△113,452
未払費用の増減額（△は減少）	177,401	△71,181
未払消費税等の増減額（△は減少）	67,412	△99,211
その他	△90,315	47,400
小計	480,748	202,817
受取利息及び受取配当金	8	152,691
利息の支払額	△4,103	△4,397
法人税等の支払額	△75,179	△235,805
営業活動によるキャッシュ・フロー	401,473	115,306
投資活動によるキャッシュ・フロー
投資有価証券の取得による支出	△154,790	△2,000
投資有価証券の売却による収入	－	274,955
有形固定資産の取得による支出	△18,058	△50,648
有形固定資産の売却による収入	96	－
無形固定資産の取得による支出	△19,428	△27,081
敷金及び保証金の差入による支出	△2,020	△32,196
敷金及び保証金の回収による収入	196	28
長期前払費用の取得による支出	△6	－
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	－	△192,912
貸付金の回収による収入	660	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	△193,351	△29,855
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入	580,000	100,000
長期借入金の返済による支出	△32,970	△44,040
株式の発行による収入	10,775	170
財務活動によるキャッシュ・フロー	557,805	56,130
現金及び現金同等物に係る換算差額	757	2,500
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	766,685	144,081
現金及び現金同等物の期首残高	923,961	1,756,004
新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額	65,357	－
現金及び現金同等物の期末残高	1,756,004	1,900,086

（５）連結財務諸表に関する注記事項

（継続企業の前提に関する注記）

該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法の適用範囲の変更）

（1）連結の範囲の重要な変更

当連結会計年度より、株式会社Link-U Technologies及び株式会社Link-U Marketingの株式を設立により取得したことにより連結の範囲に含めております。

当連結会計年度より、株式会社Romanz及び株式会社ビューンの株式を新たに取得したことにより連結の範囲に含めております。

（2）持分法適用の範囲の重要な変更

該当事項はありません。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（表示方法の変更)

（連結貸借対照表）

前連結会計年度まで「流動資産」の「前払費用」に含めて表示しておりました「前渡金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より、区分掲記しております。

その結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において「流動資産」の「前払費用」に表示しておりました130,199千円は、「前払費用」45,431千円、「前渡金」84,768千円として組み替えております。

（連結損益計算書）

前連結会計年度まで「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めて表示しておりました「販売手数料」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より、区分掲記しております。

その結果、前連結会計年度の連結損益計算書において「販売費及び一般管理費」の「その他」に表示しておりました500,412千円は、「販売手数料」81,353千円、「その他」419,058千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「前払費用」に含めておりました「前渡金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より、区分掲記しております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「前払費用の増減額」に表示していた△41,352千円は、「前払費用の増減額」43,415千円、「前渡金の増減額」△84,768千円として組み替えております。

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「段階取得に係る差損益」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より、区分掲記しております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△60,814千円は、「段階取得に係る差損益」29,501千円、「その他」△90,315千円として組み替えております。

（会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。

（セグメント情報）

当社グループは、インターネット事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

	前連結会計年度 （自　2022年８月１日 至　2023年７月31日）	当連結会計年度 （自　2023年８月１日 至　2024年７月31日）
１株当たり純資産額	160.13円	175.37円
１株当たり当期純利益金額	14.44円	16.21円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	14.35円	16.15円

（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年７月31日）	当連結会計年度 （2024年７月31日）
純資産の部の合計額（千円）	2,313,759	2,775,590
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）	44,465	290,038
（うち新株予約権（千円））	（420）	（420）
（うち非支配株主持分（千円））	（44,045）	（289,618）
普通株式に係る期末の純資産額（千円）	2,269,293	2,485,552
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）	14,171,632	14,172,832

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2022年８月１日 至　2023年７月31日）	当連結会計年度 （自　2023年８月１日 至　2024年７月31日）
１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円）	204,263	229,747
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円）	204,263	229,747
普通株式の期中平均株式数（株）	14,143,637	14,171,911
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数（株）	87,610	56,131
（うち新株予約権（株））	（87,610）	（56,131）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	－	－

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第10期）	自　2022年８月１日 至　2023年７月31日	2023年10月26日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第11期第３四半期）	自　2024年２月１日 至　2024年４月30日	2024年６月14日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。