Link-U Group Inc. — Annual Report 2019

Oct 31, 2019

 有価証券報告書（通常方式）_20191031140159

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年10月31日
【事業年度】	第６期（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）
【会社名】	株式会社Ｌｉｎｋ－Ｕ
【英訳名】	Link-U Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　松原　裕樹
【本店の所在の場所】	東京都千代田区神田駿河台四丁目４番１号
【電話番号】	03-6260-9279
【事務連絡者氏名】	取締役管理部長　　志村　優太
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区神田駿河台四丁目４番１号
【電話番号】	03-6260-9279
【事務連絡者氏名】	取締役管理部長　　志村　優太
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E34853 44460 株式会社Ｌｉｎｋ－Ｕ Link-U Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2018-08-01 2019-07-31 FY 2019-07-31 2017-08-01 2018-07-31 2018-07-31 1 false false false E34853-000 2019-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E34853-000 2019-07-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34853-000 2019-07-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34853-000 2019-07-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34853-000 2019-07-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34853-000 2019-07-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34853-000 2019-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34853-000 2018-08-01 2019-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34853-000 2018-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34853-000 2017-08-01 2018-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34853-000 2017-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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 有価証券報告書（通常方式）_20191031140159

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第２期	第３期	第４期	第５期	第６期
決算年月		2015年７月	2016年７月	2017年７月	2018年７月	2019年７月
売上高	（千円）	89,117	390,725	628,803	610,247	1,085,759
経常利益	（千円）	34,266	187,148	279,424	211,082	389,982
当期純利益	（千円）	23,085	127,145	166,267	149,168	272,131
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	－	－	－	－	－
資本金	（千円）	8,500	13,000	13,000	43,450	369,047
発行済株式総数	（株）	2,000	20,600	206,000	210,200	4,455,000
純資産額	（千円）	39,233	175,379	341,647	551,715	1,475,041
総資産額	（千円）	70,885	354,007	577,399	729,002	1,781,181
１株当たり純資産額	（円）	9.81	42.57	82.92	131.24	331.10
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
（うち１株当たり中間配当額）	（－）	（－）	（－）	（－）	（－）
１株当たり当期純利益金額	（円）	6.41	31.19	40.36	36.00	64.57
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	－	－	－	－	61.50
自己資本比率	（％）	55.35	49.54	59.17	75.68	82.81
自己資本利益率	（％）	114.34	118.49	64.32	33.39	26.85
株価収益率	（倍）	－	－	－	－	64.89
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	151,512	74,143	443,085
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	△21,476	△42,734	△108,804
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	58,434	24,536	609,890
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	－	－	397,182	453,127	1,397,299
従業員数	（人）	5	15	18	26	45
（外、平均臨時雇用者数）	（－）	（－）	（－）	（3）	（5）
株主総利回り	（％）	－	－	－	－	－
（比較指標：－）	（％）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
最高株価	（円）	－	－	－	－	6,130
最低株価	（円）	－	－	－	－	4,155

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社がないため記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については配当を実施しておりませんので、記載しておりません。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第２期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。第３期、第４期及び第５期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

６．第２期から第５期までの株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

７．第４期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。

なお、第２期及び第３期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。

８．当社は第４期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第２期及び第３期のキャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

９．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（アルバイト含む。）は年間平均人員を（　）外数で記載しております。

10．当社は、2015年７月23日付で普通株式１株につき18株、2016年７月30日付で普通株式１株につき10株、2017年７月28日付で普通株式１株につき10株、2019年２月20日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、第２期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

11．第２期から第６期までの株主総利回り及び比較指標は2019年７月18日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。

12．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

なお、2019年７月18日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

２【沿革】

年月	概要
---	---
2013年８月	東京都千代田区飯田橋に、インターネットサービス事業を主目的として株式会社Ｌｉｎｋ－Ｕ（資本金1,000千円）を設立
2014年10月	本社を千代田区飯田橋から港区六本木に移転
2014年12月	株式会社小学館との協業により、スマートフォンアプリ「マンガワン」をリリース
2015年７月	資本金を8,500千円に増資
2015年12月	資本金を13,000千円に増資
2016年６月	本社を港区六本木から港区虎ノ門に移転
2017年１月	株式会社スクウェア・エニックス提供のスマートフォンアプリ「マンガUP！」をリリース
2017年８月	株式会社白泉社提供のスマートフォンアプリ「マンガPark」をリリース
2018年１月	資本金を28,225千円に増資
2018年７月	資本金を43,450千円に増資
2018年10月	本社を港区虎ノ門から千代田区神田駿河台に移転
2019年７月	東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場

３【事業の内容】

(1）事業の概況

当社は、「世の中の課題を技術で解決する」という経営理念のもと、自社設計のオリジナルサーバーを基軸としたデータ配信と、そのデータを適切に蓄積・分析・処理するAIソリューションを併せてワンストップで提供するサーバープラットフォームビジネスを展開しております。その中で培ったサーバーインフラ技術、データ処理技術及びコンテンツ処理技術等を強みとして、事業規模を拡大してまいりました。

（注）データセンター及び付随する高速回線についてはハウジングサービスを利用しており、通信事業者が所有するデータセンター設備内に、当社のサーバーを設置しております。

(2）技術の特徴

当社のサーバープラットフォーム技術には、以下の特徴があります。

①ユーザビリティ

・高速配信が可能

ハウジングで利用しているデータセンターにおいて、インターネット回線が集積する東京都千代田区大手町から当社のみが利用する専用線を引き込んでおり、自社のみで使用できる環境にある高速なインターネット回線を通じて配信しているため、他社の利用状況の影響を受けず安定した高速配信により快適なユーザー体験を提供できる能力を有しております。

当社は高性能なサーバーを自社で保有していることを利点として、仮想化（注１）やルーティング（注２）によるオーバーヘッド（注３）なくサーバーを稼働させております。

ユーザーに快適な使用環境を提供することは、隙間時間の活用やサービスへの接触機会の増加につながり、ユーザー満足度の向上のために重要であると考えております。

・コンテンツ処理

マンガに適した画像とするためのトーンをグラデーションにする処理技術（注４）、画像圧縮技術、ノイズリダクション（注５）技術及びアップコンバート（注６）技術を有しております。

その他、パソコン上のブラウザやスマートフォン上での快適な画面の閲覧が可能になる画像表示ソフトウェア（viewer）、データの大量配信に対応した電子認証システム等の技術を有しております。

動画につきましても、画像と同じく圧縮処理技術・ノイズリダクション等の技術を有しております。

・通信量削減

ユーザーの読書履歴及びお気に入り登録などから、大量のデータにより学習した情報を基にユーザーが読むであろうコンテンツを予測し、充電中かつWi-Fiに接続しているユーザーの端末への事前の配信を可能にしております。これにより携帯電話回線接続時にダウンロードが不要になることから画像表示に要する時間及び通信量が削減され、電車の中など電波状態の悪い環境におけるコンテンツ閲覧に要する通信環境のハードルが下がり、パケット制限への抵触が回避しやすくなります。

またユーザーの回線状態に合わせてコンテンツのクオリティを自動調整することにより、通信量の削減も可能となっております。

②安定した運用

・サービス停止の防止策

当社ではサーバーを３重化、ネットワークを２重化した、単一障害点（注７）のない冗長化（注８）構成を基本としております。突発的なサーバーダウンが発生した場合においてもダウンしたサーバーを自動で除外し、残りの２台のサーバーが相互補完する仕組みとなっており、サービスを中断することなく提供することが可能な体制となっております。同様に、ネットワークダウンが発生した場合においても、予備のネットワークに自動で切り替える体制となっております。

・耐障害性の高さ

データベースサーバーにおいて、マルチマスタ方式（注９）を採用しております。一般的にはマスタ・スレーブ方式（注10）が採用されておりますが、マスタデータを更新してからスレーブデータに更新されるまでにタイムラグが発生し、マスタサーバーに不具合が発生した場合、マスタ・スレーブの切替の処理が必要というデメリットがあります。マルチマスタ方式を採用することにより、マスタ・スレーブの切替の処理が不要となり、障害発生時に自動フェイルオーバー（注11）によるサービスの継続が可能となっております。

③高コストパフォーマンス

・低コストでの運用

コンテンツの電子配信事業者は、クラウドサーバー事業者を活用することが通常であるなかで、当社は用途、配信量に応じたサーバーハードウェアを自社設計する方針としており、画像・動画の高速大量配信に特化したオリジナルサーバーを高性能・低コストで調達することができます。通常、サーバーの台数が増加するほど、サーバー間の連携をとるためのシステムは複雑になり、サーバーの監視に要する人的コストは高まります。当社はサーバー１台の性能を高めることにより、少数のサーバーにより運営しております。それにより複雑なシステムを構築する必要がなく、また監視対象が少ないため、保守に要する労力も削減しております。

・サーバーコスト抑制

当社は圧縮率の高いフォーマットであるWebP（注12）を採用しております。コンテンツの容量を削減することにより、サーバーを構築するうえで確保する必要のある容量を削減、サーバーに必要なコストを抑制しております。

④マーケティング

・迅速なフィードバック

当社は高速なデータベースの集計処理を可能とする技術を有しております。データの高速取得は、データ分析の容易さに直結するため、リアルタイムで取得したユーザーの動向を、サービスに対して迅速にフィードバックを行うことが容易となっております。

⑤セキュリティ

・著作権保護技術

動画コンテンツにおいては、DRM（注13）としてGoogle Inc.が提供するWideVine（注14）を採用した実績があります。

（注）１．仮想化：サーバーなどのハードウエアリソースを、物理的な構成にとらわれずに、論理的に統合や分割することができる技術のこと。１台のサーバーを複数台のサーバーであるかのように論理的に分割して、それぞれにOSを動作させることが可能。

２．ルーティング：送信元から宛先まで、データを転送すること。

３．オーバーヘッド：コンピューターが処理する際の、当該処理を実行するために必要となる付加的な負荷。

４．トーンをグラデーションにする処理技術：目の細かいトーンを潰してグラデーションにすることでデータ量を削減する技術。

５．ノイズリダクション：音声や映像等といった信号に含まれるノイズを抑圧・軽減する、信号処理の一種。

６．アップコンバート：多層構造のニューラルネットワークを用いた機械学習である深層学習を利用して、低解像度の画像を高解像度の画像に近づける技術。低解像度の画像と高解像度の画像を大量に準備し、低解像度を不正解、高解像度を正解とPCに学習させ、低解像度の画像からPCに正解（高解像度の画像）を導き出させる。

７．単一障害点：その単一箇所が停止するとシステム全体が停止するような箇所。

８．冗長化：システムの一部に何らかの障害が発生したケースに備えて、障害発生後もシステム全体の機能を維持するため、予備装置を普段から配置、運用しておくこと。

９．マルチマスタ方式：複数のデータベースサーバーが本番データベースのみで構成される。更新がすべてのデータベースに遅延なく反映され、常に同じデータを格納する方式。すべてのデータベースは更新／検索ともに可能となっている。

10．マスタ・スレーブ方式：１つの本番データベース（マスタ）と複数の複製データベース（スレーブ）で構成される。アプリケーションからの更新はマスタデータベースが受付け、マスタデータベースの更新データが順次スレーブデータベースに反映される方式。スレーブデータベースは検索用途に限定される。

11．フェイルオーバー：稼働中のシステムで問題が生じてサーバーが停止してしまった際に、待機サーバーに切り替える仕組み。

12．WebP：Google Inc.が開発しているオープンな静止画フォーマット。

13．DRM：動画などのデジタルデータの無制限な利用を防ぎ、コンテンツを保護する技術の総称。

14．WideVine：Google Inc.が提供する著作権保護技術。

(3）サービスの内容

当社の事業は「インターネットサービス事業」の単一セグメントであり、当該事業セグメントは、上記の技術を基盤とした３つのサービスから構成されております。３つのサービスとは「リカーリングサービス」、「初期開発・保守開発サービス」、その他にスポットで発生する「その他サービス」であり、それぞれのサービス概要は以下のとおりであります。

①リカーリングサービス

「リカーリングサービス」は、当社の持続的な収益基盤となるレベニューシェア（注15）収益及び月額固定収益（サブスクリプション）で構成されております。①サーバーの調達、システムの構築及びデータセンター設置のサーバー保守運用、②継続するスマートフォンアプリケーションの開発・アップデート並びに③サービス運用及び広告運用の組み合わせ、もしくは単体でこれらのサービスを提供しております。

事業領域としては、電子書籍配信サービスに注力しております。

電子書籍配信サービスでメインのサービスは、その配信者（コンテンツホルダー）又は配信者からサービス運営を受託した企業とのレベニューシェア契約を締結しているサービスであり、株式会社小学館が提供するマンガアプリである「マンガワン」においては上記サーバー、アプリ開発及びサービス運用の３サービスをまとめて提供しており、株式会社スクウェア・エニックスが提供する「マンガUP！」及び株式会社白泉社が提供する「マンガPark」では、サーバーサービスを提供しております。

電子書籍配信サービスではマンガコンテンツをメインに配信しておりますが、その他に当社の技術を活用しながら動画コンテンツや小説コンテンツも配信し、他サービスとの差別化を図り、付加価値の向上に努めております。

当社のサーバープラットフォームは、エンターテインメント領域に幅広く利用されており、そのトラヒック量は増加傾向を示しております。

トラヒック量：データセンターにおける月間トラヒック量の上位５％を除いた最大値。95パーセンタイル値。

※１　マンガワン：2014年12月リリース。㈱小学館提供のマンガアプリ。

※２　マンガUP！：2017年１月リリース。㈱スクウェア・エニックス提供のマンガアプリ。

※３　マンガPark：2017年８月リリース。㈱白泉社提供のマンガアプリ。

※４　銀魂公式アプリ：2018年８月リリース。㈱集英社提供のマンガ・ノベル・アニメアプリ。

※５　MANGA Plus by SHUEISHA：2019年１月リリース。㈱集英社提供の海外配信マンガアプリ。

（注）15．レベニューシェア：企業間の提携手段のひとつ。支払い枠が固定された委託契約ではなく、企業が互いにパートナーとして提携し、リスクを共有しながら、相互の協力で生み出した利益を予め決めておいた配分率で分け合うこと。

マンガアプリの主な収益構造は、ユーザーからの課金及び広告収入となっております。

「マンガワン」については、ライフ、SPライフ、チケットの３種類のポイントがあり、それぞれのポイントを使用することでマンガを閲覧することが可能となっております。ライフは１日に２回４ポイントまで回復します。SPライフは広告の閲覧や、広告主の提供するサービスの利用、課金の際のおまけポイント等により入手可能です。チケットは、ユーザーがApple Inc.やGoogle Inc.といったプラットフォーム運営事業者による課金決済を通じて入手できるポイントになります。「マンガUP！」及び「マンガPark」も同様の構造となっております。また、コンテンツにより閲覧する際に使用できるポイントの種類が異なっております。

当社が提供するマンガアプリは無料ポイントを付与するフリーミアムモデル（注16）により、ユーザーのマンガ閲覧に対する敷居を下げ、アプリに慣れ親しんでもらいたいと考えております。またアプリオリジナル作品を提供するアプリもあり、ユーザー獲得に努めております。

なお、「マンガワン」の収益は、まずユーザーの課金額からプラットフォーム手数料を差し引いた金額がプラットフォーム運営事業者からコンテンツホルダーへ、また広告料が広告代理店からコンテンツホルダーへ支払われます。次に両者を合計した金額から、レベニューシェア料率に基づいた配分額がコンテンツホルダーから当社へ支払われます。また「マンガUP！」及び「マンガPark」の収益は、コンテンツホルダーから共同開発先へ支払われた配分額からサービス運用のための諸費用を控除したうえで、レベニューシェア料率に基づいた配分額が共同開発先から当社へ支払われます。

（注）16．フリーミアムモデル：制約の範囲内では無償でサービスを利用でき、制約以上のサービス利用のために課金等が必要となるモデル。

当社はもともとクラウドサーバーを独自の技術で効率的に運用することにより、顧客のサーバー費用の削減を提案し、収益化に繋げてきました。その成長により得た資金でオンプレミスサーバー（注17）での管理が可能になり、ビジネス規模を拡大してまいりました。レベニューシェアのコンテンツ配信サービスはオンプレミスサーバーでの配信を核とし、画像処理技術やデータ分析を付加価値として提供することが評価され獲得した案件であり、今後も当社事業の中核をなしていくと考えております。しかしながら、クラウドサーバーからオンプレミスサーバー管理へ環境は変わりましたが、従来営んできたような顧客のサーバー費用の削減に貢献し、当社の収益化に繋がるサーバー保守運用サービスについても、ストック型のビジネスとして案件を拡大してまいります。その一例として、株式会社メディアシークが運営する、QRコードリーダーアプリ「ICONIT」のサーバー保守運用を行っております。

（注）17．オンプレミスサーバー：自社運用サーバー

②初期開発・保守開発サービス

「初期開発・保守開発サービス」は、リカーリングサービス案件獲得のための受託開発を提供するサービスです。取引先の新規サービス立ち上げ時、既存サーバーからの乗り換え時に、当社がその後のサービス保守運用も見据えたサーバープラットフォームやアプリケーション等をワンストップで提供します。またサービスのアップデートのための開発も請け負っております。

当社はリカーリングサービスの拡大による持続的な成長に努めております。そのためには初期開発においてクオリティの高い成果物、納期の遵守等の顧客ニーズを確実に満たす必要があります。また、その後の保守運用において、安定的なサービス運用及びユーザー動向をサービスに反映するための適時のアップデート対応なども必要となってまいります。今後も技術力を基礎とした開発サービスの提供により取引先からの信頼を獲得し、リカーリングサービス案件の獲得に努めてまいります。

③その他サービス

「その他サービス」は、上記の２サービスには分類されないWebサイト開発などスポットの開発案件を主として構成されております。

サービスの収益構造としては、初期開発売上及び保守開発売上と、レベニューシェア収益及び月額固定収益（サブスクリプション）から構成されるサーバープラットフォームの継続利用料になります。

取引先のニーズに合わせてサービス毎に自社で設計したオリジナルサーバーを提供しており、クラウドのサービス等へスイッチングする場合には、最適化された環境から汎用的な環境へと移行することによるコストが高くなるため、案件の失注を防ぎ安定的な収益の獲得に貢献しております。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

(1）リカーリングサービス

①　リカーリングサービスで主力になっている「マンガワン」の事業系統図は以下のとおりであります。

（注）１．ユーザーの課金額からプラットフォーム手数料（Apple Inc.やGoogle Inc.などのプラットフォーム運営事業者による代金回収代行業務及び売上管理業務に対する手数料）を差し引いた金額が、プラットフォーム運営事業者からコンテンツホルダーへ支払われます。

２．プラットフォーム運営事業者及び広告代理店から支払われた収益額のうち、当社への配分額がコンテンツホルダーより支払われます。

②　上記レベニューシェア契約の他に、取引先企業に対する継続開発及びサーバー保守運用等、継続した収益が見込める案件をリカーリングサービスとしております。

(2）初期開発・保守開発サービス

リカーリングサービス案件獲得のための開発案件になります。

スマートフォンアプリケーション、Webシステム等の開発やサーバーシステムの構築等の案件となっております。取引先に納入する単純な取引であるため、事業系統図の記載を省略しております。

(3）その他サービス

その他サービスについては、売上金額が小さくまたその商流が多様であるため、事業系統図の記載を省略しております。 

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。 

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

				2019年７月31日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
45	(5)	29.8	1.8	6,384

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社はインターネットサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員の記載は行っておりません。

４．従業員数が当期中において19名増加しましたのは、主として業務拡大に伴う採用によるものであります。

(2）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円満に推移しております。 

 有価証券報告書（通常方式）_20191031140159

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）経営方針

当社は、「世の中の課題を技術で解決する」という経営理念のもと、自社設計のオリジナルサーバーを基軸としたデータ配信と、そのデータを適切に蓄積・分析・処理するAIソリューションを併せてワンストップで提供するサーバープラットフォームビジネスを展開しております。

(2）経営戦略等

インターネット利用状況の変化により、スマートフォンのトラヒック量は更に飛躍的に増加していくと予測しております。そのような状況下において、当社の強みである大量のデータを高速かつ安価に捌けることの優位性も比例して高まっていくと考えております

出所）総務省「我が国の移動通信トラヒックの現状」より作成

当社は既存サービスの収益力向上に努めるとともに、新規マンガサービスの積み上げ、また汎用的に応用可能な技術を活用し、マンガに限らず多様なコンテンツを配信するサービスに取り組むことで、収益力の基盤を固めつつ、新たな収益力の基盤を構築し、企業価値の向上に努めてまいります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は持続的な成長を通じた企業価値の向上を目指しており、売上高を重要な経営指標と位置付け、収益力の向上に邁進してまいります。また堅実な経営基盤を構築するため、営業利益を重要な経営指標と位置付け、経営の効率化を図ってまいります。

(4）当社の経営成績に影響を与える経営環境

当社の事業領域である情報通信産業は、総務省発行の「令和元年版情報通信白書」によると、2017年時点で97.5兆円の市場規模となっており、全産業の9.7％を占めております。また2011年価格をベースとした実質国内生産額では、2000年から年平均成長率0.8％で成長しております。また中でもネット利用状況の変化により、移動体通信サービス契約者の総トラヒック量は、2017年12月時点の1,999Gbpsから2018年12月時点で2,535Gbpsと、前期比で約27％増加しました（総務省「我が国の移動通信トラヒックの現状」）。

当社が注力する電子書籍市場につきまして、2018年度の市場規模は2,826億円と推計され、2017年度の2,241億円から585億円（26.1％）増加しております。2019年度以降の日本の電子出版市場は今後も拡大基調で、2023年度には2018年度の1.5倍の4,330億円程度になると予測されております（インプレス総合研究所「電子書籍ビジネス調査報告書2019」）。

またICT総研の「2019年　有料動画配信サービス利用動向に関する調査」によると、2016年末（12月末）時点の有料動画配信サービス利用者は1,160万人で、2021年にはPPV（注）利用者と合わせて2,360万人にまで拡大すると予測されており、また現在、無料動画サービスしか利用していないユーザーが有料サービスに移行する可能性もあり、有料動画サービスの潜在市場は大きいものと想定されております。今後5Gの整備により、より動画視聴環境の向上が見込まれ、動画視聴サービスへの需要は高まってくると思われます。また、動画視聴サービス提供時のハードルとなりやすいDRMにつきましても、当社が一貫してご提供することにより、サービス開始時のコストの最小化を実現しております。

（注）PPV：Pay Per View。動画１本ごとに課金されるサービス。

(5）対処すべき課題

当社では下記の事項を対処すべき課題として取り組みを進めております。

①　システム技術の強化

当社のサービスとして、電子認証、大量データ配信に対応したシステムを提供しております。今後予想される更なる１人当たりデータ配信量の増加、ユーザー数の増加、IoTデバイス等の新たなデバイスに対応した新しい技術の開発に取り組んでまいります。

②　新たなコンテンツホルダーとの契約の実現

当社の主力事業であるコンテンツビジネスにおいて、継続的な成長のためには、今まで取扱いができなかったコンテンツホルダーと契約して、商材としての知名度が高く人気のあるコンテンツを獲得することで、コンテンツを拡充していくことが不可欠であると考えております。したがって、これまでのマンガを中心とした画像配信に加え、今後はアニメーション、ドラマ、映画等動画サービスを展開する上で、新たなコンテンツホルダーとの契約を実現していく必要があります。

③　将来に向けた新規事業・技術力向上について

当社が事業を展開するインターネット業界においては、ボーダレス化の加速や競合企業の台頭など、市場環境や顧客ニーズ、競合他社の状況が常に変化しており、今後も変化の激しい事業環境になることが想定されます。

このような事業環境においては、将来を見据えた新規事業の創出や技術のキャッチアップは重要な課題であると考えております。

今後、当社の中長期の競争力確保につながる技術力の向上及びノウハウの蓄積を積極的かつ継続的に行うとともに、新規事業開発にも取り組んでまいります。

④　海外事業展開の推進

当社は主に国内で事業展開しておりますが、多くの優良なコンテンツを抱える日本の電子書籍業界においては、ボーダレス化が進みグローバル市場での事業展開が加速していくものと思われます。当社としても日本の電子書籍コンテンツを海外配信するため業務体制を強化し、世界に向けたビジネスを展開していきたいと考えております。

⑤　優秀な人材の確保

当社は、情報セキュリティスペシャリスト試験（現情報処理安全確保支援士試験）に合格したエンジニアが多く在籍しているものの、クライアントの更なる拡大を図るためには、引き続き優秀な人材を確保し育成することが重要であると考えております。

人材獲得競争は今後も厳しい状況が続くと思われますが、当社としましては、優秀な人材を惹きつけられるように、社内教育制度の整備、福利厚生の充実を図っていくとともに、サービスの提供を通じて業界での存在感をさらに高め、会社の魅力を訴求していくことで採用強化につなげたいと考えております。

⑥　知的財産権について

当社は、これまで第三者の知的財産権に関してこれを侵害することのないよう対応してまいりました。しかしながら、当社の事業拡大に伴い、知的財産権の取扱いが増加することから、第三者の知的財産権を侵害することのないよう知的財産権への理解をさらに深め、管理体制の強化に努めてまいります。

⑦　内部管理体制の強化

当社が今後更なる業容拡大を図るためには、各種業務の標準化と効率化の徹底を図ることにより、事業基盤を確立することが重要な課題であると認識しております。そのため、適切かつ効率的な業務運営を遂行するために、従業員に対し業務フローやコンプライアンス等を周知徹底させ、内部管理体制の強化をするとともに、業務の有効性、効率性及び適正性の確保に努めてまいります。 

２【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

①　コンテンツ配信市場の動向について

当社の主力サービスが属するコンテンツ配信市場は拡大を続けておりますが、歴史が浅い新しいマーケットでもあります。当社としましては引き続きコンテンツ配信市場へ注力してまいりますが、利用者の嗜好の急激な変化、法制度の改正等により当社が関わるサービスが規制対象となった場合、その他、業界における取引慣行や価格体系の変化など、計画策定時の想定を超える不確定要素が顕在化した場合には、当社の経営方針や経営戦略の変更を余儀なくされ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、2019年７月期においてはマンガアプリへの依存度が高く、コンテンツ配信市場、特に電子マンガ配信市場の動向が、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　Apple Inc.及びGoogle Inc.の動向について

当社のスマートフォンアプリはApple Inc.及びGoogle Inc.が運営する各アプリマーケット上において提供しており、当社の売上高に占める当該スマートフォンアプリによる売上高の割合は高くなっております。利用規約の変更など、プラットフォーム運営事業者の事業戦略の転換並びに動向によっては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　スマートフォン及びタブレット端末等の普及について

当社の主力サービスが属する市場については、スマートフォン、タブレット端末等の普及が市場拡大に貢献しておりますが、スマートフォン、タブレット端末等の普及が当社の見込みよりも遅れた場合は、今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

④　競合他社について

当社の主力サービスが属するコンテンツ配信市場は、法制度や規制又は特許等による参入障壁が低く、コンテンツ提供元である出版社等も非独占的にコンテンツ提供を行っております。このような状況を踏まえ、当社では今後もコンテンツラインナップの充実と当社が提供する配信システムの強化により、競合他社との差別化を図ってまいります。しかしながら、今後、当社の取扱うコンテンツ及び配信システムで他社との十分な差別化が図れない場合、利用者のニーズに適合したサービスの開発・提供や先進技術への対応等が遅れることによりサービス・技術の陳腐化を招いた場合には、当社が関わるサービスの利用者数が減少し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　外的要因（自然災害等）について

当社は、インターネットや通信などの各種サービスの提供に必要な通信ネットワークや情報システムなどを構築・整備しております。地震・台風・洪水・津波・竜巻・豪雨・大雪・火山活動などの自然災害、火災や停電・電力不足、テロ行為、コンピューターウイルスなどの攻撃により、通信ネットワークや情報システムなどが正常に稼働しなくなった場合、当社の各種サービスの提供に支障を来す可能性があります。これらの影響が広範囲にわたり、復旧に相当時間を要した場合、信頼性や企業イメージが低下し、顧客の獲得・維持が困難になる可能性があります。また、通信ネットワークや情報システムなどを復旧するために多額の費用負担が発生する可能性があります。その結果、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　特定顧客への依存について

当社の売上高は、特定顧客への依存度が高く、2019年７月期においては、主要顧客である株式会社小学館に対する売上高は574,674千円であり、当社の売上高全体の52.9％を占める規模となっており、同社に対する売上高が当社の売上高全体に占める割合は以下のとおりに推移しております。なお、同社に対する売上高のうち、「マンガワン」による売上高がその大部分を占めております。

	2017年７月期	2018年７月期	2019年７月期
売上高に対する占有率	90.9％	81.8％	52.9％

「マンガワン」は、サービスの方針について同社と協議の上、決定しております。しかしながら同社の方針、業績及び財政状態によっては、売上高や広告宣伝費を含む当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。今後、提供サービスの差別化、新規技術の獲得を促進することで売上高の維持・拡大に努めるとともに、新規顧客開拓を進めてまいりますが、競合企業がさらなる付加価値の創造を行うこと等によって新規顧客開拓が思うように進まなかった場合には、同社への依存度が軽減されず、同社の動向及び取引の動向によって、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

同社との契約期間は１年ごとの自動更新となっております。ニーズに合わせて自社で設計したオリジナルサーバーを提供しており、顧客満足度を高めるべく努めておりますが、競合他社の動向やシステムリスクの顕在化等、何らかの理由により同社との契約が終了ないし大幅に縮小した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　システムリスクについて

当社が関連するサービスは、スマートフォン等の端末によるインターネット接続によって提供されておりますが、当社が関連するサービスに対するアクセスの急激な増加等、一時的な負荷増大によって当社又は携帯電話通信キャリアのサーバーが作動不能に陥った場合や、当社のハードウエア又はソフトウエアの欠陥により正常な情報発信が行われなかった場合には、システムが停止しサービス提供が不可能となる場合があります。さらには、外部からの不正な手段によるコンピュータ内への侵入や当社担当者の過誤等によって、当社や取引先のシステムが置き換えられたり、重要なデータを消失又は不正に入手されたりする可能性があります。

当社としては、侵入防止策、担当者の過誤を防止する体制を採っておりますが、もし上記のような障害等が発生した場合には、当社に直接損害が生じる他、当社の社会的信用・信頼の低下を招きかねず、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　知的財産権に係るリスクについて

当社では第三者の著作権等の知的財産権を侵害しないよう常に注意しておりますが、意図せず知的財産権を侵害した場合や、第三者から当該知的財産権に関する対価の支払要請が発生した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　海賊版サイトの台頭について

コンテンツビジネスにおいては、海賊版が流通することによってコンテンツホルダー、著作権者、ベンダーなどが本来受け取るべき収益について機会損失が発生する場合があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　人材の確保と定着化について

当社が成長、拡大するうえでサーバーエンジニアリングに長けた知識と経験を有する人材の確保が極めて重要となります。当社は当該分野でのスキル・経験を有する技術者の採用拡大を予定しており、今後も中途採用・新卒採用をあわせ優秀な人材の確保を進めてゆく方針ですが、いずれも継続的な人材の確保を保証するものではありません。適切な人材を十分に確保できなかった場合には、当社の事業拡大に制約を受ける可能性があります。

⑪　小規模組織について

当社組織は、従業員数が2019年７月31日現在で45名（臨時従業員を除く。）と規模が小さく、現在の社内管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社では、今後の事業強化、拡大に対応して人材の採用、育成と管理体制の強化を進めてまいりますが、必要な人材の確保や社内教育等が順調に進まなかった場合には、当社の事業拡大に影響を与え、その結果、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫　内部管理体制について

当社は、企業価値の持続的な増大を図るためにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるという考えのもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要であると認識しております。

また、当社では、役職員等の内部関係者の不正行為等が発生しないよう、リスク管理規程を制定し、当社の役職員が遵守すべきルールを定めており、内部監査等により遵守状況の確認を行っております。しかしながら、法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為が発生するといった事態が生じた場合、事業の急速な拡大により内部管理体制の構築が追いつかないという事態が生じる場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑬　特定人物への依存について

当社の代表取締役社長である松原裕樹は、当社の強みである事業モデルの創出や経営方針及び経営戦略の策定において、取締役である山田剛史は当社の技術開発においてそれぞれ中心的な役割を果たしております。当社は、両名に対して過度に依存しない経営体制の構築を目指し人材の育成・強化に注力しておりますが、現状では両名が何らかの理由により業務執行できない事態となった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑭　法的規制に関するリスクについて

当社の事業は、個人情報の保護に関する法律、景品表示法、特定商取引に関する法律、資金決済法等、多岐にわたって関連しております。今後の法改正などにより当社事業分野において新たな法的規制が適用されることになり、当社の事業展開が制約を受けたり、対応措置をとる必要が生じたりする場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑮　著作権管理に係るリスクについて

当社は電子書籍配信サービスが主力となっております。当該サービスをユーザーに提供するにあたり、コンテンツホルダーと著作権者（漫画家）との間で著作権に関する契約を締結しております。著作権の管理はコンテンツホルダーが責任を負いますが、著作権の管理に問題があり、著作権者から訴訟等が発生した場合、電子書籍配信サービスにおけるコンテンツホルダーの運営方針や掲載するコンテンツ数等が減少し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑯　個人情報の取扱いについて

個人情報の取扱いにつきましては、コンプライアンスの一環として、「個人情報の保護に関する法律」に沿った対応をとり、社内ルールを策定するなどの社内体制を整備しております。しかしながら、第三者による不正アクセスなどにより個人情報の漏洩があった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑰　配当政策について

当社は、株主に対する配当や自社株買い等の利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、それと同時に内部留保の充実により経営基盤を強化すること、収益力強化及び収益基盤の多様化のための投資に充当することも重要であると認識しております。

したがって、経営成績や財政状態を総合的に勘案したうえで株主に対する利益還元を実施する方針でおりますが、当面は実施する見込みはなく、当該方針が投資家の支持を得られなかった場合、当社株価の形成に影響を及ぼす可能性があります。  

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

（資産）

当事業年度末における資産合計は1,781,181千円となり、前事業年度末と比較して1,052,178千円増加しました。その主な要因は、現金及び預金が944,171千円、並びに工具、器具及び備品が64,431千円増加したためであります。

工具、器具及び備品の増加は、主にサーバー機器を取得したためであります。

（負債）

当事業年度末における負債合計は306,140千円となり、前事業年度末と比較して128,852千円増加しました。その主な要因は、未払金が17,253千円、未払費用が20,277千円及び未払法人税等が105,606千円増加した一方で、借入金返済に伴い長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）が36,364千円減少したためであります。

（純資産）

当事業年度末における純資産合計は1,475,041千円となり、前事業年度末と比較して923,326千円増加しました。その要因は、増資により資本金が325,597千円、資本準備金が325,597千円増加したとともに、当期純利益の計上に伴い利益剰余金が272,131千円増加したためであります。

②　経営成績の状況

当社は、「世の中の課題を技術で解決する」という経営理念のもと、自社設計のオリジナルサーバーを基軸としたデータ配信と、そのデータを適切に蓄積・分析・処理するAIソリューションを併せてワンストップで提供するサーバープラットフォームビジネスを展開しております。その中で培ったサーバーインフラ技術、データ処理技術及びコンテンツ処理技術等を強みとして、事業規模を拡大してまいりました。

当社の事業領域である情報通信産業は、総務省発行の「令和元年版情報通信白書」によると、2017年時点で97.5兆円の市場規模となっており、全産業の9.7％を占めております。また2011年価格をベースとした実質国内生産額では、2000年から年平均成長率0.8％で成長しております。また中でもネット利用状況の変化により、移動体通信サービス契約者の総トラヒック量は、2017年12月時点の1,999Gbpsから2018年12月時点で2,535Gbpsと、前期比で約27％増加しました（総務省「我が国の移動通信トラヒックの現状」）。

このような経営環境の中、当社は、リカーリングサービス及び初期開発・保守開発サービスにおいて、既存サービスの収益力拡大及び新規サービスのリリースに注力してまいりました。

この結果、当事業年度の経営成績は、売上高1,085,759千円(前事業年度比177.9％)、営業利益398,721千円(前事業年度比192.5％)、経常利益389,982千円(前事業年度比184.8％)、当期純利益272,131千円(前事業年度比182.4％)となりました。

なお、当社はインターネットサービス事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。サービス別の状況は、次のとおりであります。

（リカーリングサービス）

「リカーリングサービス」は、レベニューシェア収益及び月額固定収益（サブスクリプション）で構成されております。

当事業年度においては、「マンガワン」、「マンガUP!」等のレベニューシェア案件において、技術的な改善によるユーザビリティの向上や効率的な広告宣伝の実施により収益力拡大に努めました。また月額固定収益　（サブスクリプション）についても、保守運用業務の積み上げに注力いたしました。

この結果、リカーリングサービスの売上高は878,451千円(前事業年度比151.3％)となりました。

（初期開発・保守開発サービス）

「初期開発・保守開発サービス」は、リカーリングサービス案件獲得のための受託開発を提供するサービスです。取引先の新規サービス立ち上げ時、既存サーバーからの乗り換え時に、当社がその後のサービス保守運用も見据えたサーバープラットフォームやアプリケーション等をワンストップで提供いたします。

当事業年度においては、ストック型ビジネスであるサーバー保守運用業務を積み重ねるため、新規案件の獲得に努めており、大型案件を複数リリースいたしました。

この結果、初期開発・保守開発サービスの売上高は207,305千円(前事業年度比792.4％)となりました。

（その他サービス）

その他サービスは、上記の２サービスに分類されないスポット案件等により構成されております。

その他サービスの売上高は2千円(前事業年度比0.1％)となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、営業収入の増加、株式の発行等により、前事業年度末と比較して944,171千円増加し、当事業年度末には1,397,299千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において営業活動の結果獲得した資金は443,085千円（前事業年度は74,143千円の獲得）となりました。その主な要因は、税引前当期純利益の計上389,982千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において投資活動の結果支出した資金は108,804千円（前事業年度は42,734千円の支出）となりました。その主な要因は、有形固定資産の取得による支出116,653千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において財務活動の結果獲得した資金は609,890千円（前事業年度は24,536千円の獲得）となりました。その主な要因は、株式の発行による収入651,194千円、長期借入金の返済による支出36,364千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当事業年度の受注実績は、次のとおりであります。なお、当社はインターネットサービス事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。

サービスの名称	当事業年度 （自　2018年８月１日 至　2019年７月31日）
---	---	---	---	---
受注高（千円）	前年同期比（％）	受注残高（千円）	前年同期比（％）
---	---	---	---	---
初期開発・保守開発サービス	182,805	228.3	30,000	55.1

（注）１．リカーリングサービス及びその他サービスで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｃ．販売実績

当事業年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社はインターネットサービス事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。

サービスの名称	当事業年度 （自　2018年８月１日 至　2019年７月31日）
---	---	---
販売高（千円）	前年同期比（％）
---	---	---
リカーリングサービス	878,451	151.3
初期開発・保守開発サービス	207,305	792.4
その他サービス	2	0.1
合計（千円）	1,085,759	177.9

（注）１．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	前事業年度 （自　2017年８月１日 至　2018年７月31日）		当事業年度 （自　2018年８月１日 至　2019年７月31日）
---	---	---	---	---
金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）
---	---	---	---	---
株式会社小学館	499,268	81.8	574,674	52.9
and factory株式会社	45,944	7.5	202,931	18.7
株式会社ICE	－	－	133,735	12.3

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。

この財務諸表の作成にあたって、見積り、判断並びに仮定を用いることが必要となりますが、これらは期末日における資産・負債の金額、開示期間の収益・費用の金額及び開示情報に影響を与えます。ただし、これらの見積り、判断並びに仮定は、実際の結果とは異なる場合があります。

当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

②　当事業年度の経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営成績等の状況に関する分析・検討内容については、「(1）経営成績等の状況の概要」に含めて記載しております。また経営成績等に重要な影響を与える要因については、「２　事業等のリスク」に含めて記載しております。

③　資本の財源及び資金の流動性

当社の資金需要は、事業規模の拡大に係る人件費、その採用費、広告宣伝費及び主にサーバー購入に係る設備投資資金となります。財政状態等を勘案しながら、自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等による資金調達を考えております。

流動資産と流動負債のバランスを注視し、財政状態の健全性を評価しており、当事業年度末時点で健全な財務体制であると判断しております。なお、資金の短期流動性確保のため、金融機関と合計350,000千円の当座貸越契約を締結しております。 

４【経営上の重要な契約等】

相手方の名称	国名	契約の名称	契約内容	契約期間
---	---	---	---	---
株式会社小学館	日本	業務委託契約	Android及びiOSアプリケーション「マンガワン」の開発及び運用業務を受託することを目的とした契約書	2014年９月１日から2019年６月30日（以後１年ごとの自動更新）

５【研究開発活動】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20191031140159

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資は110,286千円となります。その主な内容は、新規サービス開始及びユーザー増加対応のためのサーバー機器の取得並びに本社の移転に伴う事務所改装になります。また、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

なお、当社の事業はインターネットサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。 

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は以下のとおりであります。

2019年７月31日現在

事業所名 （所在地）	設備の内容	帳簿価額						従業員数 （人）
---	---	---	---	---	---	---	---	---
建物 （千円）	建物附属設備 （千円）	工具、器具及び備品 （千円）	建築仮勘定（千円）	ソフトウエア （千円）	合計 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---
本社 （東京都千代田区）	統括業務施設	11,257	3,482	5,556	－	－	20,296	45(5)
データセンター （東京都江東区）	業務用設備	－	－	88,706	6,400	1,060	96,166	－

（注）１．上記の金額に消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．当社の事業はインターネットサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

４．本社の建物は賃借しており、その年間賃借料は25,586千円であります。 

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2）重要な改修

該当事項はありません。

 有価証券報告書（通常方式）_20191031140159

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	16,800,000
計	16,800,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2019年７月31日）	提出日現在発行数（株） （2019年10月31日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	4,455,000	4,531,900	東京証券取引所 （マザーズ）	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	4,455,000	4,531,900	－	－

（注）当社株式は2019年７月18日付で、東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。これに伴い、2019年８月20日付を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当による増資により、発行済株式数が76,900株増加しております。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2016年７月26日	2017年７月28日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　　　　　 12	当社取締役　　　　　　1 当社監査役　　　　　　3 当社従業員　　　　　 10
新株予約権の数（個）※	934	1,465
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　　　　186,800 （注）１、６	普通株式　　　　29,300 （注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	75（注）２、６	424（注）２、６
新株予約権の行使期間※	自　2018年７月31日 至　2026年７月29日	自　2019年７月29日 至　2027年７月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　　　　　75 資本組入額　　　　　　38 （注）６	発行価格　　　　　　424 資本組入額　　　　　212 （注）６
新株予約権の行使の条件※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※	（注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）５

※　当事業年度の末日（2019年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

２．新株予約権の割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、時価（当社の株式が国内外の金融商品取引所に上場される前にあっては、調整前行使価額をいう。）を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．(1）権利行使時において当社の新株予約権の目的たる株式が、国内外いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

(2）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において当社及び当社子会社の取締役・監査役又は従業員のいずれの地位を保有していることとする。ただし、当社若しくは当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、当社及び当社子会社の従業員の定年による退職、又は取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。

(3）新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

４．本新株予約権は譲渡することができない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8）新株予約権を取得することができる事項

現在の発行内容に準じて決定する。

(9）新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
2015年７月23日 （注）１	1,700	1,800	－	1,000	－	－
2015年７月31日 （注）２	200	2,000	7,500	8,500	7,500	7,500
2015年12月11日 （注）３	60	2,060	4,500	13,000	4,500	12,000
2016年７月30日 （注）４	18,540	20,600	－	13,000	－	12,000
2017年７月28日 （注）５	185,400	206,000	－	13,000	－	12,000
2018年１月12日 （注）６	2,100	208,100	15,225	28,225	15,225	27,225
2018年７月31日 （注）７	2,100	210,200	15,225	43,450	15,225	42,450
2019年２月20日 （注）８	3,993,800	4,204,000	－	43,450	－	42,450
2019年７月17日 （注）９	251,000	4,455,000	325,597	369,047	325,597	368,047

（注）１．株式分割（１：18）によるものであります。

２．有償第三者割当

割当先　㈱メディアシーク

発行価格　　　75,000円

資本組入額　　37,500円

３．有償第三者割当

割当先　前田有幾

発行価格　　 150,000円

資本組入額　　75,000円

４．株式分割（１：10）によるものであります。

５．株式分割（１：10）によるものであります。

６．有償第三者割当

割当先　㈱セレス

発行価格　　　14,500円

資本組入額　　 7,250円

７．有償第三者割当

割当先　㈱ACCESS

発行価格　　　14,500円

資本組入額　　 7,250円

８．株式分割（１：20）によるものであります。

９．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 2,820円

引受価額　　2,594.40円

資本組入額　1,297.20円

払込金総額　 651,194千円

10．2019年8月20日を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資により発行済株式総数が76,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ99,754千円増加しております。 

（５）【所有者別状況】

							2019年７月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
政府及び 地方公共団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	7	21	41	16	5	1,164	1,254	－
所有株式数 （単元）	－	555	1,308	5,012	740	19	36,914	44,548	200
所有株式数の割合（％）	－	1.25	2.94	11.25	1.66	0.04	82.86	100.00	－

（６）【大株主の状況】

		2019年７月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
山田　剛史	東京都文京区	1,669	37.46
松原　裕樹	東京都杉並区	1,592	35.74
株式会社　メディアシーク	東京都港区南麻布三丁目２０番１号	400	8.98
前田　有幾	愛知県名古屋市東区	120	2.69
株式会社ＳＢＩ証券	東京港区六本木一丁目６番１号	54	1.21
クレディ・スイス・セキュリティーズ（ユーエスエー）エルエルシー　エスピーシーエル．フォー　イーエックスシーエル．ビーイーエヌ （常任代理人クレディ・スイス証券株式会社）	ＥＬＥＶＥＮ　ＭＡＤＩＳＯＮ　ＡＶＥ　ＮＵＥ　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ　ＮＹ　１００１０－３６２９　ＵＳＡ （東京都港区六本木一丁目６番１号）	52	1.17
株式会社セレス	東京都世田谷区用賀四丁目１０番１号	42	0.94
株式会社ＡＣＣＥＳＳ	東京都千代田区神田練塀町３番地	42	0.94
楽天証券株式会社	東京都世田谷区玉川一丁目１４番１号	29	0.67
隈田　正樹	福岡県北九州市小倉南区	21	0.48
計	－	4,022	90.29

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2019年７月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	4,454,800	44,548	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、１単元の株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	200	－	－
発行済株式総数		4,455,000	－	－
総株主の議決権		－	44,548	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。

第三者割当等による取得者の株式等の移動状況

2018年１月12日付第三者割当増資により発行した株式の取得者である株式会社セレス及び2018年７月31日付第三者割当増資により発行した株式の取得者である株式会社ACCESSから、株式会社東京証券取引所の規則等により、当該株式を公開（2019年７月18日上場）後６か月間保有する確約書を得ております。

なお、当該株式について当該公開日から有価証券報告書の提出日までの間に、株式の移動は行われておりません。  

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。 

３【配当政策】

当社は、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、過去において配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

今後の配当政策の基本方針といたしましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主への安定的かつ継続的な利益還元を検討していく方針でありますが、現時点では、実現可能性及びその実施時期等については未定であります。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コンプライアンスの方針、体制、運営方法を定め、企業の社会的責任を深く自覚するとともに日常の業務遂行において関係諸法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践することが、企業価値の向上につながると考えております。

全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。監査役会は、毎月１回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。

なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通じて、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

コンプライアンス他の法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。

機関毎の構成員は下記のとおりです。

（取締役会構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長　松原裕樹

構成員：取締役CTO　山田剛史、取締役　志村優太、社外取締役　西尾直紀、社外監査役　池田裕、

社外監査役　塚田英樹、社外監査役　髙木伸學

監査役及び社外監査役は取締役会の構成員ではありませんが、常時、取締役会に出席し、必要に応じ意見を述べておりますので、上記に記載しております。

（監査役会構成員の氏名等）

議　長：社外監査役　池田裕

構成員：社外監査役　塚田英樹、社外監査役　髙木伸學

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況

当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。

ハ．当該体制を採用する理由

当社では、透明性が高く、かつ迅速な意思決定を図るとともに、それに伴う機動的な業務執行並びに監査対応を適切に行える体制を構築するため、取締役会による監督及び監査役、監査役会による監査の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ニ．内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するための体制として、「内部統制システムの基本方針」を定め、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。

「内部統制システムの基本方針」の具体的な内容は以下のとおりであります。

ａ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令及び取締役会規程等の社内規程に基づき、会社の重要な業務執行の決定、代表取締役社長の選定及び解職を行うほか、取締役の職務の執行を監督する。

また、組織の構成と各組織の所掌業務及び権限を定める組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程を策定し、各職位の責任・権限や業務を明確にし、権限の範囲内で迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行を行う。

ｂ　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンス体制の整備及び維持を図り、企業倫理・法令遵守の姿勢を明確にするため、リスク管理委員会を設置し、コンプライアンス、リスク管理等に関わる基本方針の審議及び管理統括をする。

リスク管理規程を制定し、取締役及び使用人が法令・定款及び当社の基本方針を遵守した行動をとるための経営理念等を定め、代表取締役社長が繰り返しその精神を取締役及び使用人に伝えることにより、倫理をもって行動し、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底させる。

内部監査担当者は、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は、定期的に代表取締役社長に報告される。

法令・定款上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供・相談を行う手段としてホットラインを設置するとともに当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する内部通報制度運用規程を制定する。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、原則として、部員から所属長へ行う報告から日々の問題点やクレーム等の対応を確認し、所属長がリスクにつながる事項を発見した場合、ただちに代表取締役社長又は取締役に報告を行うことでリスクを確認し、事前防止を図る。また、リスク管理規程等の社内規程に基づき、リスク管理を推進するために組織横断的リスク状況の監視及び全社的な対応を管理部が担当し、情報セキュリティ基本方針を定め、規程類とともに、取締役及び使用人全員に提示し周知徹底を図る。

ｄ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、法令及び取締役会規程の定めに従い取締役会を毎月１回開催し、取締役会の議事録を作成し、文書管理規程に基づき、適切に保管・管理する。各部署の業務遂行に伴い、職務権限表に従い決裁される案件は、稟議書によって決裁し、適切に保管・管理する。また、情報セキュリティ基本方針に従い、情報の適切な保管・管理を徹底し、情報の漏えいや不適切な利用を防止する。

ｅ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、必要に応じて、監査役の業務補助のための監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行う。

ｆ　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役から、監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役の指揮命令を受けないものとする。

ｇ　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

監査役は、会社の意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受ける。

取締役及び使用人は、会社に重要な損失を与える事項が発生し、又は発生するおそれがあるとき、取締役及び使用人による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役に報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に遅滞なく報告する。

ｈ　財務報告の信頼性を確保するための体制

当社の財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保する。また、法令等に定める情報の開示について適切な開示のための体制を整備する。

ｉ　反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、反社会的勢力への対応に関する基本方針及び反社会的勢力対応規程を制定し、全社的な反社会的勢力排除の基本方針及び反社会的勢力への対応を定めており、事業活動を行う際は法令や規範を遵守し、社会秩序や健全な事業活動を阻害する個人、団体とは関わりを持たないことを基本的な考え方とする。この基本的な考え方に基づき、組織としての対応を心掛けるとともに、顧問弁護士等との連携を密にし、反社会的勢力に関する情報共有を行い、関係を遮断排除する。

ｊ　その他監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、内部監査計画について協議するとともに、内部監査結果や指摘事項等について意見交換を行い、常に連携を密にする。また、代表取締役社長との定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

ホ．　リスク管理体制の整備の状況

当社は、持続的な成長を確保するためリスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。リスク管理委員会において、リスクの評価、対策等、広域なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。さらに、地震、火災等の災害に対処するため、必要に応じて緊急時対策組織を招集し、不測の事態に備えております。また、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

ヘ．　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

④　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑦　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑧　取締役及び監査役の責任免除

当社では、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。 

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （千株）
代表取締役社長	松原　裕樹	1989年３月11日生	2011年４月　楽天株式会社入社 2012年２月　株式会社サイバーエージェント入社 2013年４月　株式会社電通入社 2013年８月　当社設立　取締役 2014年12月　当社代表取締役社長（現任）	(注)３	1,669
取締役 ＣＴＯ 第一事業部長	山田　剛史	1988年７月６日生	2013年12月　当社取締役技術開発部長 2017年10月　当社取締役ＣＴＯ兼技術開発部長 2018年４月　当社取締役ＣＴＯ兼第一事業部長（現任）	(注)３	1,669
取締役 管理部長	志村　優太	1989年８月25日生	2013年２月　有限責任監査法人トーマツ入所 2016年１月　当社入社　管理部長 2016年８月　当社取締役管理部長（現任）	(注)３	－
取締役	西尾　直紀	1965年11月１日生	1991年４月　アンダーセンコンサルティング入社 1996年９月　アンダーセンコンサルティング株式会社（現アクセンチュア株式会社）へ転籍 2000年３月　株式会社メディアシーク設立　代表取締役社長（現任） 2003年７月　スタートメディアジャパン株式会社代表取締役社長（現任） 2015年２月　株式会社デリバリー（現株式会社デリバリーコンサルティング）取締役（現任） 2015年10月　当社取締役（現任）	(注)３	－
監査役 （常勤）	池田　裕	1941年１月26日生	1965年４月　株式会社弘電社入社 1969年11月　富士通株式会社入社 1997年７月　データマネジメント株式会社入社 1997年11月　同社取締役社長 2003年６月　株式会社東邦システムサイエンス監査役 2015年10月　当社常勤監査役（現任）	(注)４	－
監査役	塚田　英樹	1972年６月５日生	1996年４月　監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 1999年９月　税理士法人プライスウォーターハウスクーパース入所 2007年10月　塚田会計事務所設立　所長（現任） 2015年10月　当社監査役（現任）	(注)４	－
監査役	髙木　伸學	1940年11月14日生	1966年４月　最高裁判所司法研修所入所 1968年４月　鈴木秀雄法律事務所勤務 1973年５月　井口・髙木法律事務所開設 2007年４月　株式会社不二家監査役 2010年１月　髙木法律事務所設立　所長（現任） 2016年10月　当社監査役（現任）	(注)４	－
計					3,338

（注）１．取締役西尾直紀は、社外取締役であります。

２．監査役池田裕、塚田英樹及び髙木伸學は、社外監査役であります。

３．2019年２月１日開催の臨時株主総会終結の時から、2020年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2019年２月１日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名	生年月日	略歴	所有株式数 （千株）
---	---	---	---
石井　和男	1948年１月28日生	1988年４月　草鹿・富澤法律事務所入所 1997年４月　石井和男法律事務所設立（現任） 2015年６月　石井食品株式会社監査役 2016年６月　同社取締役（現任）	－

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。

当社では、社外取締役は、客観的かつ中立的な立場から業務執行取締役に対する監督及び自己の見識に基づく経営への助言を通じ、取締役会の透明性の維持、強化を担っており、社外監査役は、取締役の職務の執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能として、経営に対する監視、監督機能を担っております。

社外取締役の西尾直紀は、当社の株主である株式会社メディアシークの設立時からの代表取締役社長であり、企業経営に関する幅広い知見と豊富な経験を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただけると判断し、社外取締役に選任しております。なお、本書提出日現在、当社の株主かつ取引先である株式会社メディアシークの代表取締役社長でありますが、当社の具体的な業務執行は業務執行取締役の判断のもと自主独立した意思決定により行っております。また当社の営業取引における同社に対する依存度は低く、関連当事者取引として一般企業との取引と同等の取引として、取締役会にて決議されております。それ以外に当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の池田裕は、ＩＴ系企業における取締役社長としての経験及びＩＴ系上場企業における監査役としての経験を有しており、企業経営に関する幅広い知見と豊富な経験を有していることから、当社の監査体制の強化に貢献いただけると判断し、社外監査役に選任しております。なお、本書提出日現在、当社の新株予約権30個（600株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の塚田英樹は、公認会計士としての専門的な知識と豊富な経験を有していることから、当社の監査体制の強化に貢献いただけると判断し、社外監査役に選任しております。なお、本書提出日現在、当社の新株予約権20個（400株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の髙木伸學は、弁護士としての専門的な知識と豊富な経験を有しており、また上場企業における監査役としての経験を有していることから、当社の監査体制の強化に貢献いただけると判断し、社外監査役に選任しております。なお、本書提出日現在、当社の新株予約権20個（400株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、その選任につきましては、経歴や当社との関係を踏まえて社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査担当者は監査役、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行なうなど、相互連携による効率性の向上を目指しております。

社外監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役及び使用人への意見聴取を行っております。さらに、内部監査担当者及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

なお、監査役会、内部監査担当者、会計監査人は相互に連携して、三様監査の体制のもと、課題・改善事項等の情報を共有し、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。 

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査の体制は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、３名全てが社外監査役となっております。それぞれの役割に応じて、取締役会への出席、経営トップとの積極的な意見交換を粉うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役の業務執行の監査を行っており、また会計監査として、財務報告体制、財務諸表等の適法性等について監査しております。また、監査役は内部監査担当者から業務監査等の報告を受けることにより連携を図るとともに、会計監査人からは監査報告書の説明、監査計画等について情報交換することにより連携を図っております。

社外監査役　塚田英樹氏は、公認会計士・税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査担当者２名が内部監査規程に基づき、当該部門がもつリスクを反映させたチェックリストを基に毎年度計画的に内部監査を実施しており、監査結果、指摘事項及び勧告事項等の監査報告書を代表取締役社長に報告しております。被監査部門に対しては、監査結果をフィードバックし、改善事項の指摘及び指導に対して改善方針等について報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。

なお、監査役会、内部監査担当者、会計参加人は相互に連携して、三様監査の体制のもと、課題・改善事項等の情報を共有し、効果的かつ効率的な監査を実施するように努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

本間　洋一

石田　宏

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者等２名、その他５名であります。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の業務執行体制・品質管理体制・独立性、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案の上、太陽有限責任監査法人が適任であると判断し、選定しております。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人の品質管理、監査チームの独立性、監査報酬、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係及び不正リスク等を考慮し、総合的に判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）	監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）
8,800	－	14,500	1,500

当社における当事業年度の非監査業務の内容は、東京証券取引所マザーズ市場上場に係るコンフォートレター作成業務となっております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

（前事業年度）

当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属する税理士法人山田＆パートナーズに対して税務アドバイザリー及び確定申告書作成に対する報酬として、上記のほか対価720千円を支払っております。

（当事業年度）

当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属する税理士法人山田＆パートナーズに対して税務アドバイザリー及び確定申告書作成に対する報酬として、上記のほか対価720千円を支払っております。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らし監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で監査役会の同意を得て監査報酬を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。 

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役（社外取締役を含む）及び監査役（社外監査役を含む）の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬総額の限度額内において決定しており、役員の報酬の総額に関する株主総会の決議決定は2016年10月26日開催の第３回定時株主総会において、１営業年度100,000千円以内、監査役の報酬総額は2017年10月30日開催の第４回定時株主総会において、１営業年度10,000千円以内の限度額とすることが決議されております。また、対象となる役員の員数については、本有価証券報告書提出日現在、取締役４名（定款で定める員数は７名以内）、監査役３名（定款で定める員数は５名以内）となります。

取締役の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針については、取締役会からの委任を受けた代表取締役社長が、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、会社の業績及び各役員の役割における責務と貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。当事業年度の役員の報酬については2018年7月13日に決議しており、賞与については2019年7月31日に決議しております。

監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の限度内において監査役会で決定しております。当事業年度の監査役の報酬報酬については2017年8月10日に決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる役員の員数 （人）
固定報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。）	33,600	30,600	－	3,000	－	3
監査役 （社外監査役を除く。）	－	－	－	－	－	－
社外役員	2,280	2,280	－	－	－	3

（注）　上記には無報酬の取締役１名を除いております。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

（５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20191031140159

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2018年８月１日から2019年７月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、監査法人等が主催するセミナーに参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2018年７月31日）	当事業年度 （2019年７月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	453,127	1,397,299
売掛金	188,718	224,310
仕掛品	9,759	491
貯蔵品	－	657
前払費用	2,140	5,043
その他	1,917	17
貸倒引当金	△866	△1,042
流動資産合計	654,797	1,626,778
固定資産
有形固定資産
建物	－	12,416
減価償却累計額	－	△1,158
建物（純額）	－	11,257
建物附属設備	－	3,705
減価償却累計額	－	△222
建物附属設備（純額）	－	3,482
工具、器具及び備品	46,661	133,787
減価償却累計額	△16,830	△39,524
工具、器具及び備品（純額）	29,830	94,262
建設仮勘定	－	6,400
有形固定資産合計	29,830	115,403
無形固定資産
ソフトウエア	1,562	1,060
無形固定資産合計	1,562	1,060
投資その他の資産
敷金及び保証金	35,099	24,105
繰延税金資産	7,712	13,834
投資その他の資産合計	42,812	37,939
固定資産合計	74,205	154,403
資産合計	729,002	1,781,181

		（単位：千円）
	前事業年度 （2018年７月31日）	当事業年度 （2019年７月31日）
負債の部
流動負債
買掛金	416	－
1年内返済予定の長期借入金	36,364	9,090
未払金	29,095	46,349
未払費用	78,060	98,337
未払法人税等	5,113	110,720
預り金	9,817	15,074
その他	9,329	26,568
流動負債合計	168,197	306,140
固定負債
長期借入金	9,090	－
固定負債合計	9,090	－
負債合計	177,287	306,140
純資産の部
株主資本
資本金	43,450	369,047
資本剰余金
資本準備金	42,450	368,047
資本剰余金合計	42,450	368,047
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	465,815	737,947
利益剰余金合計	465,815	737,947
株主資本合計	551,715	1,475,041
純資産合計	551,715	1,475,041
負債純資産合計	729,002	1,781,181

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2017年８月１日 　至　2018年７月31日)	当事業年度 (自　2018年８月１日 　至　2019年７月31日)
売上高	610,247	1,085,759
売上原価	186,354	325,476
売上総利益	423,892	760,282
販売費及び一般管理費
役員報酬	18,087	29,650
給料	30,150	46,748
広告宣伝費	100,854	120,896
支払報酬	17,953	31,164
減価償却費	843	1,508
貸倒引当金繰入額	97	175
賞与引当金繰入額	4,136	8,102
その他	44,654	123,315
販売費及び一般管理費合計	216,777	361,561
営業利益	207,115	398,721
営業外収益
受取利息	3	4
助成金収入	4,870	2,850
その他	－	411
営業外収益合計	4,873	3,266
営業外費用
支払利息	744	304
固定資産除却損	－	168
株式公開費用	－	3,050
株式交付費	－	7,290
為替差損	163	534
その他	－	658
営業外費用合計	907	12,006
経常利益	211,082	389,982
税引前当期純利益	211,082	389,982
法人税、住民税及び事業税	49,562	123,971
法人税等調整額	12,351	△6,121
法人税等合計	61,913	117,850
当期純利益	149,168	272,131

【売上原価明細書】

		前事業年度 （自　2017年８月１日 至　2018年７月31日）		当事業年度 （自　2018年８月１日 至　2019年７月31日）
---	---	---	---	---	---
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---
Ⅰ　労務費		128,948	65.6	177,760	56.2
Ⅱ　経費	※１	67,722	34.4	138,633	43.8
小計		196,671	100.0	316,393	100.0
期首仕掛品たな卸高		276		9,759
小計		196,947		326,153
期末仕掛品たな卸高		9,759		491
他勘定振替高	※２	833		185
売上原価		186,354		325,476

（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。

項目	前事業年度 （自　2017年８月１日 至　2018年７月31日）	当事業年度 （自　2018年８月１日 至　2019年７月31日）
---	---	---
減価償却費（千円）	10,968	23,539
地代家賃（千円）	5,957	14,005
保守運用管理費（千円）	29,745	42,839
著作権使用料（千円）	7,145	28,447
外注委託費（千円）	2,100	21,960

※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

項目	前事業年度 （自　2017年８月１日 至　2018年７月31日）	当事業年度 （自　2018年８月１日 至　2019年７月31日）
---	---	---
保守運用管理費（千円）	833	185
合計	833	185

（原価計算の方法）

原価計算の方法は、個別法による実際原価計算を採用しております。  

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年８月１日　至　2018年７月31日）

							（単位：千円）
	株主資本						純資産合計
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本 合計
	資本準備金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
	繰越利益 剰余金
当期首残高	13,000	12,000	12,000	316,647	316,647	341,647	341,647
当期変動額
新株の発行	30,450	30,450	30,450			60,900	60,900
当期純利益				149,168	149,168	149,168	149,168
当期変動額合計	30,450	30,450	30,450	149,168	149,168	210,068	210,068
当期末残高	43,450	42,450	42,450	465,815	465,815	551,715	551,715

当事業年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）

							（単位：千円）
	株主資本						純資産合計
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本 合計
	資本準備金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
	繰越利益 剰余金
当期首残高	43,450	42,450	42,450	465,815	465,815	551,715	551,715
当期変動額
新株の発行	325,597	325,597	325,597			651,194	651,194
当期純利益				272,131	272,131	272,131	272,131
当期変動額合計	325,597	325,597	325,597	272,131	272,131	923,326	923,326
当期末残高	369,047	368,047	368,047	737,947	737,947	1,475,041	1,475,041

④【キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2017年８月１日 　至　2018年７月31日)	当事業年度 (自　2018年８月１日 　至　2019年７月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益	211,082	389,982
減価償却費	11,811	25,047
貸倒引当金の増減額（△は減少）	52	175
受取利息	△3	△4
支払利息	744	304
助成金収入	△4,870	△2,850
固定資産除却損	－	168
売上債権の増減額（△は増加）	△60,606	△35,592
たな卸資産の増減額（△は増加）	△9,483	8,610
前払費用の増減額（△は増加）	△128	△2,962
仕入債務の増減額（△は減少）	△206	△416
未払金の増減額（△は減少）	7,614	22,260
未払費用の増減額（△は減少）	14,824	16,315
未払消費税等の増減額（△は減少）	△4,919	17,315
その他	2,784	32,057
小計	168,695	470,412
利息の受取額	3	4
利息の支払額	△680	△245
助成金の受取額	5,470	2,850
法人税等の支払額	△100,925	△29,935
法人税等の還付額	1,580	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	74,143	443,085
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△14,795	△116,653
無形固定資産の取得による支出	△303	－
敷金及び保証金の差入による支出	△27,635	△24
敷金及び保証金の回収による収入	－	7,873
投資活動によるキャッシュ・フロー	△42,734	△108,804
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出	△36,364	△36,364
株式の発行による収入	60,900	651,194
上場関連費用の支出	－	△4,939
財務活動によるキャッシュ・フロー	24,536	609,890
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	55,945	944,171
現金及び現金同等物の期首残高	397,182	453,127
現金及び現金同等物の期末残高	※ 453,127	※ 1,397,299

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法

個別法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　９年

建物附属設備　　　　　　　８年～15年

工具、器具及び備品　　　　４年～10年

(2）無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）少額減価償却資産

取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、法人税法の規定に基づき、３年間で均等償却を行っております。

３．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

６．収益及び費用の計上基準

受注制作ソフトウエアに係る収益の計上基準

当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては工事進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）を適用し、その他のプロジェクトについては工事完成基準を適用しております。

７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」

（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」

（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（ＩＡＳＢ）及び米国財務会計基準審議会（ＦＡＳＢ）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（ＩＡＳＢにおいてはＩＦＲＳ第15号、ＦＡＳＢにおいてはTopic606）を公表しており、ＩＦＲＳ第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、ＩＦＲＳ第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、ＩＦＲＳ第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年７月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」5,817千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」7,712千円に含めて表示しております。

（有価証券明細表）

財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。 

（追加情報）

該当事項はありません。 

（貸借対照表関係）

当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 （2018年７月31日）	当事業年度 （2019年７月31日）
---	---	---
当座貸越極度額の総額	250,000千円	350,000千円
借入実行残高	－	－
差引額	250,000	350,000

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2017年８月１日　至　2018年７月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首 株式数（株）	当事業年度増加 株式数（株）	当事業年度減少 株式数（株）	当事業年度末 株式数（株）
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式（注）	206,000	4,200	－	210,200
合計	206,000	4,200	－	210,200
自己株式
普通株式	－	－	－	－
合計	－	－	－	－

（注）　普通株式の発行済株式総数の増加4,200株は、第三者割当による新株の発行による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

当事業年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首 株式数（株）	当事業年度増加 株式数（株）	当事業年度減少 株式数（株）	当事業年度末 株式数（株）
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式（注）	210,200	4,244,800	－	4,455,000
合計	210,200	4,244,800	－	4,455,000
自己株式
普通株式	－	－	－	－
合計	－	－	－	－

（注）　普通株式の発行済株式総数の増加4,244,800株は、2019年２月20日付の株式分割による増加3,993,800株及び2019年７月18日の東京証券取引所マザーズ市場上場に伴う2019年７月17日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式）による増加251,000株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前事業年度 （自　2017年８月１日 至　2018年７月31日）	当事業年度 （自　2018年８月１日 至　2019年７月31日）
---	---	---
現金及び預金勘定	453,127千円	1,397,299千円
現金及び現金同等物	453,127	1,397,299

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金計画に基づき、必要な運転資金及び設備投資資金に関しては、自己資金及び銀行借入で賄っております。資金運用においては短期的な預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

敷金及び保証金は、本社オフィスの賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である未払金、未払費用、未払法人税等及び預り金は短期間で決済されるものであります。

借入金は主に運転資金や設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。

営業債務や借入金は流動性リスクに晒されております。また借入金は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権並びに敷金及び保証金については、社内規程に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

③　金利の変動リスクの管理

借入金の返済期日は決算日後１年以内となっており、金利の変動リスクの軽減を図っております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(5）信用リスクの集中

当事業年度の決算日現在における営業債権のうち59.3％が特定の取引先に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2018年７月31日）

	貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---
(1）現金及び預金	453,127	453,127	－
(2）売掛金	188,718	188,718	－
(3）敷金及び保証金	35,099	35,196	97
資産計	676,945	677,042	97
(1）買掛金	416	416	－
(2）未払金	29,095	29,095	－
(3）未払費用	78,060	78,060	－
(4）未払法人税等	5,113	5,113	－
(5）預り金	9,817	9,817	－
(6）長期借入金　※	45,454	45,454	－
負債計	167,957	167,957	－

※　長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金が含まれております。

当事業年度（2019年７月31日）

	貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---
(1）現金及び預金	1,397,299	1,397,299	－
(2）売掛金	224,310	224,310	－
(3）敷金及び保証金	24,105	24,159	53
資産計	1,645,715	1,645,769	53
(1）未払金	46,349	46,349	－
(2）未払費用	98,337	98,337	－
(3）未払法人税等	110,720	110,720	－
(4）預り金	15,074	15,074	－
(5）長期借入金　※	9,090	9,090	－
負債計	279,572	279,572	－

※　長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金が含まれております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）敷金及び保証金

時価については、賃貸借契約の終了期間を考慮した敷金の返還予定時期に基づき、国債の利率で割り引いた現在価値によっております。なお、「貸借対照表計上額」及び「時価」については、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の金額（資産除去債務の未償却残高）が含まれております。

負　債

(1）未払金、(2）未払費用、(3）未払法人税等、(4）預り金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5）長期借入金

長期借入金は、変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

２．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2018年７月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
---	---	---	---	---
現金及び預金	453,127	－	－	－
売掛金	188,718	－	－	－
敷金及び保証金	7,463	27,635	－	－
合計	649,309	27,635	－	－

当事業年度（2019年７月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
---	---	---	---	---
現金及び預金	1,397,299	－	－	－
売掛金	224,310	－	－	－
敷金及び保証金	－	24,105	－	－
合計	1,621,610	24,105	－	－

３．長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（2018年７月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
長期借入金	36,364	9,090	－	－	－	－
合計	36,364	9,090	－	－	－	－

当事業年度（2019年７月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
長期借入金	9,090	－	－	－	－	－
合計	9,090	－	－	－	－	－

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を採用しております。

２．確定拠出制度

当社は、マッチング拠出制度を採用しており、確定拠出制度への要拠出額はありません。 

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第２回新株予約権
---	---	---
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　12名	当社取締役　１名 当社監査役　３名 当社従業員　10名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　191,000株	普通株式　29,300株
付与日	2016年７月31日	2017年７月28日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	自　2018年７月31日 至　2026年７月29日	自　2019年７月29日 至　2027年７月28日

（注）　株式数に換算して記載しております。なお、当社は2017年７月28日付で普通株式１株につき10株、2019年２月20日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2019年７月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

		第１回新株予約権	第２回新株予約権
---	---	---	---
権利確定前	（株）
前事業年度末		186,800	29,300
付与		－	－
失効		－	－
権利確定		186,800	29,300
未確定残		－	－
権利確定後	（株）
前事業年度末		－	－
権利確定		186,800	29,300
権利行使		－	－
失効		－	－
未行使残		186,800	29,300

（注）　当社は2017年７月28日付で普通株式１株につき10株、2019年２月20日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

		第１回新株予約権	第２回新株予約権
---	---	---	---
権利行使価格（注）	（円）	75	424
行使時平均株価	（円）	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－

（注）　当社は2017年７月28日付で普通株式１株につき10株、2019年２月20日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っており、分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　879,025千円

②　当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

－千円 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2018年７月31日）		当事業年度 （2019年７月31日）
---	---	---	---
繰延税金資産
未払事業税	505千円		2,933千円
未払地方法人特別税	203		2,839
減損損失	6,797		1,690
ソフトウエア	－		6,370
その他	205		－
繰延税金資産合計	7,712		13,834

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （2018年７月31日）		当事業年度 （2019年７月31日）
---	---	---	---
法定実効税率	34.81％		－％
（調整）
住民税均等割	0.09		－
税率の変更	△0.76		－
評価性引当額の増減	△0.10		－
税額控除	△4.27		－
中小法人軽減税率	△0.45		－
過年度法人税等	△0.04		－
その他	0.05		－
税効果会計適用後の法人税等の負担率	29.33		－

（注）当事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 

（資産除去債務関係）

当社は、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

なお、当事業年度における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、インターネットサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2017年８月１日　至　2018年７月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が、損益計算書の売上高の90％を超えるため記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
---	---	---
株式会社小学館	499,268	インターネットサービス事業

当事業年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が、損益計算書の売上高の90％を超えるため記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
---	---	---
株式会社小学館	574,674	インターネットサービス事業
and factory株式会社	202,931	インターネットサービス事業
株式会社ICE	133,735	インターネットサービス事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自　2017年８月１日　至　2018年７月31日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合 （％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
役員及び主要株主	松原　裕樹	－	－	当社代表取締役社長	（被所有） 直接　42.8	債務被保証	当社銀行借入に対する債務被保証 （注）２	45,454	－	－
当社賃貸借契約に対する債務被保証（注）３	11,244	－	－

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．当社は金融機関からの借入に対して、当社代表取締役社長松原裕樹の債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

３．当社事務所の賃貸借契約に基づく賃借料の支払いについて、当社代表取締役社長松原裕樹より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

当事業年度（自　2018年８月１日　至　2019年７月31日）

該当事項はありません。  

（１株当たり情報）

	前事業年度 （自　2017年８月１日 至　2018年７月31日）	当事業年度 （自　2018年８月１日 至　2019年７月31日）
---	---	---
１株当たり純資産額	131.24円	331.10円
１株当たり当期純利益金額	36.00円	64.57円
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額	－円	61.50円

（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．当社は、2019年２月20日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社株式は2019年７月18日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しているため、新規上場日から当事業年度末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度 （自　2017年８月１日 至　2018年７月31日）	当事業年度 （自　2018年８月１日 至　2019年７月31日）
---	---	---
１株当たり当期純利益金額
当期純利益金額（千円）	149,168	272,131
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る当期純利益金額（千円）	149,168	272,131
普通株式の期中平均株式数（株）	4,143,244	4,214,315
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
当期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	－	210,408
（うち新株予約権（株））	－	（210,408）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権２種類（新株予約権の数2,399個）	－

（重要な後発事象）

第三者割当増資による新株式の発行　オーバーアロットメントの売出しに係る発行

当社は、2019年６月13日及び2019年７月１日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を決議し、2019年８月20日に払込が完了いたしました。

①募集方法：第三者割当（オーバーアロットメントによる売出し）

②発行する株式の種類及び数：普通株式 76,900株

③割当価格：１株につき 2,594.40円

④払込金額：１株につき 2,193円

⑤資本組入額：１株につき 1,297.20円

⑥割当価格の総額：199,509,360円

⑦資本組入額の総額：99,754,680円

⑧払込金額の総額：168,641,700円

⑨払込期日：2019年８月20日

⑩割当先：ＳＭＢＣ日興証券株式会社

⑪資金使途：内部サーバ費用、人件費及び人材採用教育費、オフィス増床のための追加敷金及び

費用、借入金の返済  

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円）	当期償却額 （千円）	差引当期末残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
有形固定資産
建物	－	12,416	－	12,416	1,158	1,158	11,257
建物附属設備	－	3,705	－	3,705	222	222	3,482
工具、器具及び備品	46,661	87,764	637	133,787	39,524	23,163	94,262
建築仮勘定	－	6,400	－	6,400	－	－	6,400
有形固定資産計	46,661	110,286	637	156,309	40,906	24,545	115,403
無形固定資産
ソフトウエア	－	－	－	2,512	1,452	502	1,060
無形固定資産計	－	－	－	2,512	1,452	502	1,060

（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　本社オフィスの内装費用　　　　　　　 12,416千円

建物附属設備　　　　　　本社オフィスの内装費用　　　　　　　  3,705千円

工具、器具及び備品　　　業務に使用するサーバー類の購入　　　 84,250千円

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりである。

工具、器具及び備品　　　サーバーの除却　　　　　　　　　　　    637千円

３．無形固定資産の金額が資産の総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。 

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
---	---	---	---	---
１年以内に返済予定の長期借入金	36,364	9,090	0.94	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	9,090	－	－	－
合計	45,454	9,090	－	－

（注）平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。 

【引当金明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （目的使用） （千円）	当期減少額 （その他） （千円）	当期末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---
貸倒引当金	866	175	－	－	1,042

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

区分	金額（千円）
---	---
預金
普通預金	1,397,299
合計	1,397,299

ロ．売掛金

相手先別内訳

相手先	金額（千円）
---	---
株式会社小学館	132,922
and factory株式会社	51,960
株式会社ぶんか社	16,740
株式会社ICE	8,227
株式会社ビーシーエフ	5,486
その他	8,972
合計	224,310

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

（千円）

当期発生高

（千円）

当期回収高

（千円）

当期末残高

（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)
(A) ＋ (B)

× 100

	(A) ＋ (D)
	２
	(B)
	365

188,718

1,172,618

1,137,026

224,310

83.5

64

（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ．仕掛品

品目	金額（千円）
---	---
ソフトウエア開発	491
合計	491

ニ．貯蔵品

品目	金額（千円）
---	---
予備機材	657
合計	657

②　流動負債

イ．未払費用

相手先	金額（千円）
---	---
株式会社小学館	42,576
従業員賞与	29,561
社会保険料	8,177
株式会社エヌ・ティ・ティピー・シーコミュニケーションズ	7,835
株式会社enstem	3,240
その他	6,946
合計	98,337

ロ．未払法人税等

区分	金額（千円）
---	---
法人税	79,078
法人事業税	18,855
法人住民税	12,786
合計	110,720

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当事業年度
---	---	---	---	---
売上高（千円）	－	－	818,156	1,085,759
税引前四半期（当期）純利益金額（千円）	－	－	374,509	389,982
四半期（当期）純利益 金額（千円）	－	－	261,883	272,131
１株当たり四半期（当期）純利益金額（円）	－	－	62.29	64.57

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
---	---	---	---	---
１株当たり四半期純利益金額 （円）	－	－	14.33	2.41

（注）１．当社は、2019年７月18日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

２．当社は、2019年２月20日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。 

 有価証券報告書（通常方式）_20191031140159

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年８月１日から翌年７月31日まで
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から３か月以内
基準日	毎年７月31日
剰余金の配当の基準日	毎年１月31日 毎年７月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	無料
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりであります。 https://www.link-u.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 有価証券報告書（通常方式）_20191031140159

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

2019年６月13日関東財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

2019年７月１日及び2019年７月９日関東財務局長に提出。

2019年６月13日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。 

 有価証券報告書（通常方式）_20191031140159

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。