Linhai Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2006

Jul 11, 2006

林海股份有限公司股权分置改革说明书修订稿

600099 证券代码：

证券简称：林海股份

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林海股份有限公司 股权分置改革说明书 （全文修订稿）

保荐机构

中国银河证券有限责任公司

林海股份有限公司股权分置改革说明书修订稿

目 录

董事会声明 ...............................................................................................................................1 特别提示 ...................................................................................................................................2 重要内容提示 ...........................................................................................................................3 释 义 .....................................................................................................................................4 一、公司基本情况简介 ...........................................................................................................5 （一）基本情况 ...............................................................................................................5 （二）主要财务指标和会计数据 ...................................................................................5 （三）公司设立以来利润分配情况 ...............................................................................6 （四）公司设立以来历次融资情况 ...............................................................................6 （五）公司目前的股本结构 ...........................................................................................6 二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 ...........................................................7 （一）公司设立 ...............................................................................................................7 （二） 1998 年送转股 ......................................................................................................7 （三） 1999 年配股 ..........................................................................................................7 （四） 2001 年转股 ..........................................................................................................7 三、公司非流通股股东情况介绍 ...........................................................................................8 （一）控股股东及实际控制人情况介绍 .......................................................................8 （二）提出股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权 属争议、质押、冻结情况 ...............................................................................................9 （三）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制 人，在公司董事会公告改革说明书的前一日持有公司流通股股份的情况以及前六个 月内买卖公司流通股股份的情况 ...................................................................................9 四、股权分置改革方案 .........................................................................................................10 （一）改革方案概述 .....................................................................................................10 （二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 .....................................................12 （三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排 .....14 五、股权分置改革对公司治理的影响 .................................................................................15 （一）公司董事会意见 .................................................................................................15 （二）独立董事意见 .....................................................................................................15 六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 .................................................17 （一）股权分置改革方案面临审批不确定的风险 .....................................................17 （二）非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险 .....................................17 （三）无法得到相关股东会议批准的风险 .................................................................17 （四）股价波动的风险 .................................................................................................17 七、公司聘请的保荐机构和律师事务所 .............................................................................18 （一）公司聘请的保荐机构 .........................................................................................18 （二）公司聘请的律师事务所 .....................................................................................18 （三）保荐机构、律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有 公司流通股股份及前六个月内买卖公司流通股股份情况的说明 .............................18 （四）保荐机构保荐意见 .............................................................................................19 （五）律师法律意见 .....................................................................................................19 八、备查文件 .........................................................................................................................21

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林海股份有限公司股权分置改革说明书修订稿

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明 书。

A 本公司股权分置改革由公司 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

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林海股份有限公司股权分置改革说明书修订稿

特别提示

1 、截至本说明书公告之日，福马集团作为本公司股权分置改革的提议股东， 持有本公司国有股份 127,920,000 股，其中，国有法人股 120,846,720 股，国家股 7,073,280 股。本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监 督管理部门审批同意。

2 、公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分 之二以上通过。本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股 东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有 效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

3 、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持 股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财 务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

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林海股份有限公司股权分置改革说明书修订稿

重要内容提示

一、 改革方案要点：

以本次股权分置改革股权登记日流通股股份数量 9120 万股为基数，控股股 东福马集团单方面送股，向流通股每 10 股送 3.2 股（总额为 2918.4 万股）作为 全部非流通股获得流通权的对价。

二、 本次改革相关股东会议的日程安排：

• 1 2006 7 20 、本次相关股东会议的股权登记日： 年 月 日

• 2 2006 7 31 、本次相关股东会议现场会议召开日： 年 月 日

• 3 2006 7 27 2006 7 31 、本次相关股东会议网络投票时间： 年 月 日― 年 月 日

三、 本次改革相关证券停复牌安排

• 1 7 3 7 13 、本公司将申请相关证券自 月 日起停牌，最晚于 月 日复牌，此段

• 时期为股东沟通时期；

• 2 7 12 、本公司将在 月 日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情

• 况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

• 3 7 12 、如果本公司未能在 月 日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊

• 登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

• 4 、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕

• 之日公司相关证券停牌。

四、 查询和沟通渠道

热线电话：（ 0523 ） 6569801 （ 0523 ） 6568091 0523 6551403 传真：（ ）

电子信箱：lh.tz@public.tz.js.cn

公司网站：http://www.linhai.cn

证券交易所网站： http://www.sse.com.cn

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林海股份有限公司股权分置改革说明书修订稿

释 义

在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/本公司/林海股份	指	林海股份有限公司
董事会	指	林海股份董事会
福马集团/控股股东/提议股东	指	中国福马林业机械集团有限公司
改革方案	指	股权分置改革方案，具体内容见本股权分置改革
		说明书“股权分置改革方案”一节
获权对价/对价安排	指	提议股东以向流通股股东支付其拥有的部分股
		份作为对价换取所有非流通股份的流通权，相当
		于流通股股东每10股获送3.2股
股权登记日	指	2006年7月20日，于该日收盘后登记在册的股
		东，将有权参与公司股权分置改革相关股东会
		议，并在改革方案通过后有权获得提议股东支付
		的获权对价
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
律师	指	北京市君都律师事务所
保荐机构/银河证券	指	中国银河证券有限责任公司
登记结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元	指	人民币元

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林海股份有限公司股权分置改革说明书修订稿

一、公司基本情况简介

（一）基本情况

• 1 公司名称： 林海股份有限公司

• 2 设立日期： 1997 年 6 月 28 日

• 3 股票上市地： 上海证券交易所

• 4 法定代表人： 陆海民

• 5 注册地址： 14 江苏省泰州市泰九路 号

• 6 办公地址： 14 江苏省泰州市泰九路 号

• 7 邮政编码： 225300

• 8 国际互联网址： http://www.linhai.cn

• 9 公司电子信箱： lh.tz@public.tz.js.cn

• 10[营业执照号：] 1000001002690 11[电话：] （0523）6569801 （0523）6568091

经营范围：营林机械、喷灌机械、木材采运设备、内燃机、摩托车、助力 车、消防机械、微型汽车、电池、电动车及以上产品配件的制造和销售。

（二）主要财务指标和会计数据

指标/时间	2006.1Q	2005.12	2004.12	2003.12
主营业务收入（万元）	12,001.30	40,853.52	35,532.23	27,600.38
净利润（万元）	191.47	863.77	681.77	474.7
每股收益（元）	0.01	0.04	0.03	0.02
净资产收益率（％）	0.41	1.88	1.47	1.04
总资产（万元）	54,240.03	49,664.55	53,494.34	52,560.03
资产负债率（％）	14.74	7.28	13.48	13.24

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（三）公司设立以来利润分配情况

3 公司设立以来共进行过 次利润分配：

	公司设立以来共进行	过3次利润分配：
	方案实施日	分配方案
1	1998 年6 月11 日	每10 股送1 股转增5 股
2	2001 年7 月4 日	每10 股转增2 股，派0.50 元
3	2005 年8 月3 日	每10 股派0.50 元

• （四）公司设立以来历次融资情况 2

• 公司设立以来在证券市场上共进行过 次融资：

1 、 1997 年 6 月，经中国证监会证监发字 (1997)329 号和证监发字 (1997) 第 330 4000 3600 号批准，公司向社会首次公开发行股票 万股，其中向社会公众发行 万股，向内部职工发行 400 万股。发行价 6.09 元，实际募集资金 23592.82 万元。

2 、 1999 年 9 月，经中国证监会南京特派员办事处苏证管办（ 1999 ） 82 号 文和中国证监会证监公司字（ 1999 ） 80 号文批准，公司以 1997 年末总股本 10,600 万股为基数，每 10 股配 3 股；按照 1999 年 6 月实施送转股后的总股本 16,960 10 1.875 1300 6 万股计算，配售比例为每 股配售 股。配股数量 万股，配股价 元， 100 1200 其中福马集团以实物资产配股 万股，社会公众股以现金配股 万股，实 7480.78 际募集资金 万元。

（五）公司目前的股本结构

	项目	数量（股）	比例（％）
未上市流通股份		127,920,000	58.38
其中：国家股		7,073,280	3.23
国有法人股		120,846,720	55.15
已上市流通股份		91,200,000	41.62
总股本		219,120,000	100

注：上表中国家股及国有法人股均由福马集团持有。

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二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立

1997 年 6 月，经国家体制改革委员会体改生（ 1997 ） 56 号文批复，福马集 团作为独家发起人，以所属泰州林机厂大部分经营性资产扣除相应负债后的净资 65% 6600 368.4 产作为出资，按照 的比例折为 万发起人法人股，其中国家股 万 6231.6 4000 股，国有法人股 万股；同时，经中国证监会批准，公开发行 万社会 公众股（其中内部职工股 400 万股），以募集设立方式设立股份公司。公司于 1997 6 28 10600 年 月 日在国家工商行政管理总局注册登记，设立时公司总股本 万股。

1998 （二） 年送转股

1998 年 6 月 11 日，经公司 1997 年度股东大会通过，公司以 1997 年末股本 10600 10 1 1060 总额 万股为基数，用未分配利润向全体股东每 股送 股，共派送 5300 10 5 万股；用资本公积金 万元，向全体股东每 股转增 股。实施送转股后， 公司总股本 16960 万股。

1999 （三） 年配股

1999 年 9 月，经中国证监会南京特派员办事处苏证管办（ 1999 ） 82 号文 和中国证监会证监公司字（ 1999 ） 80 号文批准，公司以 1997 年末总股本 10,600 万股为基数，每 10 股配 3 股；按照 1999 年 6 月实施送转股后的总股本 16,960 10 1.875 1300 万股计算，配售比例为每 股配售 股。配股数量 万股，其中福马集 100 1200 团以实物资产配股 万股，社会公众股配股 万股。实施配股后总股本 18260 万股。

2001 （四） 年转股

2001 6 27 2000 年 月 日，经公司 年度股东大会通过，公司以未分配利润向 10 0.5 2000 18260 全体股东每 股派现金 元；以 年末股本总额 万股为基数，用资 10 2 3652 本公积金向全体股东每 股转增 股，共转增 万股，转增后公司总股本 21912 万股。

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三、公司非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

1 、控股股东情况

公司名称：中国福马林业机械集团有限公司

企业性质：国有独资企业

注册地址：北京市朝阳区安苑路 20 号

办公地点：北京市朝阳区安苑路 20 号

法人代表：李延江

注册资本：30,000 万元

成立日期： 1984 年 4 月 18 日

主营业务：生产经营人造板及木工机械，小动力机械及摩托车，工程机械， 工具刃具等四大类计 300 多种产品。

福马公司持有公司股份共计 12,792 万股，占公司总股本 58.38%，为公司的 控股股东，也是公司自上市以来唯一的非流通股股东。

截止 2005 年 12 月 31 日，福马集团资产总额为 335,526 万元，负债总额为 172,245 万元，股东权益为 91,949 万元；福马集团 2005 年度主营业务收入 289,458 万元，利润总额 1,441 万元，净利润-192 万元。

截止本股权分置改革说明书公告日，福马集团与林海股份之间不存在资金占 用和为对方提供担保的情形。

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2 、实际控制人情况

国资委 100% 福马集团 58.38% 林海股份

（二）提出股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有 无权属争议、质押、冻结情况

本次股权分置改革的提议股东为福马集团，持有公司股份 12,792 万股，占 58.38% 总股本的 。该部分股权不存在权属争议，质押或冻结的情况。

（三）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际 控制人，在公司董事会公告改革说明书的前一日持有公司流通股股份的情况以 及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

公司的非流通股股东为福马集团，其实际控制人为国资委。

经福马集团自查，并经公司向上交所查询核实，截至公司董事会发布相关股 东会议的前一交易日（ 2006 年 6 月 30 日 ) ，公司提议股东未持有林海股份的流通 6 股，此前 个月内也未买卖过林海股份的流通股。

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四、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

福马集团作为林海股份股权分置改革的提议股东，通过向林海股份流通股 股东支付一定的对价，以获得全部非流通股股东持有股份的流通权。于对价被划 入流通股股东帐户之日，全部非流通股持有的林海股份的股份即获得上市流通权 （有限售条件）。方案的实施并不会影响林海股份的资产、负债、股东权益、每 股收益、每股净资产等财务指标，但影响公司的股本结构。

1 、对价安排的方式、数量

以本次股权分置改革股权登记日流通股股份数量 9120 万股为基数，控股股 东福马集团单方面送股，向流通股每 10 股送 3.2 股，共计送出 2918.4 万股，作 为非流通股获得流通权的对价。

2 、对价安排的执行方式

改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方 案实施公告，于对价支付执行日，对价安排的股票将自动划入相关股东会议股权 登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公 司流通股股东的股票帐户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股 的尾数，按照中国证券登记结算公司上海市分公司有关规定处理。

3 、追加对价安排的方案

本公司本次股权分置改革无追加对价安排的方案。

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4 、对价方案执行情况表：

序号	执行对价的 股东名称	执行对价前	执行对价前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价后	执行对价后
		持股数（股）	占总股本 比例	本次执行对 价股份数量 （股）	本次执行对 价现金金额 （元）	持股数 （股）	占总股本 比例
1	福马集团	127,920,000	58.38%	29,184,000	0	98,736,000	45.06%
	合 计	127,920,000	58.38%	29,184,000	0	98,736,000	45.06%

5 、有限售条件的股份预计可上市流通时间表

序号	股东名称	所持有限售条件的股份数量（股）	预计可上市 流通时间	承诺的 限售条件
1	福马集团	98,736,000	G+12个月后	无
		87,780,000	G+24个月后
		76,824,000	G+36个月后

注： G 为股权分置改革后首个交易日。

6 、改革方案实施完毕后股份结构变动表：

股份类别		变动前	变动数	变动后
非流通股	1、国家股	7,073,280	-7,073,280	0
	2、国有法人股	120,846,720	-120,846,720	0
	非流通股合计	127,920,000	-127,920,000	0
有限售条件的 流通股份	1、国家股	0	5,459,564	5,459,564
	2、国有法人股	0	93,276,436	93,276,436
	有限售条件的流通股合计	0	98,736,000	98,736,000
无限售条件的 流通股份	A股	91,200,000	29,184,000	120,384,000
	无限售条件的流通股份合计	91,200,000	29,184,000	120,384,000
股份总额		219,120,000	0	219,120,000

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7 、其他需要说明的事项

公司无其他需要说明的事项。

• （二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

保荐机构对本次改革的对价安排水平测算如下：

1 、基本思路

在股权分置情况下，公司公开发行股票价格高于全流通市场下的发行价格。 公司非流通股东由此获得了超额的发行溢价，该部分溢价为流通权的价值，折合 股份数为非流通股东获得流通权的对价安排。

2 、对价安排的测算

林海股份设立以来有两次融资，分别为：1997 年首次公开发行股票，发行 价 6.09 元，发行市盈率 16 倍，发行 4000 万股；1999 年配股，配股价 6 元，共 计配售 1300 万股，其中社会公众股东认购 1200 万股。

根据路透的统计资料，国际全流通股票市场类似行业（剔除异常样本）的平 均市盈率为 19.55 倍。在国际成熟市场上，一般发行市盈率要低于二级市场流通 14 股市盈率。据此，估计林海股份在全流通市场下合理发行市盈率约为 倍左右。

• （1）流通股股东在林海股份 1997 年首次公开发行时应获对价的股份

A 、全流通市场合理的发行价格

= 合理发行价 发行价格÷发行市盈率×合理市盈率

=6.09÷16×14=5.33 元

B 、募集资金按照合理价格应折算的股份

= 应折算的股份 募集资金÷合理发行价

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林海股份有限公司股权分置改革说明书修订稿

=6.09×4000÷5.33=4570 万股

C、流通股股东应获对价股份

= - 应获对价股份 应折算的股份 发行股份

=4570-4000=570 万股

（2）流通股股东在林海股份 1999 年配股时应获对价的股份

1998 年每股收益 0.263 元，配股市盈率=6÷0.263=23 倍。

A 、全流通市场合理的配股价格

= 合理配股价 配股价格÷配股市盈率×合理市盈率

=6÷23×14=3.65 元

B 、募集资金按照合理配股价应折算的股份

= 应折算的股份 募集资金÷合理配股价

=6×1200÷3.65=1973 万股

C、流通股股东应获对价股份

= - 应获对价股份 应折算的股份 配股股份

=1973-1200=773 万股

（3）股份结构变动的调整

1998 年：10 转送 6 股

2001 年：10 转增 2 股

2006 至 年流通股东应获对价股份数

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林海股份有限公司股权分置改革说明书修订稿

= （ 570 ×1.6+773）×1.2=2022 万股

4 （ ）流通股东应获对价

= 2006 对价率 至 年流通股东应获对价股份数÷流通股数

= 2022÷9120=0.222

即每 10 股流通股获送 2.22 股。

考虑本次股权分置改革方案实施后，公司股价存在一定的不确定性，在上述 计算结果的基础上，为了充分保护流通股股东的利益，林海股份控股股东决定： 10 3.2 控股股东向股权登记日登记在册的流通股股东所持的每 股流通股安排 股 对价股份。非流通股股东安排的对价股份数量合计为 29,184,000 股。

本次改革的保荐机构银河证券认为，本次改革对价安排，兼顾了林海股份全 体股东长远利益和即期利益，有利于公司持续发展、有利于促进市场平稳发展。 非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股东支付的对价是合理的，保 证了流通股东的实际利益。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排

唯一非流通股东福马集团将履行法定承诺。

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五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）公司董事会意见

公司的治理结构、未来发展与公司的股权结构密切相关。公司董事会认为， 实施股权分置改革将有利于形成公司治理的共同利益基础，完善公司的股权制度 和治理结构，有利于公司的长远发展。

1 、实施股权分置改革使得非流通股股东和流通股股东价值利益更一致

股权分置改革后，非流通股股东的股权价值直接与二级市场股票价格相关， 股票价格将成为公司股东价值评判的主要标准，从而消除了因股权分置造成的流 通股股东和非流通股股东之间的利益不协调的状态，股东价值取向将趋于一致， 形成共同利益的产权基础，上市公司也将因此获得更加牢固稳定的发展基础。

• 2 、实施股权分置改革有利于公司形成有效的约束机制

股权分置改革后，股价真正成为公司价值的表现形式，股价的变化直接关系 到股东利益的实现，从而形成上市公司多层次的内外部监督和约束机制。控股股 东如利用其手中的控制权谋求不当利益，将导致其资产的更大损失，从而形成比 较完备的市场约束机制和市场监督力量。

• 3 、实施股权分置改革将促进公司今后的发展

实施股权分置改革将为公司今后的发展带来新的历史性机遇，股权分置改革 后，将会最大限度地调动全体股东维护公司利益的积极性，有利于公司未来发展。

（二）独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 2006 票上市规则》（ 年修订本）及《林海股份有限公司章程》的有关规定，本公 司独立董事就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

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林海股份有限公司股权分置改革说明书修订稿

本人认真审阅了公司拟提交相关股东会议审议的有关股权分置改革的方案， 公司股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革 的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《关于国有控股上市公司股 权分置改革的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。该方案兼顾 了非流通股东和流通股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损 害公司及流通股东利益的情形。同时，林海股份股权分置改革遵循了“公开、公 平、公正”的原则，公司在方案实施过程中将采取必要措施进一步保护流通股东 利益，如在审议股权分置改革方案的相关股东会议上为流通股东提供网络投票平 台，实施类别表决，公司董事会安排实施征集投票权操作程序，及时履行信息披 露义务等。

林海股份进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，解决了公司股 权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同了非流通股股东和流 通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构。

本人认为，实施股权分置改革将为公司今后的发展带来新的历史性机遇，股 权分置改革后，将会最大限度地调动全体股东维护公司利益的积极性，有利于公 司的长远发展。

针对本次股权分置改革方案的调整：本人认为，公司股权分置改革方案符合 公司及全体股东的长远利益，充分保护了流通股股东的合法权益，本人同意上述 1 股权分置改革方案并同意将上述方案提交公司相关股东会议表决。 、本次调整 2 股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定； 、本次修订 后的股权分置改革方案，提高了非流通股股东向流通股股东执行的对价水平，更 3 有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益； 、同意本次对公司 4 股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订； 、本独立意见 是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前 次意见的修改。

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六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）股权分置改革方案面临审批不确定的风险

根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置 需经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方 案涉及国有资产处置，需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否取得国有资 产监督管理机构的批准尚存在不确定性。

若在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将按 照有关规定延期召开本次相关股东会议。

（二）非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险

截至目前，本公司非流通股股东支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻 结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东支付对价的股 份可能面临质押、冻结的情况。

若福马集团持有的林海股份的股份发生质押、冻结的情形，以致无法支付对 价时，公司将敦促福马集团尽快予以解决，如果方案实施前仍未解决，则中止方 案实施。

（三）无法得到相关股东会议批准的风险

本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三 分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之 二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

改革方案如果未获相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在三个月后， 按有关规定重新提出股权分置改革动议。

（四）股价波动的风险

证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司 流通股股东的利益造成影响。

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七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构

名称： 中国银河证券有限责任公司

35 C 法定住所： 北京市西城区金融大街 号国际企业大厦 座 法定代表人： 朱利 010 66568888 电话： （ ） 010 66568704 传真： （ ） 保荐代表人： 司宏鹏 项目经办人： 李辉、杨帆

（二）公司聘请的律师事务所

名称： 北京市君都律师事务所

10 14 地址： 北京市朝阳区东三环中路乙 号艾维克大厦 层 负责人 景旭 电话： （ 010 ） 65666953 传真： （ 010 ） 65666908 经办律师： 景旭 龚岚

（三）保荐机构、律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日 持有公司流通股股份及前六个月内买卖公司流通股股份情况的说明

1 、保荐机构的情况说明

截至本股权分置改革说明书公告前两日，银河证券未持有林海股份流通股股 份，前六个月内未买卖林海股份流通股股份。

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2 、律师事务所的情况说明

经自查，截至本股权分置改革说明书公告前两日，北京市君都律师事务所未 持有林海股份流通股股份，前六个月内未买卖林海股份流通股股份。

（四）保荐机构保荐意见

银河证券认为：林海股份股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资 本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国 人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国 证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发 [2005]86 号）及有关法律法 规的相关规定，林海股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股 东做出的对价安排合理。银河证券愿意推荐林海股份进行股权分置改革工作。

针对本次股权分置改革方案的调整，保荐机构认为：“本次股权分置改革方 案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是 认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重， 更有利于保护流通股股东利益。”

（五）律师法律意见

北京市君都律师事务所及经办律师认为：林海股份有限公司本次股权分置改 革现阶段已履行了相应的法律程序，取得了必要的授权与审批，符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导 意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指 引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上 市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等相关法律、 A 法规及规范性文件的规定。本次林海股份有限公司股权分置改革方案尚需在 股市场相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理部门的审核批准；并 A 需林海股份有限公司 股市场相关股东会议审议通过；本次股权分置改革导致的 股份变动的合规性须得到上海证券交易所确认后方可具体实施。

1 针对本次股权分置改革方案的调整，律师认为， 、林海股份有限公司本次

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股权分置改革方案的修改符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、 《操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、 《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等相 关法律、法规及规范性文件的规定。本次林海股份有限公司的股权分置改革方案 2 的修改尚需按《操作指引》等规范性文件的要求进行公告。 、补充法律意见是 基于前述修改而就本次股权分置改革修改完成后方案所发表的补充意见，仅构成 对前次法律意见相应部分的补充或修改，并不构成对前次法律意见结论的修改。

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八、备查文件

（一）备查文件

1 、 保荐协议； 2 、 提议股东福马集团委托公司董事会召开相关股东会议的书面委托书； 3 、 国务院国有资产监督管理委员会对改革方案的意向性批复； 4 、 保荐意见书； 5 、 法律意见书； 6 、 保密协议； 7 、 独立董事意见函。

（二）备查地点

单位名称： 林海股份有限公司 办公地址： 14 江苏省泰州市泰九路 号 联系人： 栾月明、王婷 联系电话： （ 0523 ） 6569801 （ 0523 ） 6568091 邮政编码： 225300 备查时间： 国家法定工作日 9:00-11:30 1:30-4:30

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（此页无正文，为林海股份有限公司股权分置改革说明书修订稿之盖章页）

林海股份有限公司董事会

二○○六年七月十一日