Linhai Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Jun 15, 2016

证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：2016-017

林海股份有限公司

关于召开2016 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2016年7月8日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

• (一) 股东大会类型和届次：2016 年第一次临时股东大会

• (二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

合的方式

• (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016 年7 月8 日 14 点00 分

召开地点：江苏省泰州市迎春西路199 号

• (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016 年7 月8 日

至2016 年7 月8 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

• (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定 执行。

• (七) 涉及公开征集股东投票权：无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A 股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金条件的议案	√
2	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金构成关联交易的议案	√
3.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案（逐项审议）	√
3.01	发行股份及支付现金购买资产的交易对方	√
3.02	发行股份及支付现金购买资产的标的资产	√
3.03	发行股份及支付现金购买资产的交易价格	√
3.04	发行股份及支付现金购买资产的对价支付	√

3.05	发行股份及支付现金购买资产的现金对价支付安排	√
3.06	发行股份及支付现金购买资产的发行股份的种类和面 值	√
3.07	发行股份及支付现金购买资产的发行方式、发行对象和 认购方式	√
3.08	发行股份及支付现金购买资产的发行股份的定价原则 和发行价格	√
3.09	发行股份及支付现金购买资产的发行数量	√
3.10	发行股份及支付现金购买资产的上市地点	√
3.11	发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期	√
3.12	发行股份及支付现金购买资产的期间损益安排	√
3.13	发行股份及支付现金购买资产的滚存未分配利润安排	√
3.14	发行股份及支付现金购买资产的关于相关资产办理权 属转移的合同义务及责任	√
3.15	发行股份及支付现金购买资产的决议的有效期	√
3.16	非公开发行股份募集配套资金的发行股份的种类和面 值	√
3.17	非公开发行股份募集配套资金的发行方式、发行对象和 认购方式	√
3.18	非公开发行股份募集配套资金的发行股份的定价基准 日、定价依据和发行价格	√
3.19	非公开发行股份募集配套资金的发行数量	√
3.20	非公开发行股份募集配套资金的上市地点	√
3.21	非公开发行股份募集配套资金的股份锁定期	√
3.22	非公开发行股份募集配套资金的滚存未分配利润安排	√
3.23	非公开发行股份募集配套资金的募集资金用途	√
3.24	非公开发行股份募集配套资金的决议的有效期	√
4	关于《林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 的议案	√
5	关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议》	√
6	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条相关规定的说明的议案	√
7	关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易有关的审阅报告、审计报告和评估报 告的议案	√
8	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议 案	√

9	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关 事宜的议案	√
10	关于提请股东大会批准中国福马机械集团有限公司免 于以要约方式增持公司股份的议案	√
11	关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施 的议案	√
12	林海股份有限公司募集资金使用管理制度	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1、2、6 已经公司2015 年12 月16 日召开的第六届董事会第二十 七次会议通过。相关内容详见公司于2015 年12 月17 日在《上海证券报》与上 海证券交易网站（http://www.sse.com.cn）的公告。上述议案3、4、5、7、8、 9、10、11 已经公司2016 年6 月14 日召开的第六届董事会第三十一次会议。相 关内容详见公司于2016 年6 月16 日在《上海证券报》与上海证券交易网站 （http://www.sse.com.cn）的公告。上述议案12 已经公司2016 年6 月3 日召 开的第六届董事会第三十次会议审议通过。相关内容详见公司于2016 年6 月4 日在《上海证券报》与上海证券交易网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

• 2 、 特别决议议案：1-11

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：1-11

• 4、涉及关联股东回避表决的议案：1-11

应回避表决的关联股东名称：中国福马机械集团有限公司

• 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，

既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票， 也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互 联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网 投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥 有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后， 视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一 意见的表决票。

• (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，

• 以第一次投票结果为准。

• (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理 人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600099	林海股份	2016/7/1

• (二)公司董事、监事和高级管理人员。

• (三)公司聘请的律师。

• (四)其他人员

五、 会议登记方法

(一)参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件(加 盖公章)、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人 还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应 出示委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书。

3、股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及 受托人身份证办理登记手续。

(二)现场登记时间：2016年7月8日（9：00-13：30）

(三)现场登记地点：江苏省泰州市迎春西路199号林海股份有限公司总经理 办公室

(四)股东可采用传真或信函的方式进行登记（以2016年7月4日16：30 前公 司收到传真或信件为准）

六、 其他事项

(一)会议联系人：王婷

联系电话：0523-86568091

传真：0523-86551403

地址：江苏省泰州市迎春西路199 号

邮编：225300

• (二)公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

(三)出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

特此公告。

林海股份有限公司董事会

2016 年6 月14 日

附件1：授权委托书

 报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

林海股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016 年7 月8 日召 开的贵公司2016 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金条件的议案
2	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金构成关联交易的议案
3	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案（逐项审 议）
3.01	发行股份及支付现金购买资产的交易对方
3.02	发行股份及支付现金购买资产的标的资产
3.03	发行股份及支付现金购买资产的交易价格
3.04	发行股份及支付现金购买资产的对价支付
3.05	发行股份及支付现金购买资产的现金对价支 付安排

3.06	发行股份及支付现金购买资产的发行股份的 种类和面值
3.07	发行股份及支付现金购买资产的发行方式、发 行对象和认购方式
3.08	发行股份及支付现金购买资产的发行股份的 定价原则和发行价格
3.09	发行股份及支付现金购买资产的发行数量
3.10	发行股份及支付现金购买资产的上市地点
3.11	发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期
3.12	发行股份及支付现金购买资产的期间损益安 排
3.13	发行股份及支付现金购买资产的滚存未分配 利润安排
3.14	发行股份及支付现金购买资产的关于相关资 产办理权属转移的合同义务及责任
3.15	发行股份及支付现金购买资产的决议的有效 期
3.16	非公开发行股份募集配套资金的发行股份的 种类和面值
3.17	非公开发行股份募集配套资金的发行方式、发 行对象和认购方式
3.18	非公开发行股份募集配套资金的发行股份的 定价基准日、定价依据和发行价格
3.19	非公开发行股份募集配套资金的发行数量
3.20	非公开发行股份募集配套资金的上市地点
3.21	非公开发行股份募集配套资金的股份锁定期
3.22	非公开发行股份募集配套资金的滚存未分配 利润安排
3.23	非公开发行股份募集配套资金的募集资金用 途
3.24	非公开发行股份募集配套资金的决议的有效 期
4	关于《林海股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要的议案
5	关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协议》
6	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条相关规定的说明 的议案

7	关于批准本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易有关的审阅报告、 审计报告和评估报告的议案
8	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定 价的公允性的议案
9	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易有关事宜的议案
10	关于提请股东大会批准中国福马机械集团有 限公司免于以要约方式增持公司股份的议案
11	关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司 采取措施的议案
12	林海股份有限公司募集资金使用管理制度

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。