Linhai Co.,Ltd. — Merger & Acquisition 2016

Sep 4, 2016

林海股份有限公司

与

中国福马机械集团有限公司

之

发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议

二○一六年九月

1

目 录

第一条	定义........................................................................................................................... 4
第二条	本次交易................................................................................................................... 6
第三条	利润补偿................................................................................................................... 9
第四条	过渡期..................................................................................................................... 11
第五条	标的资产交割及股份发行..................................................................................... 11
第六条	锁定期安排............................................................................................................. 12
第七条	期间损益................................................................................................................. 12
第八条	债权债务及人员安排............................................................................................. 13
第九条	声明、承诺和保证................................................................................................. 13
第十条	税费......................................................................................................................... 16
第十一条	本协议的成立与生效............................................................................................. 17
第十二条	违约责任................................................................................................................. 17
第十三条	不可抗力................................................................................................................. 18
第十四条	本协议的变更和解除............................................................................................. 18
第十五条	保密......................................................................................................................... 19
第十六条	适用法律和争议解决............................................................................................. 19
第十七条	附则......................................................................................................................... 20

2

林海股份有限公司与中国福马机械集团有限公司

之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议

本《林海股份有限公司与中国福马机械集团有限公司之发行股份及支付现金 购买资产暨利润补偿协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于 2016 年 9 月【4】 日在北京市共同签署：

甲方 ：林海股份有限公司

法定代表人：刘群

法定住所：江苏省泰州市迎春西路 199 号

乙方： 中国福马机械集团有限公司

法定代表人：刘群

法定住所：北京市安苑路 20 号世纪兴源大厦

（以上合称为“双方”，单称为“一方”）

鉴于：

1、林海股份有限公司系依据中国法律合法成立、有效存续并在上海证券交 易所上市的股份有限公司，证券代码为 600099，证券简称为“林海股份”。

2、乙方为依照中国法律、法规设立并有效存续的有限公司，系江苏林海动 力机械集团有限公司（以下简称“林海集团”）的股东，持有林海集团 100%的股 权。

3、林海集团系依据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，其注册资本 及实缴资本均为 12,020 万元，注册地址位于江苏省泰州市迎春西路 199 号。

3

4、甲方拟根据本协议的条款和条件向乙方发行股份及支付现金购买其持有 的林海集团 100%的股权；乙方同意根据本协议的条款和条件将其持有的林海集 团 100%的股权转让给甲方，用以认购甲方本次向其发行的股份及获得现金对价。

5、为切实保障甲方及广大股东的利益，根据《公司法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》等相关法律法规的规定，乙方愿意就林海集团于本次交易实施 完成当年及之后两年扣除非经常性损益后的累积实际净利润总和达到本协议约 定的承诺净利润总额作出承诺。如果经 具有证券期货相关业务从业资格的会计师 事务所 审计确认的林海集团在本次交易实施完成当年及之后两年累积实际净利 润总和不足乙方承诺净利润总额，乙方同意向甲方做出补偿。

据此，就甲方发行股份及支付现金购买林海集团 100%股权及乙方利润补偿 事宜，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》及《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的相关规定，双方本着公平、公正的 原则，经友好协商，达成协议如下：

第一条 定义

1.1 除非本协议上下文中另有定义，下列词语在本协议中具有如下定义：

本协议 ：指本《林海股份有限公司与中国福马机械集团有限公司之发行股份及支 付现金购买资产暨利润补偿协议》。

林海股份或甲方 ：指林海股份有限公司。

乙方 ：指中国福马机械集团有限公司。

林海集团 ：指江苏林海动力机械集团有限公司。

标的资产 ：指乙方持有的林海集团 100%的股权。

本次交易 ：指甲方向乙方发行股份及支付现金购买乙方持有的标的资产的交易。 本次发行 ：指甲方向乙方发行人民币普通股（A 股）的行为。

发行价格 ：指甲方向乙方发行股份的价格。

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审计 / 评估基准日 ：指为实施本次交易由双方协商一致后选定的对标的资产进行 审计和评估的基准日。

《评估报告》 ：指由甲方聘请的具有从事证券期货相关业务从业资格的资产评估 机构以双方确定的评估基准日出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的标 的资产的资产评估报告。

生效日 ：指本协议第十一条规定的生效条件全部得到满足的日期。

交割日 ：指林海集团 100%股权过户至甲方名下之日，即在工商管理部门完成相 应的标的资产转让的变更登记之日。

本次发行完成日 ：指甲方本次发行的股份在结算公司登记至乙方名下之日。

本次交易完成日 ：指甲方本次发行的股份在结算公司登记至乙方名下且甲方向乙 方支付完毕现金对价之日。

承诺年度 ：指本次交易实施完成当年及之后两年。

实际净利润：指在每一承诺年度，由甲方聘请的具有证券期货相关业务从业资 格的会计师事务所对林海集团出具的专项审核意见中载明的 扣除非经常性损益 后的净利润 。

过渡期 ：指从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。 中国证监会 ：指中国证券监督管理委员会。

上交所 ：指上海证券交易所。

结算公司 ：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

法律法规 ：指中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力 的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定。

权利限制 ：指抵押、质押、留置、选择权、限制、优先购买权、优先选择权、第 三方权利或权益、其他权利限制或任何形式的担保权益，或任何形式的具有类似 效果的优先安排。

5

税费 ：指所有由中国国家和地方各级税收征管机关或中国国家和地方政府征收的 税项及费用或与之有关的款项，其中包括但不限于征收的所得税、增值税、营业 税、印花税、契税或其他税种，以及（1）政府有关部门征收的费用；（2）任何 额外或加征的税费，无论该等税费是因已征收或已缴纳的税费不足，或已征收或 已缴纳的税费曾获得的或享受的减免优惠不适当或不合法而产生；及（3）任何 与税费有关的罚款、滞纳金或其他应缴款。

工作日 ：指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间。

中国： 指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区及台湾地区。

元： 指人民币元。

• 1.2 除非本协议另有规定，在本协议中：

• 1.2.1 “本协议”一词指本协议的全部而非本协议内某一条款、附件或其他部分。 除非与题述事项或上下文不符，否则本协议所表述的条款或附件即为本协 议中相应的条款或附件。

• 1.2.2 本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议，并且包括 各份附件。

• 1.2.3 本协议所指的“年”、“月”、“日”均指公历年、月、日。

第二条 本次交易

• 2.1 甲方同意根据本协议的条款和条件向乙方发行股份及支付现金购买标的资 产；乙方同意根据本协议的条款和条件将其持有的标的资产转让给甲方， 用以认购甲方向其发行的股份及获得现金对价。

• 2.2 双方确认，截至 2016 年 6 月 30 日，标的资产的预估作价为 45,872.32 万元。 标的资产的最终交易价格将以《评估报告》所载标的资产评估值为基础， 由交易双方协商确定，双方将另行签署补充协议对标的资产的最终交易价 格予以确定。

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• 2.3 本次交易的具体方案为：

• 2.3.1 甲方向乙方以发行股份及支付现金的方式购买标的资产。

• 2.3.2 甲方向乙方以发行股份及支付现金结合的方式支付标的资产对价，其中交 易价格总额的 90%由甲方以向乙方发行股份的方式支付，交易价格总额的 10%由甲方以现金支付。根据预估作价 45,872.32 万元计算，甲方以向乙 方发行股份的方式支付 41,285.09 万元，以向乙方支付现金的方式支付 4,587.23 万元。

• 2.3.3 本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

• 2.3.4 本次发行采取向乙方非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准之日 起 12 个月内实施。

• 2.3.5 甲方本次向乙方发行股份的发行价格为本次发行股份购买资产的董事会 决议公告日（即甲方第六届董事会第三十三次会议决议公告日）前 120 个 交易日的股票交易均价（定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的计算 公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝决议公告 日前 120 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 120 个交易日公司股 票交易总量）的 90%，即 10.27 元/股，最终发行价格需经甲方股东大会批 准。

• 2.3.6 双方同意，在甲方审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中 国证监会核准前，若出现下列情形之一的，甲方董事会有权对本次发行价 格进行调整：

• （1）上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易 日较甲方因本次交易定价基准日前一交易日即 2016 年 9 月 2 日收盘点数 （即 3,067.35 点）跌幅超过 10%；

• （2）Wind 证监会行业指数（2012 版）-制造业（883020）在任一交易日 前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日相比于甲方因本次交易定 价基准日前一个交易日即 2016 年 9 月 2 日收盘点数（即 3,486.77 点）跌 幅超过 10%；

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上述（1）、（2）项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个 交易日。

调价基准日为可调价期间内，（1）或（2）条件中满足至少一项的任一交 易日当日。当调价基准日出现时，甲方有权召开董事会会议审议决定是否 按照上述价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，董事会决定对发 行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 120 个交 易日（不含调价基准日当日）甲方股票交易均价的 90%。若甲方董事会就 发行价格进行调整，则向乙方发行的股份数亦根据本协议约定的计算方式 进行相应调整。最终发行价格调整方案需经国务院国资委批准或授权甲方 根据发行价格调整方案对发行价格进行调整以及甲方股东大会批准。

• 2.3.7 甲方向乙方发行的股份数量将根据标的资产交易价格计算，计算公式为： 标的资产交易价格×90%÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量应精 确至个位，不足一股的部分乙方同意豁免甲方支付。标的资产预估作价为 45,872.32 万元，依据发行价格（10.27 元/股）计算，甲方预计向乙方发行 总计约 40,199,696 股股票，最终发行数量将以甲方股东大会批准并经中国 证监会最终核准的发行数量为准。

• 2.3.8 在定价基准日或甲方董事会确定的调价基准日至交易完成日期间，甲方如 有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价 格和发行数量应做相应调整，发行价格具体调整方法如下：

• 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格 为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

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• 2.4 本次交易完成后，甲方将直接持有林海集团 100%的股权。

第三条 利润补偿

• 3.1 乙方承诺林海集团在本次交易实施完成当年及之后两年的净利润总和不低 于 6,000 万元，即承诺净利润总额为 6,000 万元。

• 3.2 在本次交易完成后，甲方将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师 事务所对承诺年度内每一个承诺年度结束后林海集团实际实现的净利润情 况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与甲方相应年度的年度报告同 时披露，以确定承诺年度内林海集团的实际净利润数据。

• 3.3 如果林海集团在承诺年度实现的累积实际净利润总和未达到承诺净利润总 额，乙方应就承诺年度内累积实际净利润总和未达到累积承诺净利润总额 的部分（以下简称“ 利润差额 ”）对甲方进行补偿。补偿原则为：乙方优先 以其在本次交易中认购的甲方股份（即甲方有权以总价人民币 1 元的价格 回购补偿股份）进行补偿，股份不足补偿的部分，应以现金补偿。 具体补偿方式如下：

应补偿总金额=（承诺净利润总额－承诺年度内累积实际净利润总和）÷ 承诺净利润总额×交易价格总额

应补偿股份总数=应补偿总金额÷本次股份的发行价格

如乙方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的甲方股份数的，则不 足的部分由乙方以现金方式向甲方补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘 以本次股份发行价格。

• 3.4 如果甲方在承诺年度内实施现金分红，则乙方根据第 3.3 条计算出的应补 偿股份所对应的分红收益相应返还甲方，返还金额=截至补偿前每股已获得 的现金股利（以税前金额为准）×应补偿股份数；如果甲方在承诺年度内 实施送红股或公积金转增股本的，则第 3.3 条的应补偿股份总数相应调整 为：应补偿股份总数（调整后）=（应补偿总金额÷本次股份的发行价格） ×（1+送红股或公积金转增股本比例）。

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• 3.5 乙方的利润补偿按如下程序进行实施：

• 3.5.1 在承诺年度结束且本协议第 3.2 条约定的专项审核意见出具后，如果林 海集团承诺年度内累积实际净利润总和未达到承诺净利润总额，则甲方应在 根据第 3.3 条的规定计算出利润差额后 3 个工作日内将计算结果以书面方式 通知乙方。

• 3.5.2 乙方需在接到甲方书面通知后 15 个工作日内按本协议之规定计算应补偿 股份数并协助甲方通知证券登记结算机构，将该等应补偿股份划转至甲方 董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进 行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。甲 方应在完成锁定手续后两个月内就定向回购全部应补偿股份事宜发出股 东大会的通知。

• 3.5.3 如乙方需提供现金补偿的，乙方需在接到甲方书面通知后 15 个工作日内 按本协议之约定计算应支付现金金额，并将该款项汇入甲方指定的银行账 户。乙方未按约定时间补足现金的，每延期一天，须按未补足金额的万分 之五向甲方支付违约金。

• 3.5.4 如果甲方股东大会通过向乙方回购补偿股份的议案，甲方将以总价人民币 1 元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注 销；如果甲方股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，甲方应在股 东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知乙方，乙方应在收到上述书面通 知后 45 日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下， 将前款约定的存放于甲方董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份无 偿划转给甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的甲方指定的 除乙方之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公 告中确认的股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数后的总股本的比例获 赠股份。

• 3.5.5 无论本协议如何规定，乙方按本协议约定应补偿的总金额（应补偿的总金 额=乙方补偿股份总数×本次发行价格+补偿现金金额）不超过标的资产交 易价格总额。

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• 3.6 双方同意，在承诺年度期限内如果发生签署本协议时所不能预见、不能避 免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、 疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致 林海集团承诺年度内累积实际净利润总和低于 6,000 万元，甲方与乙方可 协商一致，免除或减轻乙方的补偿责任。

第四条 过渡期

• 4.1 过渡期内，乙方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的 合法的所有权，保证标的资产权属清晰，保证不对标的资产设置其他任何 权利限制；合理、谨慎地运营、管理标的资产，不从事任何非正常的导致 标的资产价值减损的行为。

• 4.2 过渡期内，乙方应确保并督促林海集团及其子公司的董事、监事、高级管 理人员以审慎尽职的原则，忠实、勤勉地履行职责，维护林海集团利益， 确保林海集团及其子公司以符合当地法律法规和良好经营惯例的方式保持 正常运营，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、 被撤销的行为。

第五条 标的资产交割及股份发行

• 5.1 乙方应在本协议生效之日起 30 日内向甲方转交与标的资产相关的全部合 同、文件及资料，并完成林海集团 100%股权的过户登记手续，使甲方在工 商管理部门登记为标的资产的所有权人，同时林海集团的新章程应在工商 管理部门备案。

• 5.2 双方同意，自交割日起，甲方享有与完成交割的标的资产相关的一切权利、 权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。

• 5.3 自林海集团 100%股权完成交割之日起 10 个工作日内，甲方应聘请具有相 关资质的中介机构就乙方在本次交易中认购甲方向其发行的股份所支付的 认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后 15 个工作日内向

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上交所和结算公司申请办理将甲方向乙方发行的股份登记至乙方名下的手 续。

• 5.4 甲方应在林海集团 100%股权完成交割之日起 30 日内向乙方支付全部现金 支付对价。

• 5.5 双方同意，为履行标的资产的交割和甲方向乙方发行股份的相关登记手续， 双方将密切合作并采取一切必要的行动。

第六条 锁定期安排

• 6.1 乙方承诺其通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起 36 个月内不 转让，但适用法律法规许可转让的除外；本次交易完成后 6 个月内如甲方 股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末 收盘价低于发行价的，乙方通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有 锁定期的基础上将自动延长 6 个月。

• 6.2 双方同意，本次交易完成后，乙方所认购的对价股份因甲方送股、转增股 本等原因相应增持的股份，也应遵守前述规定。

• 6.3 乙方同意，如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙 方同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执 行。

第七条 期间损益

• 7.1 双方同意，在交割日后 30 个工作日内，由双方认可的具有证券期货相关业 务从业资格的会计师事务所对林海集团期间损益及数额进行审计，并出具 相关报告予以确认。

• 7.2 双方同意，标的资产在过渡期运营所产生的盈利由甲方享有，运营所产生 的亏损由乙方承担，乙方应在上述报告出具之日起三十个工作日内向甲方 进行弥补。

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第八条 债权债务及人员安排

• 8.1 本次交易甲方购买的标的资产为林海集团 100%的股权，林海集团及其子公 司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此林海集团及其子公司仍将 独立享有和承担其自身的债权和债务。如因当地法律法规要求或因林海集 团及其子公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权 人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，林海集团应在本次交易事 项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以甲方公告信息为限。根 据林海集团及其子公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得 债权人或其他第三方同意的，林海集团应确保本次交易获得了债权人或其 他第三方的同意。

• 8.2 本次交易的标的资产为林海集团 100%的股权，不涉及林海集团及其子公司 的人员安置事项。林海集团及其子公司现有员工仍然与所属各用人单位保 持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；林海集 团及其子公司所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工 薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。

第九条 声明、承诺和保证

• 9.1 甲方的声明、承诺和保证：

• 9.1.1 甲方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，具有独立 的法人资格，其有权签署本协议且能够独立承担民事责任。

• 9.1.2 甲方签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不会对 以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何 一项：甲方的章程、营业执照或其他类似的组织性文件；由甲方签署的任 何重要合同，但甲方已经或正在取得合同他方同意的除外；或任何法律法 规，或对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门发出的任何判 决、命令、裁决或法令。

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• 9.1.3 甲方向乙方提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、 完整和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本次 交易签署或履行的违法事实、法律障碍或重大事项。

• 9.1.4 甲方的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共享。

• 9.2 乙方的声明、承诺和保证

• 9.2.1 乙方是依法设立且有效存续的法人，有权签署本协议且能够独立地承担民 事责任。

• 9.2.2 乙方签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不会对 以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何 一项：由乙方签署的任何重要合同，但乙方已经或正在取得合同他方同意 的除外；或任何法律法规，或对乙方或其拥有的任何资产有管辖权的任何 政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。

• 9.2.3 乙方对标的资产享有合法的所有权，乙方所持有的标的资产不存在权利限 制情形，乙方持有的林海集团 100%股权过户或者转移给甲方不存在任何 法律障碍；乙方持有的标的资产不存在信托、委托持股或其他类似安排， 不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形。

• 9.2.4 乙方向甲方充分披露了甲方要求提供的林海集团及其子公司的全部文件、 资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、 关联方、人员等所有应当披露的内容；提供的与本协议有关的所有文件、 资料和信息均是真实、准确和有效的，不存在任何已知或应知而未向甲方 披露的、影响本协议签署的违法事实或法律障碍。

• 9.3 乙方就标的资产向甲方作出如下陈述与保证：

• 9.3.1 林海集团是依法成立并有效存续的有限公司，不存在任何导致或可能导致 林海集团及其子公司解散、清算或破产的情形；林海集团及其子公司股东 已经按期足额缴纳章程（或组织文件）中各自认缴的注册资本，均不存在 任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。

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• 9.3.2 林海集团不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及 责任的行为，不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害林海集团对外投资企业债权人利益或其他任何事项而需由林海 集团承担责任的情形。

• 9.3.3 林海集团及其子公司已经取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授 权、许可及资质证书，所有该等批准、同意、授权、许可及资质证书均为 有效，并不存在任何自身原因或事由可能导致上述批准、同意、授权、许 可及资质证书失效。

• 9.3.4 林海集团及其子公司的经营活动符合当地法律法规的规定，不存在立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面的违法违规情形。

• 9.3.5 林海集团及其子公司各项财产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态， 足以满足林海集团及其子公司目前开展业务的需要。

• 9.3.6 林海集团持有其子公司的股权以及其他对外长期股权投资，符合法律规定 的条件和程序，该等股权、权益权属清晰，不存在重大法律瑕疵、现实或 潜在争议。

• 9.3.7 林海集团及其子公司在业务过程中使用的商标、专利、专有技术、域名、 软件和其他知识产权（以下合称“知识产权”）均由林海集团及其子公司 合法所有或者已经取得合法有效的授权。林海集团及其子公司拥有所有权 或使用权的知识产权，足以满足其开展业务的需要，并且不存在与之有关 的任何未决的或潜在的质疑、异议、争议或纠纷的情形。林海集团及其子 公司拥有所有权的知识产权没有设置任何权利负担，未侵犯他人的知识产 权。

• 9.3.8 林海集团及其子公司不存在或潜在任何争议标的金额超过标的资产总金 额 1%的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。

• 9.3.9 林海集团及其子公司不存在劳动用工方面（包括但不限于劳动合同的签署 和执行、工资、福利、工作时间、工作条件、社会保险和住房公积金等方

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面）的重大违法行为，与其现有员工及原职工之间不存在或潜在重大争议 和劳动仲裁、诉讼或其他纠纷。

• 9.3.10 林海集团及其子公司执行的税种和税率符合当地法律法规的规定，按时足 额缴纳或代扣代缴各项税款，不存在任何违反当地税务法律法规的情形， 与税务主管机关亦不存在或潜在任何争议或纠纷。

• 9.3.11 林海集团及其子公司享受的税收优惠、政府扶持政策和财政补贴（如有） 均为合法有效，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求 返还政策扶持资金或财政补贴或因此承担任何法律责任的情况或风险。

• 9.4 乙方承诺自本协议签署之日起至本协议终止或履行完毕前，不会对标的资 产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方 权利，亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利 负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、 合同书、谅解备忘录、与标的资产转让相冲突或包含禁止或限制标的资产 转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

• 9.5 双方在本协议第八条中的任何声明、承诺与保证在本协议签署日至交割日 期间均为真实、准确和完整。

• 9.6 双方承诺，自本协议签署日至交割日的期间，如果发生任何情况导致或预 期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者 发生导致或合理预期可能对本次交易产生实质性影响的情况，应立即向对 方进行披露。

第十条 税费

• 10.1 双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法 应缴纳的税费。

• 10.2 本次交易不改变林海集团的纳税主体地位，林海集团仍应根据相关税务规 定承担纳税义务。

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• 10.3 无论本次交易是否完成，任一方因本次交易而产生的全部成本和开支（包 括支付给财务顾问和律师等中介机构的顾问费用开支），应由发生该等成 本和开支的一方自行支付。

第十一条 本协议的成立与生效

• 11.1 本协议自双方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：

• 11.1.1 林海集团按照法律法规和公司章程的规定获得其股东会或股东对本次交 易的批准；

• 11.1.2 甲方按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交易 的批准；

• 11.1.3 本次交易获得有权国有资产监督管理部门的批准；

• 11.1.4 本次交易获得中国证监会核准。

• 11.2 如果因第 11.1 条规定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并 得以正常履行，本协议任一方不得追究另一方的法律责任，但协议双方仍 将遵守各自关于本次交易中获取的对方的保密资料的保密义务。

• 11.3 如果出现第 11.1 条规定的生效条件不能在双方约定或预定限期内实现或 满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下， 按相关政府部门要求的或有关法律法规规定的方式和内容，对本次交易方 案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现，但本协议 或双方另行约定的除外。

第十二条 违约责任

• 12.1 本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行 本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、 保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的损失承担赔偿 责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁 定或仲裁裁决而发生的或与此相关的付款、费用或开支。

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• 12.2 本协议生效后，如果因法律法规或政策限制，或因政府部门及/或证券交 易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及结算公司）的因素等本 协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及 /或过户的，不视为任何一方违约。

• 12.3 任何一方依据本协议第十一条向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面 形式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。

第十三条 不可抗力

• 13.1 本条所述不可抗力系指不能预见、不能避免且不能克服的事件，包括但不 限于自然灾害、罢工、骚乱、暴乱、战争和法律法规规定及其适用的变化。

• 13.2 如因自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行 或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知对方， 并在该等情况发生之日起 7 个工作日内提供详情及本协议不能履行或者 部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事件对履行本 协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本 协议的责任，或者延期履行本协议。

• 13.3 若因国家政策或法律法规在本协议签署后发生调整而致使直接影响本协 议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议双方 在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由 双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。

第十四条 本协议的变更和解除

• 14.1 除非本协议另有约定，对本协议内容的任何修改、增加或删除均需双方以 书面方式进行。

• 14.2 除本协议另有约定外，如林海集团及其子公司或甲方在过渡期内发生重大 不利变化，导致本次交易目的无法实现的，且经友好协商仍无法达成一致 意见，则任何一方均有权解除本协议。

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• 14.3 如果协议一方出现重大违约行为导致本次交易的目的无法实现，另一方有 权解除本协议。

• 14.4 除本协议另有约定外，双方协商一致可以解除本协议。

第十五条 保密

• 15.1 除非另一方事先书面同意或法律法规另有规定，任何一方不能直接或间接 地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使 用以下保密信息（以下简称“ 保密信息 ”）：（1）本协议的存在及本次交易 所有相关事宜；（2）双方关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、 交易条件或有关本次交易的其他任何信息。

• 15.2 本协议双方的保密义务在下列情形下除外：（1）任何保密信息可以披露给 任何一方的因参与本次交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、 代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代 理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；（2）如果非因任何一方的原 因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此 等保密信息负有保密义务；（3）按法律法规和/或证券监管部门的要求， 已公开披露的相关信息。

• 15.3 本协议双方同意，任何一方对本协议第十四条约定的保密义务的违反将构 成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，且有权启动法律程序 要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。

第十六条 适用法律和争议解决

• 16.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律法规的管 辖。

• 16.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商 方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可向有管辖权的人民法院 提起诉讼。

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第十七条 附则

• 17.1 双方同意解除并终止双方于 2015 年 11 月 13 日签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》、2015 年 12 月 16 日签署的《林海股份有限公司与中 国福马机械集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》和 2016 年 6 月 14 日签署的《林海股份有限公司与中国福马机械集团有限公司之 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。本协议及其附件构成双 方就本协议所述本次交易所达成的全部约定，并取代双方以前就该等内容 而达成的任何口头和书面的协议、合约、理解和通信。各条款标题仅为方 便阅读而设置，不具有法律效力。

• 17.2 本协议任何一项条款成为非法、无效或不可强制执行，并不影响本协议其 他条款的有效性及可执行性。

• 17.3 除非法律法规或本协议另有规定，一方未行使或延迟行使本协议项下的权 利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力或特权，而单一或部分行使 这些权利、权力或特权并不排斥行使任何其他权利、权力或特权。

• 17.4 除法律法规或中国证监会及/或上交所要求外，任何一方在未获得对方的 事先书面同意前（不得无理拒绝给予有关同意），不得发布或准许任何人 士发表任何与本协议有关事宜或与本协议任何附带事项有关的信息或公 告。

• 17.5 未获对方事先书面同意，任何一方不得以任何方式转让其在本协议项下的 全部或部分权利、权益、责任或义务。

• 17.6 本协议规定的或与本协议有关的任何通知均应采取书面形式，以当面提交、 传真发出或以挂号邮寄的形式递交。除非一方另发通知特别指定，双方接 受通知的地址应如以下所列。本协议项下的通知或通讯，如用挂号邮寄方 式，邮戳日期后的第 7 个工作日视为收件日期；如用传真发出，则发出日 后的第 1 个工作日为收件日期；如以当面提交形式，则提交当日为收件日 期。

甲方：林海股份有限公司

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地址：江苏省泰州市迎春西路 199 号

传真：0523-86551403 收件人：王婷

乙方：中国福马机械集团有限公司

地址：北京市安苑路 20 号世纪兴源大厦

传真：010-84898421 收件人：王晓菲

若一方拟更改其通讯地址，应尽快按本条规定书面通知对方。

• 17.7 本协议未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律 效力。

• 17.8 本协议一式捌份，甲乙双方各执壹份，其余用于履行报批、备案及信息披 露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。

（本页以下无正文）

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