Linhai Co.,Ltd. — Management Reports 2013

Feb 5, 2013

2012 年度独立董事述职报告

2012 年6 月28 日，公司董事会进行了换届选举，我们三人(聂影、荣幸华、 陈立虎)作为独立董事候选人继续被选举担任独立董事一职。根据《公司法》、《证 券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市 规则》等有关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定和要 求，我们一如既往坚持诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，维护公司利益和社会 公众股股东合法权益。现将一年来我们履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、基本情况

聂影：2000年起任南京林业大学党委副书记，大学教授，博导；2010年5月 至今任金陵科技学院院长。长期专业从事林产品市场与贸易等方面的教学和科研 工作。具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，不存在影响独立性的 情况。

荣幸华：1999年12月至今任常州市常申会计师事务所所长；2007年12月至今 任江苏苏亚金诚会计师事务所副董事长、副主任会计师。注册会计师、高级审计 师，专业特长为：会计、审计、评估。具有中国证监会颁发的上市公司独立董事 结业证书，不存在影响独立性的情况。

陈立虎：1994年至今任苏州大学法学院教授，博士生导师。从事法学教育和 研究工作，专业领域为经济法和贸易法。具有上海证券交易所颁发的独立董事任 职资格证书，不存在影响独立性的情况。

二、 年度履职概述

1、出席会议情况：2012 年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董

事职责。报告期内公司共召开10 次董事会会议、3 次股东大会，具体情况如下：

		参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加股东大会情况	参加股东大会情况
姓名	本年应参加		其中：亲自	其中：通讯方	出席股东	其中：是否出席年
	董事会次数		出席次数	式参加次数	大会次数	度股东大会
聂 影	10		3	7	3	是
荣幸华	10		3	7	2	是
陈立虎	10		3	7	2	是

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2、2012 年度公司董事会、股东大会审议通过了关于修改章程、关联交易、 定期报告等重大事项。作为公司的独立董事，我们深入了解公司的生产经营管理 情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项， 积极参与公司日常工作及重点项目巡视；加强与董事、监事、高级管理人员以及 公司内审部门、会计师的沟通，关注公司的经营、治理情况，提供独立、专业的 建议。监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促 进了董事会、股东大会决策的科学性和客观性，切实维护了公司股东的利益。

3、召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料， 详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论 并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正 的立场为公司的长远发展和有效管理出谋划策，有效地维护了广大中小股东的利 益。

4、在年报编制过程中，我们在《独立董事年报工作制度》和《审计委员会 工作规程》的指导下，我们认真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、 监督和核查工作。针对年度财务报告审计工作,与公司内审部门、年审会计师分 别进行沟通，询问年报审计计划和审计程序，参与年报审计的各个重要阶段。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况：公司的关联交易大多数是日常生产经营过程中发生的， 独立董事根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关 联交易管理办法》等制度的要求，对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、 定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行 了审核。经查核，公司的关联交易符合市场准则，没有发生侵占公司股东利益的 情况；公司的关联往来，均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，按照有 关的合同或协议操作，没有损害到公司的利益。本年度，共审议了日常关联交易 议案三次。

2、对外担保及资金占用情况：公司没有任何对外担保事项。公司能够认真 执行证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》的精神，公司与控股方及其它关联方没有相互占用资金 的情况。

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3、高级管理人员提名以及薪酬情况：报告期内，公司董事会完成了换届选 举工作，我们对董事会换届发表了独立意见，认为董事会换届选举的提名方式及 程序合法、合规，董事候选人均符合任职条件。公司能严格按照已制定的董、监 事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法 律、法规及公司章程等的规定。

4、聘任会计师事务所情况：公司股东大会审议通过了续聘信永中和会计师 事务所为公司2012 年度财务报告和内控报告的审计机构，我们认为该事务所具 备证券、内控审计资质条件，出具的各项报告能真实、准确地反映公司财务状况 和经营成果，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。

5、现金分红及其他投资者回报情况：公司能严格按照中国证监会、上海证 券交易所及《公司章程》的规定实施分红。同时，我们也密切关注媒体和网络上 披露的重要信息以及对公司的相关报道，必要时向公司及有关人员询征，维护全 体股东的同等知情权。

6、公司及股东承诺履行情况：公司对以前年度公司、公司股东及实际控制 人曾做出的承诺做了认真梳理，到目前为止公司及公司股东做出的承诺已经全部 兑现。

7、信息披露的执行情况：公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则， 公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生 的重大事项及时进行信息披露。

8、内部控制的执行情况：公司目前内部控制制度较为完善，但仍需对照五 部委相关文件的要求进行深入自查和梳理，找到差距和不足加以改善。

9、董事会以及下属专门委员会的运作情况：公司董事会下设了四个专门委 员会，我们是四个委员会的成员，还分别是提名委员会、审计委员会、薪酬与考 核委员会的召集人。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，董事会下设的 各专门委员会顺利地按照其工作制度开展工作。

10、其他事项

• (1)报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；

  • (2)报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

  • (3)报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

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四、总体评价和建议

2012 年，我们以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法 规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别 是中小股东的合法权益。

2013 年，我们将继续按照相关法律法规的规定和要求，审慎、认真、勤勉、 忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性 的意见，促进公司科学决策水平的提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合 法权益。

林海股份有限公司独立董事 聂影、荣幸华、陈立虎 2013 年2 月4 日

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