Linhai Co.,Ltd. — Management Reports 2007

Nov 9, 2007

林海股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》（证监公司字[2007]28 号文件）和江苏证监局《关于开展上 市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字[2007]104 号） 的要求，我公司于2007 年5 月启动了上市公司治理专项活动，在第 一时间成立了治理专项工作领导小组，由董事长作为第一责任人，切 实做好公司治理情况的自查、整改工作。

一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

5 月份，公司根据中国证监会28 号文的精神，组织各相关部门 人员认真学习，制订了开展治理专项活动计划，并成立了治理专项工 作领导小组。

6 月份，公司组织相关部门人员开始进行逐条自查，认真查找存 在的问题和不足，深入分析问题的原因。

7 月份，根据自查情况形成了《林海股份有限公司关于上市公司 治理专项活动的自查报告和整改计划》，并于7 月26 日经公司四届六 次董事会审议通过了自查报告和整改计划，上报江苏证监局和上海证 券交易所。

9 月14 日，自查报告和整改计划全文在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公布，同时在《上海证券报》上进行披露，公布了 接受公众评议的电话、传真和邮箱。

9 月20 日-21 日，江苏证监局对我公司的治理专项活动工作情况 进行了全面的现场检查。

10 月31 日公司收到了江苏证监局下发的《对林海股份公司治理 专项检查的监管意见函》（苏证监函[2007]307 号）及上海证券交易 所对公司治理专项活动整改意见的电话通知，公司立即组织相关人员 认真学习江苏证监局和上交所的文件，结合公司自查、整改工作情况， 形成了《林海股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报 告》。

二、对公司自查发现的问题的整改情况

经自查,本公司治理结构的基本框架和原则已经基本确立,相关 内控制度比较完善、健全,基本上都得到落实和执行,但公司治理方面 仍存在着不足，主要存在的问题为：尽管公司相当重视投资者管理的 建立，但目前公司缺少机构投资者，说明了公司在向机构投资者推介 方面做的还不够。

整改措施：今后公司将进一步加强与机构投资者的沟通。经董事 会研究决定由董事会秘书栾月明先生负责此项工作的整改和落实。 三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况

自9 月14 日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露 了《林海股份有限公司关于上市公司治理专项活动的自查报告和整改 计划》，并公布了接受公众评议电话、电子信箱以来，公司未收到社 会公众关于公司治理状况相关评议信息。

四、对江苏证监局、上海证券交易所提出的整改建议的整改情况 第一部分：整改事项

1、公司2006 下半年至2007 年上半年动用4000 万元资金进行 申购新股，未按章程要求履行有关决策程序（江苏证监局）；

整改措施：公司用于申购新股的资金已及时收回，没有产生任何 损失，今后公司将严格按《公司章程》的规定执行。经董事会研究决 定由公司副总会计师范如升先生负责此项工作的整改和落实。

2、公司尚未设立董事会专业委员会（江苏证监局、上海证券交 易所）；

整改措施：公司将依照整改建议，于下次董事会中讨论具体设立 专业委员会事宜，并于2008 年3 月底之前设立各专业委员会。经董 事会研究决定由董事长陆海民先生负责此项工作的整改和落实。

3、公司董事会成员中独立董事人数未达到规定的比例（上海证 券交易所）。

整改措施：公司将根据要求在董事会换届时进行调整，补足人数。 经董事会研究决定由董事长陆海民先生负责此项工作的整改和落实。 第二部分：进一步完善公司治理的有关建议

1、公司目前还没有设立专门的内部审计部门，公司内部审计人 员设在公司财务部，但内部审计工作开展不够充分（江苏证监局）；

整改措施：公司将于2007 年11 月底前设立内部审计部门。经董 事会研究决定由总经理王三太先生负责此项工作的整改和落实。

2、公司在资产、人员、财务、业务和机构上基本能独立于控股 股东及其下属子公司。但在具体经营方面上对关联方林海动力机械集 团公司及其下属公司有较大的依赖性。公司前四名销售客户为林海集 团及其下属企业，2006 年销售额占销售总额的72.54%，形成大量的 关联交易。关联交易产生利润占公司总体利润比重达74.94%，建议

公司采取切实措施减少关联交易，增强公司独立面向市场的能力。（江 苏证监局）。

整改措施：公司的关联交易是生产经营过程中的业务往来，主要 是为了实现优势互补，更有利于降低成本，更有利于提高产品质量， 同时利用关联方的销售网络，也扩大了产品的销售，减少了公司在市 场开发方面的投入,以上交易如不选择关联方也要选择其它的合作对 象，但会增加交易成本。公司关联交易是建立在符合市场原则的基础 上的，公平、公允，有利于公司的资源整合和竞争力提高，没有损害 上市公司利益，公司监事会、独立董事均对公司关联交易给予了 关注，并进行了审核。

今后，公司将依照整改建议，加大市场开发力度，提高产品国产 化率，争取逐步减少关联交易的比例。经董事会研究决定由总经理王 三太先生负责此项工作的整改和落实。

五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起 的作用及效果。

通过此次治理专项活动的开展，促进了公司治理相关制度的完善 和改进，对提高公司治理水平起到了实质性的促进作用。公司将以此 为契机，结合公司实际，不断加强和完善公司治理结构建设，提高公 司规范运作水平，保证公司稳定、健康和快速的发展，以优异的业绩 回报广大股东。

林海股份有限公司董事会 二〇〇七年十一月九日