Linhai Co.,Ltd. — M&A Activity 2016

Jun 15, 2016

招商证券股份有限公司

关于

林海股份有限公司 本次重组产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二零一六年六月

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为林海股份有限公司（以 下简称“林海股份”、“上市公司”）本次重组的独立财务顾问，根据中国证监 会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组 审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，对林海股份本次重组是否属 于重点支持推进兼并重组的行业、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚 未结案等情形进行了专项核查，发表意见如下：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企 业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企 业兼并重组的指导意见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、 稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并 重组的行业或企业

经本独立财务顾问核查，标的企业江苏林海动力机械集团有限公司（以下简 称“林海集团”）目前的核心业务为特种车、摩托车及其配件、通用发动机和小 动力机械的研发、生产和销售。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），林海集团所属的细分行业为制造业中铁路、船舶、航空航天和其他运 输设备制造业，行业代码：C37。林海集团不属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借 壳上市

经本独立财务顾问核查，上市公司主营林业及园林动力机械、农业机械、 喷灌机械、木材采运设备、内燃机、摩托车、助力车、消防机械、微型汽车、 电池、电动车、及以上产品配件的制造和销售，汽车销售，技术转让，进出口 业务。林海集团目前的核心业务为特种车、摩托车及其配件、通用发动机和小 动力机械的研发、生产和销售。上市公司和交易标的主营业务存在较大层面的

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重合度，因此本次交易属于同行业并购。

经本独立财务顾问核查，本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制 人均未发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。

三、本次重大资产重组涉及发行股份

经本独立财务顾问核查，本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的 方式购买交易对方持有的林海集团 100%股权。经测算，向交易对方发行股份购 买资产发行 44,693,531 股。在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有其他 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则需对上述发行数量进行 相应调整。

综上，本次重大资产重组涉及发行股份。

四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中 国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于林海股份有限公司本次重大资产 重组交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签署页）

财务顾问主办人：

黄超

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王荣鑫

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2016 年 6 月 14 日

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