Linhai Co.,Ltd. — Governance Information 2022

Oct 28, 2022

林海股份有限公司关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范林海股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，提高公司规 范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司 信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规和规范 性文件以及《林海股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。

第三条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联 交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司 出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者 其他被关联人侵占利益的情形。

第四条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信 记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据 充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不 明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行 审计或者评估。交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第五条 公司披露的关联交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。 提交股东大会审议的关联交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当 详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事应当对评估机构的选聘、评估机 构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。

第二章 关联人及关联交易

第六条 本制度所称公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）： （一）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）；

（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制 的其他主体以外的法人（或其他组织）；

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（三）关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高

级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

• （四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。

第八条 具有以下情形之一的，为公司的关联自然人：

• （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

• （二）公司的董事、监事和高级管理人员；

• （三）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

• （四）上述第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

第九条 在过去12 个月内或者相关协议或者安排生效后的12 个月内，存在第七条、第

八条所述情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司 有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公 司的关联人。

第十条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间

发生的转移资源或者义务的事项，包括：

• （一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

• （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

• （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

• （五）租入或者租出资产；

• （六）委托或者受托管理资产和业务；

• （七）赠与或者受赠资产；

• （八）债权、债务重组；

• （九）签订许可使用协议；

• （十）转让或者受让研究项目；

• （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

• （十二）购买原材料、燃料、动力；

• （十三）销售产品、商品；

• （十四）提供或者接受劳务；

• （十五）委托或者受托销售；

• （十六）存贷款业务；

• （十七）与关联人共同投资；

• （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

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第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实 际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记 管理工作。

第十二条 公司应及时通过证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关 联关系信息。

第三章 关联交易的审议和披露

第十三条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联 交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、 交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适 用）。

第十四条 除第十七条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当 经董事会审议并及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30 万元以上的交易； （二）与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第十五条 除第十七条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费 用）在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《股 票上市规则》第6.1.6 条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。 对于日常关联交易，可以不进行审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出 资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免 适用提交股东大会审议的规定。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据 审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按 照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制 的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助 的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股 东大会审议。

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第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股 东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易 的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终 止担保等有效措施。

第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3 人的，公司应当将交 易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• （一）为交易对方；

• （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交 易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

• （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

• （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切

• 的家庭成员；

（六）中国证监会、本所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可 能受到影响的董事。

第十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其 他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

• （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

• （三）被交易对方直接或者间接控制；

• （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

• （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交

易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

• （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

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（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使 其表决权受到限制和影响的股东；

• （八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

第二十条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投

资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十四条、第十五条的相关规定。

公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形 的，应当适用本制度第十九条有关放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公 司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司 应当及时披露。

公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当 提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第二十一条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有 条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十四条、第十五条的规定。 第二十二条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续12 个月内累计计算的原则，计 算关联交易金额，分别适用本制度第十四条、第十五条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关 联人。

根据本条规定连续12 个月累计计算达到本章规定的披露标准或者股东大会审议标准 的，参照适用《股票上市规则》第6.1.16 条的规定。

第二十三条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以 对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理 预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十四条、第十五条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收 益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十四条 公司与关联人进行本制度第十条第（十二）项至第（十六）项所列日常关 联交易的，应视具体情况分别履行相应的审议程序和披露义务：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过 程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的 实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化 或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及

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的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大 会审议。

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序 并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中 主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照前款规定处理。

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际 执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度 的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、 获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担 保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司 债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）项规定 的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第二十六条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度规定披露标准，且关联交易 标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年一期的主要财务指标。 标的公司最近12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增 资、减资或者改制的基本情况。

公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值 溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易 标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益 和中小股东合法权益。

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公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人 对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完 成前解决。

第二十七条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见 后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断 的依据。

第二十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将 交易提交股东大会审议。

第二十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理 其他股东行使表决权。

第三十条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督。

第五章 附则

第三十一条 本制度所称的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子 女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 第三十二条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章 程》的规定。

第三十三条 本制度由董事会制定、修改并负责解释。 第三十四条 本制度经股东大会审议通过后生效。

林海股份有限公司

2022 年10 月 28 日

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