Linhai Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Oct 29, 2021

证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临2021-027

林海股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

林海股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年10 月28 日召开第八届 董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将具体内容 说明如下：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及监管要求的规定，拟 对《公司章程》中部分条款进行如下修订：

现行章程 修改后章程 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 规定成立的股份有限公司（以下简称“公 成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 司”）。 公司系经国家体改委体改生[1997]56 号批准，以募集 公司系经国家体改委体改生[1997]56 号批 准，以募集方式设立，并在国家工商行政管 方式设立，并在国家工商行政管理局注册登记，取得 理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 营业执照，营业执照号1000001002690。公司现持有 1000001002690。现根据《工商行政管理注册 统一社会信用代码为91320000703971102J 的《营业 号编制规则》，公司营业执照号变更为： 执照》。 100000000026900。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 收购本公司的股份： 份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 持异议，要求公司收购其股份的； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 的活动。 司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

	除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方 式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 （一）项至第（三）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 十四条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的 本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让 给职工。	第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、 第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注 销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年 内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在 卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。	第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或 者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的以 及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求 董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的

	董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事 项； （十三）审议公司在1 年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在1 年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司达到以下标准的交易（提供担保、 受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50% 以上； 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市 公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额 超过5000 万元； 3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入 的50%以上，且绝对金额超过5000 万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述所称“交易”包括以下事项：购买或者出售资产

	（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但 资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍 包括在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务； 赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用 协议；转让或者受让研究与开发项目；交易所认定的 其他交易。 （十七）审议公司与关联人发生（公司提供担保、受 赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金 额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。	第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的 任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的 担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%； （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的50%且绝对金额超过5000 万元； （八）交易所或者公司章程规定的其他担保。 前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2 个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足5 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份	第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事会人数不足《公司法》规定人数或本章程 所定董事人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请 求时；

的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。	（四）董事会认为必要时； （五）独立董事书面提议时； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托； （四）代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。	第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 大会，并可以书面委托； （四）代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整利润分配政策及现金分红政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部	第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不

分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以征集股东投票权。	计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督 管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征 集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开 请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使 提案权、表决权等股东权利。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 .... 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。	第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 .... 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 股东大会在董事、监事选举中应当采用累积投票制。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。	第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证 公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准 确、完整。董事无法保证公司定期报告内容的真实性、 准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、 审核定期报告时投反对票或者弃权票，并应当在书面 确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公 司不予披露的，董事可以直接申请披露； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会	第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。董

负责。

事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，对 董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。

第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。

第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经 理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）审议除本章程第四十二条规定的须提交股东 大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项， 董事会审议对外担保事项应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意。 （十七）审议公司与关联自然人发生的成交金额在30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），及与关联 法人发生的成交金额在300 万元以上，且占公司最近 一期经审计总资产或市值0.5%以上的关联交易（公司 提供担保除外）。但公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝

	对值5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议批准。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。
第一百一十一条 董事会具有3000 万元以 下(含3000 万元)的投资决定权。董事会所作 出的投资决定，要建立严格的审查和决策程 序；3000 万元以上的投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。	第一百一十一条 公司发生的交易（提供担保除外） 达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以 上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入 的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述所称交易与本章程第四十一条第（十六）项中所 称交易含义相同。
第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；	第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并 提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监 事无法保证公司定期报告内容的真实性、准确性、完 整性或者有异议的，应当在监事会审议、审核定期报 告时投反对票或者弃权票，并应当在书面确认意见中 发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露 的，监事可以直接申请披露； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进 行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持 股东大会；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担。	（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董 事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要 时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构 协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券 相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务，聘期1 年，可以续聘。	第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》等规定的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。
第一百九十九条 本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。	第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”， 都含本数；“超过”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。

本次章程修订尚需提交公司股东大会以特别决议审议，自股东大会审议通过 之日起实施。

林海股份有限公司董事会

2021年10月30日