Linhai Co.,Ltd. — Governance Information 2011

Dec 23, 2011

林海股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则

第一条 为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工 作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益， 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于上市公 司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告 【2011】30号）等有关法律法规、规范性文件，以及《公司章 程》、《信息披露管理制度》的有关规定，制定本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，负责公司内 幕信息管理工作，董事长为主要责任人，董事会秘书组织实施。 公司经理层及相关高级管理人员按照《总经理工作细则》确定 的职权和分工，协助做好公司内幕信息保密和内幕信息知情人 登记管理工作。公司证券事务代表协助董事会秘书做好内幕信 息登记管理工作。

第二章 内幕信息的定义及范围

第三条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务以 及其他对公司股票及衍生品价格有重大影响、尚未在指定信息披 露媒体公开披露的信息。

• 第四条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司股东大会议案、董事会议案、监事会议案；

• （二）公司定期财务会计报告、主要会计数据和主要财务指

标；

• （三）公司经营方针和经营范围的重大变化；

• （四）公司重大权益变动和重大股权结构变动；

• （五）公司重大投资行为和重大的购置财产决定；

• （六）公司发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案， 以及由此形成的股东大会和董事会议案；

• （七）公司重大交易事项；

• （八）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益 和经营成果产生重要影响；

• （九）董事长或者总经理发生变动，或无法履行职责；

• （十）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有的 公司股份发生较大变化，或者实际控制人发生变更的情况；

• （十一）公司经营的外部条件发生重大变化；

• （十二）公司减资、回购股份、合并、分立、解散及申请破 产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

• （十三）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约

• 情况，或者发生大额赔偿责任；

• （十四）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （十五）涉案金额超过1000 万元，并且占公司最近一期经 审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；

• （十六）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

• （十七）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事

处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法 违纪被有权机关调查、采取强制措施或可能依法承担重大损害赔 偿责任；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东 所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信 托或者被依法限制表决权；

• （十九）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质 押、出售；

• （二十）公司主要或者全部业务陷入停顿；

（二十一）对外提供除经营业务外的重大担保；

（二十二）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权 益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（二十三）变更会计政策、会计估计；

（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或

者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十五）业绩预告、业绩快报和盈利预测；

（二十六）利润分配、资本公积金转增股本或增资计划；

• （二十七）股票交易异常波动和澄清不实传闻事项；

（二十八）中国证监会或上海证券交易所规定的其他情形。

第三章 内幕信息知情人的定义及范围

第五条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开 披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。

第六条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于： （一）公司的董事、监事及高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级 管理人员；公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）因履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的单位和 人员；

（五）中国证监会规定的其他内幕信息知情人员。

第四章 内幕信息的保密管理

第七条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任， 在内幕信息公开前，不得以公司内幕信息及知情人管理制度业绩 说明会、投资者见面会、接受投资者调研座谈、接受媒体采访等 形式或途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告等内幕信 息。但如基于有权部门的要求，需要向其提供定期报告或临时报 告等内幕信息的部分或全部内容的，公司应明确要求有权部门保 密，不得泄露相关信息。

第八条 外部单位没有明确的法律规范依据而要求公司向其 报送年度统计报表等资料的，公司应拒绝报送。公司依据法律法 规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕 知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行 保密义务。

第九条 外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述

内幕信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证 券交易所报告并公告。如公司发现外部单位及其工作人员或个人 因保密不当致使前述内幕信息被泄露，公司应在第一时间向上海 证券交易所报告并公告。

第十条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的 未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息或者相关文件系向 有关部门报送的保密文件。

第十一条 公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公 开披露前，不得利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买 卖公司的证券。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息 知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知 情者控制在最小范围内。

第十三条 内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股 东权利要求公司向其提供内幕信息。

第十四条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕 信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管， 不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕 信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料 不被调阅、拷贝。

第十五条 公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、 核算等工作人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向

外界泄露，不得在任何网站上以任何形式进行传播。

第十六条 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕 信息知情人，受本制度约束。

第五章 内幕信息知情人的登记管理

第十七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应根据监管机 构的要求，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报 告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及 其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公 司自查和相关监管机构查询。

第十八条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于 内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位， 知悉的内幕信息内容，知悉的途径及方式，知悉的时间，内幕信 息所处阶段，保密条款等。

第十九条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、 准确和完整，董事长为主要负责人，董事会秘书负责办理上市公 司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司证券事务代表协助董事 会秘书具体负责公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案 等相关工作。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实 施情况进行监督。

第二十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起 涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事 项时，应当填写其单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托 从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当 填写其机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价 有重大影响事项的其他发起方，应当填写其单位内幕信息知情人 的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段 送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内 幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照第十七条 的要求进行填写。

公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情 人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案 的汇总工作。

第二十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应 当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关 行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化 的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记 行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况 外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一 记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信 息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第二十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合 并、分立、回购股份等重大事项，除按照本规定第十七条填写上 市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘 录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参 与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉 及的相关人员在备忘录上签名确认。公司应在内幕信息公开披露 后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海 证券交易所。

第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员、公司主要股 东、控股子公司及其董事、监事、高级管理人员，以及证券监管 机构规定的其他内幕信息知情人有义务积极配合公司做好内幕 信息知情人登记备案工作，明确其内部报告义务、报告程序和有 关人员的信息披露职责，及时提供公司内幕信息知情人情况以及 相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十四条 内幕信息知情人档案自记录（含补充完善） 之日起保存10 年。

第六章 罚则

第二十五条 对利用内幕交易买卖公司证券或建议他人买卖 公司证券的公司内部人员，公司应视情节轻重做出相应处罚，并 报送江苏证监局备案。对公司造成损失的，公司可要求其承担民 事赔偿责任；触犯法律的，依法移交司法机关处理。对公司外部 人员，将提请或建议有权部门作出相应的处理或处罚。

第二十六条 公司持股5%以上的股东、实际控制人、控股子 公司及其董事、监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的 其他内幕信息知情人员违反本制度之规定，未履行其应承担的义 务，公司保留追究其责任的权利。

第七章 附则

第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十八条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合 法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公 司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。 第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

附件：

内幕信息知情人登记表

姓 名		身份证号
单 位（部门）		岗 位
获取内幕信息时间		获取内幕信息地点
内幕信息获取方式		内幕信息所处阶段
所获取内幕信息
承诺事项： 1、本人所填写的以上资料真实、准确、完整。 2、本人已知悉法律、法规对内幕知情人的相关规定。 3、本人对知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不擅自以任何形 式对外泄露、报道、传送，不利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人 买卖公司股票及其衍生品，不利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 4、本人如擅自泄露内幕信息、利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息 进行交易，本人愿承担由此引起的一切经济及法律责任。 承诺人： 承诺日期：

注 1 ：内幕信息由业务主办部门、分子公司会同相关部门及单位确定。

• 注 2 ：内幕信息获取方式包括会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 注 3 ：内幕信息所处阶段的选项有：包括商议筹划、论证咨询、合同订立、 公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 注 4 ：内幕信息事项采取一事一报方式，即每份内幕信息知情人名单仅涉及 一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应当分别登记。