Linhai Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 7, 2017

林海股份有限公司

关于终止重大资产重组事项的说明

林海股份有限公司（以下简称 “公司”）于2016 年9 月4 日召开第六届董 事会第三十三次次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等议案。现 经本次交易各方友好协商，决定终止本次重大资产重组事项。具体情况说明如下：

一、终止本次重大资产重组的原因

本次重大资产重组交易标的资产江苏林海动力机械集团有限公司（以下简称 “林海集团”）拟近期实施重大涉密项目，项目总投资约1 亿元，会对林海集团 近三年损益产生重大影响，预计难以实现业绩承诺目标。为保护公司及广大中小 股东利益，公司控股股东中国福马机械集团有限公司（以下简称“福马集团”） 决定终止本次重大资产重组。

二、从交易一方提出终止重大资产重组动议到董事会审议终止本次重组事 项的具体过程

交易对方福马集团提供说明：福马集团于2017 年2 月20 日收到江苏林海动 力机械集团有限公司《关于“LH001”项目立项的请示》（苏林海司字[2017]30 号），于2017 年2 月28 日召开高管联席会对《关于“LH001”项目立项的议案》 和《关于林海股份重大资产重组后续安排的议案》进行了认真研讨，决定同意 “LH001”项目立项，并考虑到项目的实施会对林海集团近三年损益产生重大影 响，决定终止本次重大资产重组。

2017 年2 月28 日，公司收到福马集团《关于终止重大资产重组交易的函》。

2017 年2 月28 日，公司与交易对方及相关中介机构进行电话沟通，就终止 本次重大资产重组事项进行了协商。

2017 年3 月7 日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议同意公司

终止本次重大资产重组事项，同意公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购 买资产暨利润补偿协议>之解除协议》。

公司独立董事对于本次终止本次重大资产重组事项发表了独立意见，认为： 公司董事会就终止本次重大资产重组事项履行了相应的审批程序，同意终止本次 重大资产重组事项。

本次重大资产重组的独立财务顾问招商证券股份有限公司经过核查，为终止 本次重大资产重组事项出具了核查意见，认为：林海股份终止本次重大资产重组 履行了相关决策程序和信息披露义务。

公司将于2017 年3 月8 日上午10:00-11:00，通过上海证券交易所“上证e 互动”网络平台的“上证e 访谈”栏目召开投资者说明会，说明公司终止本次重 大资产重组的相关情况。

三、披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其 他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况

根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》 的要求，公司需要对预案披露之日公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方 及其他内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票行为进行自查，自查期间为自本 次重组预案披露之日（2016 年9 月4 日）起，至公司股票因终止重大资产重组 事项停牌前一交易日（2017 年2 月28 日）止。公司披露本次重大资产重组预案 之日为2016 年9 月4 日，鉴于公司不掌握2016 年9 月4 日前十大股东、前十大 流通股股东名单，公司于2017 年3 月1 日向中国登记结算有限公司上海分公司 申请查询2016 年9 月4 日前十大股东、前十大流通股股东名单。2017 年3 月7 日公司收到查询名单，并将结合本名单向中国登记结算有限公司上海分公司申请 查询自2016 年9 月4 日至2017 年2 月28 上市公司前十大股东、前十大流通股 东及内幕信息知情人的二级市场交易情况，在获得查询结果后公司将立即公布查 询结果。

四、本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任 及已采取或拟采取的措施

根据公司与交易对方签署的《解除协议》，双方确认，本次终止交易事项不 构成交易双方任何一方违反相关协议约定的情形，任何一方均无需就此向对方承 担违约责任。

五、本次重大资产重组终止对上市公司的影响分析

公司本次重大资产重组旨在实现控股股东福马集团2012 年为解决同业竞 争、减少关联交易所做承诺：

2012 年2 月22 日，上海证券交易所向林海股份出具《关于对林海股份有限 公司年报的事后审核意见》（上证公函【2012】0053）（以下简称“审核意见”）， 审核意见中提出：“你公司多年来关联销售占营业收入的比重很大、关联应收款 余额很大，公司独立性方面存在缺陷，对公司的规范运作也造成不利影响。请公 司会同控股股东或者实际控制人提出减少日常关联交易、消除同业竞争的具体措 施和时间表，并应根据证监会【2011】41 号公告的要求在年报中披露”。

2012 年2 月23 日，林海股份出具《关于上海证券交易所年报事后审核的报 告》（林海股司字【2012】6 号），对上交所审核意见进行逐项回复，其中对于上 述问题，公司回复如下：经控股股东中国福马集团同意，争取在5 年左右通过资 产和业务重组等方式进行重组整合，努力从根本上解决关联交易问题。

本次重大资产重组事项的终止使福马集团解决上述关联交易、同业竞争问题 的承诺未得实现。

2017 年3 月1 日，公司接到控股股东福马集团《关于变更解决与林海股份 关联交易问题承诺的函》，福马集团拟变更此前“争取在5 年左右通过资产和业 务重组等方式进行重组整合，努力从根本上解决关联交易问题”之承诺。福马集 团继续承诺在未来3 年内通过资产和业务重组等方式进行重组整合，努力从根本 上解决关联交易问题。

2017 年3 月7 日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关 于控股股东变更承诺的议案》。公司独立董事对上述事项进行了审查，并发表了 独立意见。

上述议案尚需提交股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

除此之外，本次重大资产重组事项的终止，对公司生产经营活动不会造成重 大不利影响。

公司将持续深化公司整体发展战略，打造核心竞争力，提升市场竞争能力， 实现可持续发展；提升主营业务盈利能力，不断提高经营管理水平和风险防范能 力，促进公司可持续发展。

六、承诺事项

本公司承诺：在披露投资者说明会召开情况公告后的1 个月内，不再筹划重 大资产重组事项。

七、关于公司股票复牌的安排

公司将于2017 年3 月8 日召开终止本次重大资产重组的投资者说明会，具 体详见同时公告的《林海股份有限公司关于召开终止重大资产重组投资者说明会 的公告》。说明会召开之后，公司将及时申请公司股票复牌，计划在披露投资者 说明会召开情况公告的同时公司股票复牌。

公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉 意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。敬请广大 投资者理性投资，并注意投资风险。

林海股份有限公司董事会

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