Linhai Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 4, 2016

证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临2016-028

林海股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。

重要内容提示：

• 公司全体监事均出席本次董事会。

• 本次监事会无议案有反对/弃权票。

• 本次监事会没有议案未获通过。

一、监事会会议召开情况

• 1、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

• 件和公司章程的规定。

2、本次会议于2016 年8 月24 日发出监事会会议通知和材料。

3、本次会议的召开时间为2016 年9 月4 日，地点江苏泰州，会议以通讯方 式表决。

4、本次会议应到监事3 人，实到3 人。

• 5、本次会议由公司监事长主持。

二、监事会会议审议情况

• (一)、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套

• 资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发 行管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称 “《重大资产重组若干问题的规定》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以 下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定， 对照上市公司重大资产重组、发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的 条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司 符合重大资产重组及向特定对象发行股份及支付现金购买资产、向特定对象非公 开发行股票的各项条件。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

( 二 ) 、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构 成关联交易的议案》

公司本次重大资产重组系向中国福马机械集团有限公司（以下简称“福马集 团”）发行股份及支付现金购买资产，福马集团为公司的控股股东，因此本次交 易构成关联交易。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

( 三 ) 、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的方案的议案》

公司拟发行股份及支付现金购买福马集团持有的江苏林海动力机械集团有 限公司（以下简称“林海集团”）100%股权。同时，公司拟向不超过十名符合条 件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买 资产金额的 50%（以下简称“本次交易”）。本次发行股份募集配套资金以发行股 份及支付现金购买资产为前提条件，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行 股份及支付现金购买资产的实施。

一 ( ) 发行股份及支付现金购买资产方案

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为福马集团。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为福马集团持有的林海集团 100%的股权。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

3、交易价格

截至预估基准日（2016年6月30日），林海集团100%股权的预估作价为 45,872.32万元。本次交易的最终交易价格依据具有证券期货相关业务资格的资产 评估机构出具的、并经国务院国资委备案的资产评估结果为基础确定。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

4、对价支付

公司以发行股份及支付现金结合的方式支付标的资产对价，其中交易价格总 额的90%由公司以向福马集团发行股份的方式支付，交易价格总额的10%由公司 以现金支付，根据预估作价45,872.32万元计算，公司以向福马集团发行股份的方 式支付41,285.09万元，以向福马集团支付现金的方式支付4,587.23万元。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

• 5、现金对价支付安排

公司应在林海集团 100%股权完成交割之日起 30 日内向福马集团支付全部 现金支付对价。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

• 6、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

7、发行方式、发行对象和认购方式

（1）发行方式

本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。

（2）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为福马集团。

（3）认购方式

本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，福马集团以其持有的林海集 团100%的股权认购本次发行的股份。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

8、发行股份的定价原则和发行价格

（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届监事会第三十三次会议 决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的 计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日 前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总 量。

根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，公司通过与交易对方的协商， 兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价 作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格。交易均价的计算公式为： 定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日公司 股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。据此计算，定价 基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%为 10.27 元/股，最终发行价格尚需经 公司股东大会批准。

（2）价格调整方案

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，“本次发行股份购买资产的董事 会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发

行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一 次调整。”

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现 变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟 引入发行价格调整方案如下：

①价格调整方案对象

价格调整方案对象为本次交易发行股份购买资产的发行股票价格，交易标的 价格不进行调整。

②价格调整方案生效条件

国务院国资委批准或授权本公司根据发行价格调整方案对发行价格进行调 整以及公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

③可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准 前。

④调价触发条件

出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后 召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

（a）可调价期间内，上证指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至 少二十个交易日较公司第六届董事会第三十三次会议审议通过本次交易预案前 一交易日即 2016 年 9 月 2 日收盘点数（即 3,067.35 点）跌幅超过 10%；

（b）可调价期间内，Wind 证监会行业指数（2012 版）-制造业（883020） 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日相比于公司第六届 董事会第三十三次会议审议通过本次交易预案前一交易日即 2016 年 9 月 2 日收 盘点数 (即 3,486.77 点)跌幅超过 10%。

上述（a）、（b）条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易 日。

⑤调价基准日

可调价期间内，“④调价触发条件”中（a）、（b）项条件满足至少一项的任 一交易日当日。

⑥发行价格调整机制

当调价基准日出现时，公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调 整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进 行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行股份价格调整为调价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%。

（3）定价基准日或调价基准日至发行日期间发生除权除息事项时发行价格 的调整方法

在定价基准日或调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格应做相应调整，具体调整方法如 下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配 股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调 整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝ P0/(1＋N)

增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

9、发行数量

公司向福马集团发行的股份数量将根据标的资产交易价格计算，计算公式 为：标的资产交易价格×90%÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量应精确至 个位，不足一股的部分福马集团同意豁免公司支付。标的资产预估作价总额为 45,872.32 万元，依据发行价格（10.27 元/股）计算，公司预计向福马集团发行总 计约 40,199,696 股股票，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最

终核准的发行数量为准。

在调价触发条件发生且公司董事会决定根据价格调整方案对发行价格进行 调整的，发行股份数量将作相应调整，调整的计算公式为：标的资产交易价格 ×90%÷调整后的发行价格。

在定价基准日或调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦做相应调整。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。 10、上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。 表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。 11、股份锁定期

福马集团通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不转让， 但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发 行价的，福马集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上 将自动延长6个月。

本次交易完成后，福马集团所认购的对价股份因公司送股、转增股本等原因 相应增持的股份，也应遵守前述规定。

如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，福马集团同意按 照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

12、期间损益安排

标的资产在过渡期运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由交易 对方福马集团承担。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

13、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例

共同享有。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

14、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任

根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，交易对方应在协议 生效之日起30日内向公司转交与标的资产相关的全部合同、文件及资料，并完成 林海集团100%股权的过户登记手续；自林海集团100%股权完成交割之日起10个 工作日内，公司应聘请具有相关资质的中介机构就福马集团在本次交易中认购公 司向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出 具后15个工作日内向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请 办理将公司向福马集团发行的股份登记至其名下的手续。

根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，协议签署后，任何 一方违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包 括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或 与此相关的一切付款、费用或开支。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。 15、利润补偿

福马集团承诺林海集团在本次交易实施完成当年及之后两年的净利润总和 不低于6,000万元，即承诺净利润总额为6,000万元。

如果林海集团在承诺年度实现的累积实际净利润总和未达到承诺净利润总 额，福马集团应就承诺年度内累积实际净利润总和未达到累积承诺净利润总额的 部分（以下简称“利润差额”）对公司进行补偿。补偿原则为：福马集团优先以 其在本次交易中认购的公司股份（即公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿 股份）进行补偿，股份不足补偿的部分，应以现金补偿。

具体补偿方式如下：

应补偿总金额=（承诺净利润总额－承诺年度内累积实际净利润总和）÷承 诺净利润总额×交易价格总额

应补偿股份总数=应补偿总金额÷本次股份的发行价格

如福马集团应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的公司股份数的，则 不足的部分由福马集团以现金方式向公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘 以本次股份发行价格。

16、决议的有效期

公司本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果 公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动 延长至本次交易完成日。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

( 二 ) 本次非公开发行股份募集配套资金方案

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

2、发行方式、发行对象和认购方式

（1）发行方式

本次发行的股份为向特定对象非公开发行。

（2）发行对象

本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行对象为不超过十名特定投资 者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信 托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人 投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视 为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。投资者由董事 会和主承销商在公司获得本次交易的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发 行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以询价方式确定。

（3）认购方式

所有配套融资对象以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

• 3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

（1）本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价

格

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届监事会第二 十七次会议决议公告日。

上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。据此计算， 本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 90%，即不低于 10.75 元/股。最终发行价格将在公司取得中 国证监会关于本次交易核准批文后，按照《实施细则》等相关规定，根据询价结 果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现 变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟 引入发行价格调整方案如下：

①价格调整方案对象

价格调整方案对象为本次发行股份购买资产募集配套资金的发行底价。 ②价格调整方案生效条件

国务院国资委批准或授权本公司根据发行价格调整方案对发行价格进行调 整以及公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

③可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准 前。

④调价触发条件

出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后

召开会议审议是否对募集配套资金的发行底价进行一次调整：

（a）可调价期间内，上证指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至 少二十个交易日较公司第六届董事会第三十三次会议审议通过本次交易预案前 一交易日即 2016 年 9 月 2 日收盘点数（即 3,067.35 点）跌幅超过 10%；

（b）可调价期间内，Wind 证监会行业指数（2012 版）-制造业（883020） 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日相比于公司第六届 董事会第三十三次会议审议通过本次交易预案前一交易日即 2016 年 9 月 2 日收 盘点数 (即 3,486.77 点)跌幅超过 10%。

上述（a）、（b）条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易 日。

⑤调价基准日

可调价期间内，“④调价触发条件”中（a）、（b）项条件满足至少一项的任 一交易日当日。

⑥发行价格调整机制

当调价基准日出现时，公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调 整方案对募集配套资金的发行底价进行调整，董事会决定对发行底价进行调整 的，调整后的发行底价为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%。

（3）定价基准日或调价基准日至发行日期间发生除权除息事项时发行底价 的调整方法

在定价基准日或调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项，则发行底价应做相应调整，具体调整方法如 下：

假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配 股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行底价为 P1（调 整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝ P0/(1＋N)

增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

4、发行数量

公司拟募集配套资金发行股份数量不超过21,335,962股，募集配套资金不超 过拟购买资产金额的50%，预计不超过22,936.16万元。

在上述范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保 荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

在定价基准日或调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦应做相应调整。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

5、上市地点

本次发行的股票拟在上交所上市。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

6、股份锁定期

募集配套资金认购方于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起十 二个月内不转让。但适用法律法规许可转让的除外。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

7、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例 共同享有。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

8、募集资金用途

本次非公开发行股份拟募集配套资金在扣除发行费用后的净额，将优先用于

支付本次收购的现金对价，剩余部分用于标的公司在建项目建设，具体如下表所 示：

				单位：万元
		收购现金对价和募 投项目投资总金额 （万元）	使用募集资金 金额（万元）
序 号				所占募集资 金比例
	项目名称
1	支付本次收购现金对价	4,587.23	4,587.23	20.00%
	林海集团特种车辆及发 动机生产研发基地项目
2		28,383.00	18,348.93	80.00%
总计		32,970.23	22,936.16	100.00%

实际募集配套资金不足部分，由公司以自有资金或自行筹集资金等方式解 决。在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入， 在募集配套资金到位之后予以置换。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

9、决议的有效期

公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司 已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长 至本次交易完成日。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

四、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符 合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条相关规定的说明的 议案》

监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条规定进行了审慎分析，认为：

1、本次交易的交易标的资产为林海集团 100%股权，该资产不涉及立项、环 保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需国务院国 有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准、公司股东大会批准、 中国证监会核准等，已在《林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别 提示。

2、福马集团持有的林海集团 100%股权不存在股权质押及其他限制或者禁止 转让的情形，林海集团 100%股权过户至本公司不存在法律障碍，林海集团不存 在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有林海集团 100%股权。

• 3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、

• 生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞 争。

综上：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

( 五 ) 、审议通过《关于 < 林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案 > 及其摘要的议案》

为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重 组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文 件的有关规定编制的《林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》及其摘要。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。 特此公告。

林海股份有限公司监事会

2016 年9 月4 日