Linhai Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 15, 2016

证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临2016-016

林海股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司全体董事均出席本次董事会。

本次董事会无议案有反对/弃权票。

本次董事会没有议案未获通过。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和公司章程的规定。

• 2、本次会议于2016 年6 月3 日发出董事会会议通知和材料。

3、本次会议的召开时间为2016 年6 月14 日，地点江苏泰州，会议以通讯

方式表决。

• 4、本次会议应到董事8 人，实到8 人。

• 5、本次会议由公司董事长主持。

二、董事会会议审议情况

一 ( ) 、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的方案的议案》，同意提请公司股东大会审议。

公司拟发行股份及支付现金购买中国福马机械集团有限公司（以下简称“福

马集团”）持有的江苏林海动力机械集团有限公司（以下简称“林海集团”）100% 股权。同时，公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配 套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产金额的 50%（以下简称“本次交 易”）。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件， 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

公司于2015年12月16日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》， 此后，标的资产已经由具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构进行审计、 评估，标的资产的评估结果已经由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国 务院国资委”）备案。根据标的资产审计、评估结果以及公司第六届董事会第二 十七次会议审议通过公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案 的原则，对本次交易的方案进行了补充和完善。

一 ( ) 发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为福马集团。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，对该议案 回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为福马集团持有的林海集团 100%的股权。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，对该议案 回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

• 3、交易价格

根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的、并经国 务院国资委备案的资产评估结果，截至评估基准日（2015年12月31日），林海集

团100%股权的评估值为44,842.51万元，依据该评估结果为基础确定本次交易的 最终交易价格为44,842.51万元。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，对该议案 回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

4、对价支付

公司以发行股份及支付现金结合的方式支付标的资产对价，其中交易价格总 额的90%由公司以向福马集团发行股份的方式支付，交易价格总额的10%由公司 以现金支付，即公司以向福马集团发行股份的方式支付40,358.259万元，以向福 马集团支付现金的方式支付4,484.251万元。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，对该议案 回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

5、现金对价支付安排

公司应在林海集团 100%股权完成交割之日起 30 日内向福马集团支付全部 现金支付对价。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，对该议案 回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

• 6、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，对该议案 回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

• 7、发行方式、发行对象和认购方式

（1）发行方式

本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。 （2）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为福马集团。

（3）认购方式

本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，福马集团以其持有的标的资 产认购本次发行的股份。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，对该议案 回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

8、发行股份的定价原则和发行价格

（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十七次会议 决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价 格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决 议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之 一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均 价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总量。

根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，公司通过与交易对方的协商， 兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价 作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格。交易均价的计算公式为： 定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日公司 股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。据此计算，定价

基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%为 9.03 元/股，最终发行价格尚需经 公司股东大会批准。

（2）价格调整方案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，“本次发行股 份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格 相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案 对发行价格进行一次调整。”

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现 变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟 引入发行价格调整方案如下：

①价格调整方案对象

价格调整方案对象为本次交易发行股份购买资产的发行股票价格，交易标的 价格不进行调整。

②价格调整方案生效条件

国务院国资委批准或授权本公司根据发行价格调整方案对发行价格进行调 整以及公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

③可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准 前。

④调价触发条件

出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后 召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

（a）可调价期间内，上证指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至 少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 4 月 14 日收 盘点数（即 4,135.57 点）跌幅超过 10%；

• （b）可调价期间内，Wind 证监会行业指数（2012 版）-制造业（883020）

在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日相比于公司因本次 交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 4 月 14 日收盘点数(即 3,843.50 点)跌幅超 过 10%。

上述（a）、（b）条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日。 ⑤调价基准日

可调价期间内，“④调价触发条件”中（a）、（b）项条件满足至少一项的任 一交易日当日。

⑥发行价格调整机制

当调价基准日出现时，公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调 整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进 行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行股份价格调整为调价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%。

（3）定价基准日或调价基准日至发行日期间发生除权除息事项时发行价格 的调整方法

在定价基准日或调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格应做相应调整，具体调整方法如 下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝ P0/(1＋N)

增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，对该议案 回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。 9、发行数量

公司向福马集团发行的股份数量将根据标的资产交易价格计算，计算公式 为：股份支付对价÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不 足一股的部分福马集团同意豁免公司支付。本次交易购买标的资产股份支付对价 为 40,358.259 万元，依据发行价格（9.03 元/股）计算，公司将向福马集团发行 总计 44,693,531 股股票，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最 终核准的发行数量为准。

在调价触发条件发生且公司董事会决定根据价格调整方案对发行价格进行 调整的，发行股份数量将作相应调整，调整的计算公式为：股份支付对价÷调整 后的发行价格。

在定价基准日或调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦做相应调整。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，对该议案 回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

10、上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，对该议案 回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

11、股份锁定期

福马集团通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不转让， 但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发 行价的，福马集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上 将自动延长6个月。

本次交易完成后，福马集团所认购的对价股份因公司送股、转增股本等原因 相应增持的股份，也应遵守前述规定。

如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，福马集团同意按 照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，对该议案 回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

12、期间损益安排

标的资产在过渡期运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由交易 对方福马集团承担。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，对该议案 回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

13、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例 共同享有。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，对该议案 回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

14、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应在协议生效之日起 30日内向公司转交与标的资产相关的全部合同、文件及资料，并完成林海集团 100%股权的过户登记手续；自林海集团100%股权完成交割之日起10个工作日 内，公司应聘请具有相关资质的中介机构就福马集团在本次交易中认购公司向其 发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后15 个工作日内向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理将

公司向福马集团发行的股份登记至其名下的手续。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议签署后，任何一方违约， 应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于 因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的 一切付款、费用或开支。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，对该议案 回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

15、决议的有效期

公司本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果 公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动 延长至本次交易完成日。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，对该议案 回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

( 二 ) 非公开发行股份募集配套资金

• 1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，对该议案 回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

2、发行方式、发行对象和认购方式

（1）发行方式

本次发行的股份为向特定对象非公开发行。

（2）发行对象

本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行对象为不超过十名特定投资 者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信 托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人 投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视 为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。投资者由董事 会和主承销商在公司获得本次交易的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发 行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以询价方式确定。

（3）认购方式

所有配套融资对象以现金方式认购本次发行的股份。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，对该议案 回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

（1）本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价

格

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第二 十七次会议决议公告日。

上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。据此计算， 本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 90%，即不低于 10.82 元/股。最终发行价格将在公司取得 中国证监会关于本次交易核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，根据询价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现

变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟 引入发行价格调整方案如下：

①价格调整方案对象

价格调整方案对象为本次发行股份购买资产募集配套资金的发行底价。 ②价格调整方案生效条件

国务院国资委批准或授权本公司根据发行价格调整方案对发行价格进行调 整以及公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

③可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准 前。

④调价触发条件

出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后 召开会议审议是否对募集配套资金的发行底价进行一次调整：

（a）可调价期间内，上证指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至 少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 4 月 14 日收 盘点数（即 4,135.57 点）跌幅超过 10%；

（b）可调价期间内，Wind 证监会行业指数（2012 版）-制造业（883020） 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日相比于公司因本次 交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 4 月 14 日收盘点数(即 3,843.50 点)跌幅超 过 10%。

上述（a）、（b）条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日。 ⑤调价基准日

可调价期间内，“④调价触发条件”中（a）、（b）项条件满足至少一项的任 一交易日当日。

⑥发行价格调整机制

当调价基准日出现时，公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调 整方案对募集配套资金的发行底价进行调整，董事会决定对发行底价进行调整 的，调整后的发行底价为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%。

（3）定价基准日或调价基准日至发行日期间发生除权除息事项时发行底价 的调整方法

在定价基准日或调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项，则发行底价应做相应调整，具体调整方法如 下：

假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行底价为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝ P0/(1＋N)

增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，对该议案 回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

4、发行数量

公司拟募集配套资金发行股份数量不超过20,722,047股，募集配套资金不超 过拟购买资产金额的50%，不超过22,421.255万元。

在上述范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保 荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

在定价基准日或调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦应做相应调整。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，对该议案 回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

5、上市地点

本次发行的股票拟在上交所上市。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，对该议案 回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

6、股份锁定期

募集配套资金认购方于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起十 二个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，对该议案 回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

7、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例 共同享有。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，对该议案 回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

8、募集资金用途

本次非公开发行股份拟募集配套资金在扣除发行费用后的净额，将优先用于 支付本次收购的现金对价，剩余部分用于标的公司在建项目建设，具体如下表所 示：

单位：万元

序 号		收购现金对价和募 投项目投资总金额	占用募集资金 金额	所占募集资 金比例
	项目名称
1	支付本次收购现金对价	4,484.251	4,484.251	20.00%
	林海集团特种车辆及发 动机生产研发基地项目
2		28,383.00	17,937.004	80.00%
总计		32,867.251	22,421.255	100.00%

实际募集配套资金不足部分，由公司以自有资金或自行筹集资金等方式解 决。在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入， 在募集配套资金到位之后予以置换。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，对该议案 回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

9、决议的有效期

公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司 已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长 至本次交易完成日。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，对该议案 回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

( 二 ) 、审议通过《关于 < 林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》，同意提请公司股 东大会审议。

为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大

资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《林海股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘 要。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，对该议案 回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

( 三 ) 、审议通过《关于签订附生效条件的 < 发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议 > 的议案》

根据标的资产审计、评估结果，同意公司与福马集团签订附生效条件的《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对本次发行股份及支付现金购买 资产的最终交易价格及对价支付予以确定。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，对该议案 回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

( 四 ) 、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议案》

同意并批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中 和”）对公司和林海集团2015年度、2014年度法定财务报表进行审阅所出具的《林 海股份有限公司 2015 年度、 2014 年度备考合并财务报表的审阅报告》 （XYZH/2016BJA80264）；同意并批准信永中和对林海集团2015年12月31日、 2014年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度、2014年度的合并及母公 司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务 报表附注进行审计所出具的《审计报告》（XYZH/2016BJA80059）。

同意并批准中联评估对林海集团股东全部权益进行评估所出具的《林海股份 有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买中国福马机械集团有限公司持

有的江苏林海动力机械集团有限公司全部股权项目资产评估报告》（中联评报字 [2016]第421号）。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，对该议案 回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

( 五 ) 、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

为本次交易的目的，公司聘请中联评估对林海集团100%股权进行了评估， 并出具了《林海股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买中国福马机 械集团有限公司持有的江苏林海动力机械集团有限公司全部股权项目资产评估 报告》（中联评报字[2016]第421号）。

公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表核查意见如下：

（一）公司聘请的中联评估为具有证券、期货相关资产评估业务资格的资产 评估机构。中联评估及其经办评估师与公司、标的公司及本次交易的交易对方不 存在影响其提供服务的现存及预期的利益关系，该等机构及经办人员与公司、本 次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具 有充分的独立性。

（二）中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国 家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况， 评估假设前提具有合理性。

（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交 易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一 致。中联评估采用了资产基础法和收益法对林海集团100%股权价值进行了评估， 并以资产基础法评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法 规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独 立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的 评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选

用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构 的评估，本次交易价格以经国务院国资委备案的评估结果为基础确定，资产定价 公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东 特别是中小股东的利益。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所委托的评估机构具有独立性，评 估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估 结论合理，评估定价公允。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，对该议案 回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

( 六 ) 、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

公司自第六届董事会第二十七次会议审议通过本次交易相关议案后至今，本 次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案，公司编制了《林海股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等 文件。

董事会就本次交易相关事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性再次说明如下：

一 ( ) 关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票 上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次 交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

( 二 ) 关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作 出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、 准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整， 符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向上交所提交的法 律文件合法有效。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，对该议案 回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

( 七 ) 、审议通过《关于提请股东大会批准中国福马机械集团有限公司免于以 要约方式增持公司股份的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产实施前，福马集团持有公司 42.01%的股 份，系公司控股股东，国务院国资委为公司实际控制人。本次交易中，福马集团 将以资产认购公司新增发行股份，若不考虑募集配套资金，交易完成后，福马集 团将持有公司 51.91%的股份，若考虑募集配套资金，交易完成后，福马集团将 持有公司 48.13%的股份。福马集团已承诺通过本次交易取得的对价股份自股份 上市之日起 36 个月内不转让。

上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁 免要约收购申请的条件，公司董事会同意提请股东大会批准福马集团免于因参与 本次交易增持公司股份而触发的要约收购义务。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，对该议案 回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

( 八 ) 、审议通过《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议 案》

公司拟发行股份及支付现金购买福马集团持有的林海集团100%股权。同时， 公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集 配套资金总额不超过拟购买资产金额的50%。根据《国务院关于进一步促进资本 市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强 资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告 [2015]31号)等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄 的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体内容请详见同日在上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)披露的《林海股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回 报影响及公司采取措施的公告》（临2016-019）。

董事刘群、孙峰、彭心田、张少飞属于本次关联交易的关联董事，对该议案 回避表决。

表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

( 九 ) 、审议通过《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》。

同意公司于2016年7月8日在江苏省泰州市迎春西路199号召开2016年第一次 临时股东大会。

表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

三、上网公告附件

独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的独立意见和事前认可意见。

特此公告。

林海股份有限公司董事会

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报备文件:本次董事会决议