Linhai Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 15, 2016

林海股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的独立董事意见

林海股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买中国福 马机械集团有限公司（以下简称“福马集团”）持有的江苏林海动力机械集团有 限公司（以下简称“林海集团”）100%股权，同时，公司拟向不超过十名符合条 件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组” “本次交易”）。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《林海股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事， 现就公司第六届董事会第三十一次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《林海股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重 大资产重组报告书》”）等与本次交易的相关议案，基于独立判断发表如下独立意 见：

1、公司符合实施本次重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产、非公 开发行股票的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条及其他相关法律法规的规定。

2、福马集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易的最终价 格依据具有证券期货相关业务从业资格的资产评估机构出具的、并经国务院国有 资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的资产评估报告所确定 的标的资产评估结果为基础确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的 利益，不存在损害中小股东利益的情形。

3、本次交易公司向交易对方发行新股的定价原则符合相关规定，发行价格 调整方案符合相关规定及公司及目前市场的实际情况，有利于本次交易的成功实 施。

4、《重大资产重组报告书》及本次交易的其他相关议案经公司第六届董事会 第三十一次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事刘群、 孙峰、彭心田、张少均依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决 程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

5、鉴于标的资产的审计、评估工作已经完成，同意公司与福马集团签订附 生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》及公司董事会就本次交易事项的总体安排。

6、本次《重大资产重组报告书》、公司与福马集团签署的附生效条件的《发 行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充 协议》均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他 有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次《重大资产重组报 告书》具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，同意《重大资产重 组报告书》及其摘要及相关协议的内容。

7、本次交易评估机构为中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）， 具有证券、期货相关资产评估业务资格，中联评估及其经办评估师与公司、标的 公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现存及预期的利益关系，该 等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系 外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性；中联评估为本次交易出具的相关 资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例 或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易标的资 产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以经 国务院国资委备案的评估结果为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、 法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

8、本次重大资产重组完成后，公司将持有林海集团 100%股权，有利于改善 公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有

利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于公司的长远发展， 符合公司全体股东的利益。

• 9、本次交易尚需获得国务院国资委对本次交易的审批、公司股东大会的审

• 议通过和中国证监会对本次交易的核准。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《林海股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见》之签字页）

独立董事签字：荣幸华、陈立虎、俞国胜

2016 年6 月14 日