Linhai Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 15, 2016

林海股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易相关事宜的事前认可意见

公司拟发行股份及支付现金购买中国福马机械集团有限公司（以下简称“福 马集团”）持有的江苏林海动力机械集团有限公司（以下简称“林海集团”）100% 股权，同时，公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配 套资金（以下简称“本次重大资产重组”“本次交易”）。

福马集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了与本次交易相关的议案，根据 标的资产的审计、评估结果及本次交易的推进情况，公司对本次交易的方案及本 次交易相关事项进行了补充和完善。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《林海股份有限公司章程》 等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司本次交易事项在董事会前知晓并 对相关全部议案进行了初审，本着认真、负责、独立判断的态度，发表事前认可 意见如下：

1、公司本次交易完成以后，将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提 升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司 的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

2、本次交易构成关联交易，关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和 全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

3、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布 的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

综上所述，我们同意将本次交易相关事项提交公司第六届董事会第三十一次 会议审议。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《林海股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见》之签字页）

独立董事签字：荣幸华、陈立虎、俞国胜

2016 年6 月14 日