Linhai Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 30, 2015

招商证券关于林海股份重大资产重组上交所问询函回复暨补充核查意见

招商证券股份有限公司

关于对林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金预案信息披露问询函之回复

暨预案（修订稿）之独立财务顾问补充核查意见

上海证券交易所：

贵所于2015年12月25日下发的上证公函[2015]2064号《关于对林海股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（以 下简称问询函）已收悉，招商证券股份有限公司（简称“本财务顾问”、“招商 证券”）作为林海股份有限公司（简称“公司”、“林海股份”、“发行人”） 重大资产重组的独立财务顾问，就问询函中对财务顾问所提问题回复如下：

一、关于本次重组可能存在的主要风险

1、公司前期公告披露，在重组筹划期间，重组标的范围两次发生变更，预案也 由于会计师存在不同意见而发生修订，且停牌筹划时间过长。请公司核实并详 细说明本次重大资产重组的后续推进是否存在重大不确定性，如有，请就此事 项进行重大风险提示。请财务顾问、会计师和律师发表意见。

【 回复】：

（1）公司在股票停牌期间对于重组事项的筹划进程如下：

公司于2015 年4 月15 日发布了《重大事项停牌公告》并开始停牌；2015 年4 月29 日发布了《重大资产重组停牌公告》，并开始按重大资产重组事项连续 停牌。

2015 年7 月28 日，公司发布了《林海股份有限公司关于重大资产重组框架 协议相关情况的公告》（公告编号：临2015-034），披露了公司与本次重大资产 重组交易各方签署框架协议的情况，拟收购的标的资产为：江苏林海动力机械集 团公司100%股权、苏州苏福马机械有限公司100%股权、镇江中福马机械有限公

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司88.34%股权、宁夏振启光伏发电有限公司70%股权、江苏扬工动力机械有限公 司100%股权。2015 年10 月29 日，公司发布了《林海股份有限公司重大资产重 组继续停牌公告》（公告编号：2015-056），公布拟收购的标的资产为：中国福马 机械集团有限公司所持有的江苏林海动力机械集团公司（以下简称“林海集团”） 100%股权、宁夏振启光伏发电有限公司（以下简称“振启光伏”）70%股权。公司 重组筹划过程中，由于在与部分标的公司和交易对方的谈判中最终未能就收购相 关事项达成一致意见，并综合考虑到标的公司的资产质量与盈利能力等重要因 素，公司管理层决定将重组收购的标的范围调整为林海集团100%股权和振启光 伏70%股权。

2015 年11 月14 日，公司发布了《林海股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，披露了本次交易标的范围为林海集 团100%股权和振启光伏70%股权。2015 年12 月17 日，公司发布了《林海股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订 稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”），披露了调整后的交易标的为林海集团100% 股权。鉴于发行人会计师对林海集团合并报表口径进行了调整，不再将江苏林海 雅马哈摩托有限公司纳入林海集团合并报表范围；并且考虑到交易标的振启光伏 可能会在重组后引入新的同业竞争，公司在综合考虑本次重组规模和未来发展战 略的基础上决定将重组的重点放在做强当前主业、解决同业竞争和减少关联交易 上来，本次重组的交易标的最终调整为林海集团100%股权。

（2）针对本次重大资产重组后续推进存在的风险，公司已在停牌期间所发 布的重大资产重组停牌和进展公告中提示本次重组存在不确定性，可能存在后续 审批致使重大资产重组事项无法实施的风险。

公司在《预案（修订稿）》中“重大风险提示”之“一、本次重组后续推进 存在重大不确定性的风险”作了如下风险提示：“公司本次因筹划重组股票停牌 时间较长，由于在与部分标的公司和交易对方的谈判中未能就收购相关事项达成 一致意见，并综合考虑标的公司的资产质量与盈利能力等重要因素以及公司未来 发展规划，公司对重组标的范围进行了两次调整。本次重组工作涉及多方因素且 后续审批环节较多，实际操作上具有复杂性，重组方案的最终实施尚需满足多项 前提条件，故重组的后续推进存在重大不确定性，提请投资者关注相关风险。”

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公司在《预案（修订稿）》中“重大风险提示”之“二、审批风险”作了如 下风险提示：“待本次交易的标的资产价格经审计、评估确认后，本公司将再次 召开董事会审议本次交易的正式方案，标的资产的评估结果亦需要获得国务院国 资委备案。同时，本次交易尚需取得中国福马机械集团有限公司的批准、中国机 械工业集团有限公司的批准、国务院国资委的批准、上市公司股东大会审议通过 以及中国证监会的核准。在取得上述批准、审议通过及核准之前，上市公司将不 会实施本次重组方案。由于取得上述批准、审议通过及核准的具体时间存在不确 定性，但该等批准、审议通过及核准是本次交易的前提条件，故提请广大投资者 注意相关审批风险。”

在《预案（修订稿）》中“重大风险提示”之“三、本次交易可能被暂停、 中止或取消的风险”作了如下风险提示：“本次交易标的资产的审计、评估工作 尚在进行当中，若相关事项无法按时完成导致公司在审议本次支付现金及发行股 份购买资产事项的首次董事会决议公告后六个月内未能如期发布召开股东大会 的通知，或本次交易标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能无法按期进行。”

在《预案（修订稿）》中“重大风险提示”之“四、重组方案可能进行调整 的风险”作了如下风险提示：“截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、 评估等工作均尚未完成，本预案所披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方 案，最终标的资产的范围将在重组报告书（或草案）当中予以披露，因此本次重 组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而出现调整的风险。”

在《预案（修订稿）》中“重大风险提示”之“八、林海集团改制以及时间 进度风险”作了如下风险提示：“截至本预案签署之日，林海集团尚系全民所有 制企业，本次重组林海集团拟依照法定程序整体改制为一人有限责任公司（法人 独资），由福马集团持有林海集团改制后主体的100%股权，林海集团的改制事宜 尚需林海集团职工代表大会、福马集团和国机集团批准。目前，改制审计、评估 工作尚在进行中，如果以上所述的林海集团改制事项不能按时完成，或者林海集 团职工代表大会/福马集团/国机集团未能批准改制方案，都将会对本次交易的时 间进度乃至整体方案产生不利影响。另外，由于本次交易受到多方因素的影响， 且重组方案的实施尚需满足多项前提条件，这使得重组工作的时间进度存在一定

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的不确定性风险。”

（3）经核查，本独立财务顾问认为，本次重组方案调整后减少的交易标的 振启光伏部分财务指标已达到《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇 编》中对方案构成重大调整的认定标准，因此本次重组方案之变更构成对重组方 案的重大调整。对于本次重组事项的调整，公司已重新履行董事会程序，召开第 六届董事会第27次会议审议通过了修订后的重组预案，而本次交易的标的资产价 格经审计、评估确认后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案；正式 方案亦需要取得福马集团、国机集团、国务院国资委的批准、公司股东大会审议 通过以及中国证监会的核准。公司已在《预案（修订稿）》中“重大事项提示” 之“十四、其他提请投资者关注的事项”和“重大风险提示”之“一、本次重组 后续推进存在重大不确定性的风险”对本次重组方案之重大调整和相关风险进行 了补充披露。

2、预案披露，此次预案修订稿相比原预案有以下调整：（1）对江苏林海动力 机械集团公司（以下简称“林海集团”）合并报表范围作了调整，江苏林海雅 马哈摩托车有限公司（以下简称“林海雅马哈”）不再纳入合并报表范围；（2） 标的资产中不再包含宁夏振启光伏发电有限公司（以下简称“振启光伏”）。 请公司补充披露上述变更是否构成对重组方案的重大调整。如构成，请履行相 应的程序，并就重大调整进行重大事项提示。请财务顾问发表意见。

【 回复】：

（1）根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》，“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视 为不构成重组方案重大调整：①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、 资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；②变更标 的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完 整性等。”

根据修订前的预案，本次交易标的资产的相关财务指标计算如下：

单位：万元

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	截至2014.12.31 的资产总额	截至2014.12.31 的资产净额	2014 年度 的营业收入
项 目
林海集团	84,287.46	44,880.16	123,930.24
振启光伏	28,362.83	7,125.63	3,904.32
收购标的合计数：	112,650.29	52,005.79	127,834.56

由于振启光伏截至2014年12月31日的资产总额占收购标的截至2014年12月 31日资产总额合计数的25.18%，超过了原收购标的资产总额合计数的20%，故本 次重组方案的变更构成了对重组方案的重大调整。

（2）根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》，“上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调 整范围的，需重新履行相关程序。”对于本次重组标的范围调整，公司已经履行 的相关程序如下：①2015年12月16日，上市公司召开第六届董事会第27次会议， 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的方案的议案》等议案，同意了本次调整重组方案的相关事宜；②2015年12月16 日，公司与林海集团的股东福马集团签署了《发行股份及支付现金购买资产协 议》，对本次交易方案、标的资产、交易价格及对价支付、过渡期、标的资产交 割及股份发行、锁定期安排、期间损益、债权债务及人员安排、声明、承诺和保 证、税费、违约责任、生效、变更和终止等主要内容进行了明确约定，同时约定 双方于2015年11月13日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》解除并终止。

（3）经核查，本独立财务顾问认为，本次重组方案调整后减少的交易标的 振启光伏部分财务指标已达到《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇 编》中对方案构成重大调整的认定标准，因此本次重组方案之变更构成对重组方 案的重大调整。对于本次重组事项的调整，公司已重新履行董事会程序，召开第 六届董事会第27次会议审议通过了修订后的重组预案，并于2015年12月16日与福 马集团重新签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。而本次交易的标的资 产价格经审计、评估确认后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案； 正式方案亦需要取得福马集团、国机集团、国务院国资委的批准、公司股东大会 审议通过以及中国证监会的核准。公司已在《预案（修订稿）》中“重大事项提 示”之“十四、其他提请投资者关注的事项”对本次重组方案之重大调整进行了 补充披露。

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二、关于标的资产

• 3、预案披露，预案修订稿的标的资产中不再包含振启光伏。请公司补充披露不 再将振启光伏纳入标的资产范围的原因。请财务顾问发表意见。

【回复】：

• （1）本次重组方案调整前后，标的资产的相关财务指标对比如下：

			单位：万元
	截至2014.12.31 的资产总额	截至2014.12.31 的资产净额	2014 年度 的营业收入
项 目
	调整前
林海集团	84,287.46	44,880.16	123,930.24
振启光伏	28,362.83	7,125.63	3,904.32
合计数	112,650.29	52,005.79	127,834.56
	调整后
林海集团	50,794.23	44,880.16	45,183.27

鉴于发行人会计师对林海集团所出具的审计报告不再将江苏林海雅马哈摩 托有限公司纳入林海集团合并报表范围，交易标的林海集团截至2014年12月31 日的资产总额、资产净额及营业收入将产生较大幅度的下降。综合考虑公司未来 的经营发展战略，公司决定将重组后的工作重心放在做强当前主业以及解决同业 竞争和减少关联交易上来。本次通过收购林海集团100%股权，将有利于公司发挥 协同效应，进一步做大做强公司的主营业务及规模，一定程度上提高公司整体盈 利能力。同时，交易完成后公司与林海集团之间长期存在的同业竞争和关联交易 将得以消除，增强了上市公司的独立性。

（2）公司于2015年12月16日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过 《《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的 议案》》，鉴于林海集团报表不合并江苏林海雅马哈摩托有限公司，此次重组规 模将大幅下降，公司经考虑决定重点放在做强主业，以及解决同业竞争和减少关 联交易，而振启光伏属于光伏电站运营，中国机械工业集团有限公司下属有其他 公司从事光伏组件开发，同属于光伏行业，可能会引入新的同业竞争，因此公司 与福马集团考虑不再将振启光伏作为标的资产。根据公司与福马集团之间的协 商，公司对第六届董事会第二十六次会议审议通过的方案的相关事项予以调整，

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公司不再将振启光伏作为本次重组的标的资产。公司在《预案（修订稿）》中“重 大事项提示”之“十四、其他提请投资者关注的事项”对本次重组方案之重大调 整补充披露了不再将振启光伏纳入标的资产范围的原因。

（3）经核查，本独立财务顾问认为，鉴于江苏林海雅马哈摩托有限公司不 再纳入林海集团合并报表范围，交易标的林海集团的主要财务指标将大幅下降。 公司经考虑决定将重组重点放在做大做强当前主业以及解决同业竞争和减少关 联交易上来。而调整前的交易标的振启光伏属于光伏电站运营行业，可能会引入 新的同业竞争，故公司经审慎考虑不再将振启光伏作为标的资产。本次交易完成 后，将有利于公司突出主业、增强盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同 业竞争、增强独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

4、预案披露，此次修订后，新预案不再将林海雅马哈纳入林海集团的合并报表， 并将会对林海集团的利润来源产生影响。请公司补充披露上述变更是否会影响 林海集团的预估值，并说明原因。请财务顾问和评估师发表意见。

【回复】：

（1）修订后的预案不再将林海雅马哈纳入林海集团的合并报表，影响了林 海集团的合并报表，但对评估预估值无影响，仅对评估的增值额及增值率产生影 响。采用成本法对林海集团进行预评估时，是以林海集团母公司报表为主体，对 各长期股权投资单位分别展开评估，将其评估结果根据林海集团持股比例折算后 并入林海集团长期股权投资科目反映。企业对林海雅马哈采用成本法核算时，长 期股权投资账面价值为10,853.15万元，预案变更后采用权益法对林海雅马哈核 算，长期股权投资账面价值17,322.27万元，差异6,469.13万元，具体差异情况 如下表：

单位：万元

		预案调整前	预案调整前			预案调整后			增减值差异
	项目
		账面价值	评估价值	增减值	账面价值	评估价值	增减值	账面价值	评估价值	增减值
1	流动资产	10,108.54	10,114.20	5.66	10,108.54	10,114.20	5.66	-	-	-
2	非流动资产	23,240.26	47,755.95	24,515.69	29,709.39	47,755.95	18,046.56	-6,469.13	-	6,469.13
3	其中：可供出售 金融资产	1,200.00	2,707.58	1,507.58	1,200.00	2,707.58	1,507.58	-	-	-
4	长期股权投资	10,853.15	22,554.00	11,700.86	17,322.27	22,554.00	5,231.73	-6,469.13	-	6,469.13

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		预案调整前	预案调整前			预案调整后			增减值差异
项目
		账面价值	评估价值	增减值	账面价值	评估价值	增减值	账面价值	评估价值	增减值
5	投资性房地产	-	-	-	-	-	-	-	-	-
6	固定资产	7,553.77	7,684.16	130.39	7,553.77	7,684.16	130.39	-	-	-
7	在建工程	179.48	186.48	7.01	179.48	186.48	7.01	-	-	-
8	无形资产	2,752.10	13,921.96	11,169.86	2,752.10	13,921.96	11,169.86	-	-	-
9	其中：土地使用 权	2,649.09	13,623.34	10,974.25	2,649.09	13,623.34	10,974.25	-	-	-
10	递延所得税资产	701.76	701.76	-	701.76	701.76	-	-	-	-
11	其他非流动资产	-	-	-	-	-	-	-	-	-
12	资产总计	33,348.80	57,870.15	24,521.35	39,817.93	57,870.15	18,052.22	-6,469.13	-	6,469.13
13	流动负债	12,989.99	12,989.99	-	12,989.99	12,989.99	-	-	-	-
14	非流动负债	-	-	-	-	-	-	-	-	-
15	负债总计	12,989.99	12,989.99	-	12,989.99	12,989.99	-	-	-	-
16	净资产（所有者 权益）	20,358.81	44,880.16	24,521.35	26,827.93	44,880.16	18,052.22	-6,469.13	-	6,469.13

（2）采用收益法对林海集团进行预评估时，是以林海集团母公司为收益预 测主体，对各长期股权投资按照资产基础法的评估值作为溢余资产加回测算企业 的整体价值，故不将林海雅马哈纳入林海集团的合并报表对收益法的评估无任何 影响。

本次评估预估无论采用资产基础法还是收益法，均是以母公司为主体，未涉 及合并报表。在评估结果的选取上主要考虑到林海集团属于林业机械制造行业， 集团本部主要负责集团内部产品研发和品牌建设及国际市场网络的建设。以前年 度主要业务板块为特种车辆、摩托车、通用动力及配套等板块，但整体销售利润 率较低，且增长具有不确定性，未来收益能力有限，且收益法中的大量的非经营 性资产均借用了资产基础法的评估结论，因此此次资产基础法和收益法直接估值 差异不大，在两种估值结果差异不大的情况下，资产基础法更为稳健和合理，故 选择了资产基础法的评估结果作为本次的预估值。

综上所述，新预案不再将林海雅马哈纳入林海集团的合并报表对本次评估方 法的选择与评估预估值均不产生影响。

（3）经核查，本独立财务顾问认为，林海集团合并报表口径的变化不影响 本次评估的预估值。根据中联评估的预评估结果，公司已在《预案（修订稿）》 中“第五章 交易标的预估作价及定价公允性”之“二、对于预估方法及结论的

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说明”以列表方式补充披露了林海集团各主要资产和负债项目的增值额和增值 率，并就主要增值项目作出了解释说明。公司并在“重大风险提示”之“二、标 的资产预评估与定价”中进行了相应披露。

5、预案披露，此次重组完成后，林海雅马哈将成为公司的合营公司。请公司补 充披露此次重组完成后，林海雅马哈是否与公司构成关联关系。如构成关联关 系，请以列表的方式详细披露重组完成前后上市公司关联交易金额以及占收入 比例的对比情况，并说明关联交易主要内容和定价政策。请财务顾问和会计师 发表意见。

【回复】：

（1）林海集团持有林海雅马哈公司50%股权，能够对其实施重大影响。根据 此次重组方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买福马集团持有的改 制后的林海集团100%股权。因此，此次重组完成后，公司通过林海集团间接持有 林海雅马哈公司50%的股权，对其构成重大影响。根据《企业会计准则第36号— —关联方披露》第三条和第四条之有关规定，公司与林海雅马哈公司构成关联关 系。

（2）重组完成前，报告期内公司关联交易情况如下：

①销售商品/提供劳务 单位：万元

关联方	关联交易内容	定价政策	2015 年1-5 月	2014 年度	2013 年度
江苏林海动力机械集 团公司	销售商品、配件等	按市场价格定价	3,233.58	9,702.99	7,177.13
江苏林海动力机械集 团公司	检测费	按成本加成定价	0.00	0.00	3.75
江苏苏美达五金工具 有限公司	销售商品、配件等	按市场价格定价	887.81	1,947.56	1,594.91
江苏联海动力机械有 限公司	销售商品、配件等	按市场价格定价	296.75	1,670.02	1,785.57
江苏林海雅马哈摩托 有限公司	销售商品、配件等	按市场价格定价	49.19	144.04	44.25
江苏林海雅马哈摩托 有限公司	检测费	按成本加成定价	0.00	0.00	11.69
江苏苏美达机电产业 有限公司	销售商品、配件等	按市场价格定价	70.89	372.86	1,923.33

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关联方	关联交易内容	定价政策	2015 年1-5 月	2014 年度	2013 年度
江苏林海集团泰州海 风机械有限公司	销售商品、配件等	按市场价格定价	0.26	12.23	0.00
中国福马机械集团有 限公司	销售商品、配件等	按市场价格定价	0.00	51.40	861.94
中国福马林业机械上 海有限公司	销售商品、配件等	按市场价格定价	0.00	1.33	0.00
江苏苏美达林海动力 机械有限公司	销售商品、配件等	按市场价格定价	0.00	0.00	509.67
江苏苏美达机电科技 有限公司	销售商品、配件等	按市场价格定价	0.00	0.00	47.08
江苏苏美达机电有限 公司	销售商品、配件等	按市场价格定价	0.00	0.00	0.02
合计	--	--	4,538.48	13,902.43	13,959.36
重组前营业收入	--	--	14,454.12	35,783.47	28,036.87
关联交易所占比例	--	--	31.40%	38.85%	49.79%

其中公司与林海雅马哈之间的关联销售交易情况如下：

				单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	定价政策	2015年1-5月	2014 年度	2013 年度
江苏林海雅马哈摩托 有限公司	销售商品、配件等	按市场价格定价	49.19	144.04	44.25
江苏林海雅马哈摩托 有限公司	检测费	按成本加成定价	0.00	0.00	11.69
合计	--	--	49.19	144.04	55.95
重组前营业收入	--	--	14,454.12	35,783.47	28,036.87
关联交易所占比例	--	--	0.34%	0.40%	0.20%

②采购商品/接受劳务

				单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	定价政策	2015 年1-5 月	2014 年度	2013 年度
江苏林海动力机械集 团公司	采购库存商品、配 件等	按市场价格定价	162.32	270.36	153.27
江苏林海动力机械集 团公司	技术开发费	按成本加成定价	0.00	28.89	0.00
江苏林海动力机械集 团公司	劳务费	按成本加成定价	0.00	10.72	0.00
江苏林海动力机械集 团公司	商标使用	双方协商定价	0.00	14.60	19.28
江苏林海动力机械集 团公司	代建费	按成本加成定价	0.00	0.00	30.00

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江苏林海动力机械集 团公司	维修费	按成本加成定价	0.00	1.82	0.00
江苏联海动力机械有 限公司	采购库存商品、配 件等	按市场价格定价	58.83	899.08	526.77
江苏林海集团泰州海 风机械有限公司	采购库存商品、配 件等	按市场价格定价	241.92	516.10	2,034.89
江苏林海雅马哈摩托 有限公司	采购库存商品、配 件等	按市场价格定价	26.49	79.60	148.57
中国福马林业机械上 海有限公司	采购库存商品、配 件等	按市场价格定价	0.00	30.77	83.59
福马振发（北京）新能 源科技有限公司	维修费	按成本加成定价	17.59	17.59	0.00
江苏苏美达林海动力 机械有限公司	采购库存商品、配 件等	按市场价格定价	0.00	47.49	1,252.00
江苏苏美达五金工具 有限公司	采购库存商品、配 件等	按市场价格定价	0.00	1.00	0.00
泰州雅马哈动力有限 公司	采购库存商品、配 件等	按市场价格定价	0.00	0.14	0.07
一拖（洛阳）车轿有限 公司	采购库存商品、配 件等	按市场价格定价	13.95	0.02	0.00
江苏苏美达机电产业 有限公司	采购库存商品、配 件等	按市场价格定价	0.00	0.00	881.84
合计	--	--	521.10	1,918.19	5,130.28

其中公司与林海雅马哈之间的关联采购交易情况如下：

				单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	定价政策	2015 年1-5 月	2014 年度	2013 年度
江苏林海雅马哈摩托 有限公司	采购库存商品、配 件等	按市场价格定价	26.49	79.60	148.57
泰州雅马哈动力有限 公司	采购库存商品、配 件等	按市场价格定价	0.00	0.14	0.07
合计	--	--	26.49	79.74	148.64

③资产出租

				单位：万元	单位：万元
承租方名称	租赁资产种类	定价政策	2015 年1-5 月	2014 年度	2013 年度
江苏林海动力机械集团 公司 江苏林海雅马哈摩托有 限公司	仓库租赁	按折旧成本加成 定价	22.50	54.00	0.00
	仓库租赁	按折旧成本加成 定价	0.00	0.00	78.81

④资产承租

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招商证券关于林海股份重大资产重组上交所问询函回复暨补充核查意见

				单位：万元	单位：万元
出租方名称	租赁资产种类	定价政策	2015 年1-5 月	2014 年度	2013 年度
江苏林海动力机械集团 公司	土地租赁费	按折旧成本加成 定价	46.00	118.85	124.51

⑤关联方资产转让/购买

				单位：万元	单位：万元
关联方名称	交易类型	定价政策	2015年1-5月	2014 年度	2013 年度
江苏苏美达林海动力机械 有限公司	固定资产转让	分别按评估值或 账面价值定价	0.00	291.25	137.63
江苏林海集团泰州海风机 械有限公司	固定资产转让	按账面价值定价	0.00	95.13	0.00
江苏林海动力机械集团公 司	固定资产转让	按账面价值定价	0.00	1.28	0.00

（2）重组完成后，报告期内公司关联交易情况如下：

①销售商品/提供劳务

				单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	定价政策	2015 年1-5 月	2014 年度	2013 年度
江苏苏美达五金工具 有限公司	销售商品、配件等	按市场价格定价	887.90	1,947.56	1,625.06
江苏林海雅马哈摩托 有限公司	销售商品、配件等	按市场价格定价	135.93	1,734.53	2,179.15
江苏林海雅马哈摩托 有限公司	检测费	按成本加成定价	0.00	0.00	11.69
江苏苏美达机电产业 有限公司	销售商品、配件等	按市场价格定价	70.89	372.86	1,923.33
泰州雅马哈动力有限 公司	销售商品、配件等	按市场价格定价	9.28	100.27	119.50
中国福马机械集团有 限公司	销售商品、配件等	按市场价格定价	1,981.19	6,015.06	5,469.19
中国福马林业机械上 海有限公司	销售商品、配件等	按市场价格定价	0.00	1.43	0.00
江苏苏美达机电科技 有限公司	销售商品、配件等	按市场价格定价	0.00	0.00	819.06
江苏苏美达机电有限 公司	销售商品、配件等	按市场价格定价	0.00	0.00	0.02
中国机械工业集团有 限公司	销售商品、配件等	按市场价格定价	0.00	8.84	0.00
江苏罡阳股份有限公 司	销售商品、配件等	按市场价格定价	0.00	4.11	0.00

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招商证券关于林海股份重大资产重组上交所问询函回复暨补充核查意见

关联交易内容	定价政策	2015 年1-5 月	2014 年度	2013 年度 12,147.00 42,151.18 28.82%
--	--	3,085.19	10,184.66
--	--	33,306.62	67,659.38
--	--	9.26%	15.05%

其中公司与林海雅马哈之间的关联销售交易情况如下：

				单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	定价政策	2015 年1-5 月	2014 年度	2013 年度
江苏林海雅马哈摩托 有限公司	销售商品、配件等	按市场价格定价	135.93	1,734.53	2,292.04
江苏林海雅马哈摩托 有限公司	检测费	按成本加成定价	0.00	0.00	11.69
泰州雅马哈动力有限 公司	销售商品、配件等	按市场价格定价	9.28	100.27	119.50
合计	--	--	145.21	1,834.80	2,423.23
重组后营业收入	--	--	33,306.62	67,659.38	42,151.18
关联交易所占比例	--	--	0.44%	2.71%	5.75%

报告期内公司与林海雅马哈公司之间的关联销售交易逐年减少，主要原因为 林海雅马哈产品型号转换，新型号产品配件未再从公司和林海集团进行采购，老 型号产品产量减少，导致公司和林海集团对其销售额减少。

②采购商品/接受劳务

				单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	定价政策	2015 年1-5 月	2014 年度	2013 年度
江苏林海雅马哈摩托有 限公司	采购库存商品、配 件等	按市场价格定 价	27.02	80.94	396.33
中国福马林业机械上海 有限公司	采购库存商品、配 件等	按市场价格定 价	0.00	30.77	83.59
福马振发（北京）新能源 科技有限公司	维修费	按成本加成定 价	17.59	17.59	0.00
江苏苏美达五金工具有 限公司	采购库存商品、配 件等	按市场价格定 价	0.00	1.00	0.00
泰州雅马哈动力有限公 司	采购库存商品、配 件等	按市场价格定 价	0.00	0.14	0.07
一拖（洛阳）车轿有限公 司	采购库存商品、配 件等	按市场价格定 价	13.95	0.02	0.00
江苏苏美达机电产业有 限公司	采购库存商品、配 件等	按市场价格定 价	0.00	0.00	881.84
中国福马机械集团有限 公司	采购库存商品、配 件等	按市场价格定 价	0.00	2.44	0.00

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招商证券关于林海股份重大资产重组上交所问询函回复暨补充核查意见

关联方	关联交易内容	定价政策	2015 年1-5 月	2014 年度	2013 年度
江苏罡阳股份有限公司	采购库存商品、配 件等	按市场价格定 价	0.00	748.63	0.00
合计	--	--	58.56	881.53	1,361.83

公司与林海雅马哈之间的关联采购交易情况如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	定价政策	2015 年1-5 月	2014 年度	2013 年度
江苏林海雅马哈摩托有 限公司	采购库存商品、配 件等	按市场价格定 价	27.02	80.94	396.33
泰州雅马哈动力有限公 司	采购库存商品、配 件等	按市场价格定 价	0.00	0.14	0.07
合计	--	--	27.02	81.08	396.40

③资产出租

				单位：万元	单位：万元
承租方名称	租赁资产种类	定价政策	2015 年1-5 月	2014 年度	2013 年度
江苏林海雅马哈摩托有限 公司	仓库租赁	按折旧成本加成 定价	0.00	0.00	112.90

本次重组完成后，公司关联交易的金额与关联交易占收入的比例均大幅下 降，本次重组将有助于公司减少关联交易、增强独立性。公司未来发生的关联交 易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及 其他相关法律法规执行并履行披露义务，不会损害公司及全体股东的利益。

（3）经核查，本独立财务顾问认为，通过以上关联交易情况之比较，重组 完成后公司关联交易的金额与关联交易占收入的比例均大幅下降，本次重组将有 助于公司减少关联交易、增强独立性。公司已在《预案（修订稿）》中“第七章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司关联交易的影响”对本次交易 完成前后公司的关联交易情况进行了补充披露。

（以下无正文）

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招商证券关于林海股份重大资产重组上交所问询函回复暨补充核查意见

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于对林海股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露问询函之回复暨预案（修订稿） 之独立财务顾问补充核查意见》之盖章页）

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招商证券股份有限公司
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年 月 日
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