Linhai Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 16, 2015

股票简称：林海股份 股票代码：600099 上市地点：上海证券交易所

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林海股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案摘要（修订稿）

发行股份 及支付现金购买资产 的交易对方	收购标的名称	对应的交易对方名称
	江苏林海动力机械集团公司	中国福马机械集团有限公司
募集配套资金之交易对方		不超过10名特定投资者

独立财务顾问

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签署日期：二零一五年十二月

林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

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本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同 时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：林 海股份有限公司。

公司声明

本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案摘要的真实 性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

除特别注明外，本预案摘要中所使用的相关财务数据未经审计、评估。与本 次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及本公司全体董事、监 事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考 财务数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （或草案）中予以披露。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次资产重组相关事项 的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或者其他专业顾问。

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林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

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交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方福马集团已出具承诺函，保证 向上市公司及本次重大资产重组的中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性 和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带 的法律责任。

在参与本次重大资产重组期间，福马集团将及时向上市公司提供本次重大资 产重组的相关信息，并保证福马集团为上市公司本次重大资产重组所提供信息的 真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，福马集团将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

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林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

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证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构招商证券股份有限公司、天元律师事务所、信永中 和会计师事务所（特殊普通合伙）及中联资产评估集团有限公司以及相关经办人 员保证林海股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要及 其相关披露文件的真实、准确、完整。

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林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

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目 录

释 义 ............................................................................................................................................... 5 重大事项提示 .................................................................................................................................... 7 一、本次交易方案概述 ................................................................................................................ 7 二、标的资产预评估与定价 ......................................................................................................... 8 三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成借壳上市 ............................................ 9 四、发行股份及支付现金购买资产概况 .................................................................................... 11 五、发行股份募集配套资金安排 ............................................................................................... 12 六、发行价格调整方案 .............................................................................................................. 14 七、锁定期安排 .......................................................................................................................... 16 八、过渡期间损益安排 .............................................................................................................. 17 九、发行前滚存未分配利润安排 ............................................................................................... 17 十、本次交易对于上市公司的影响 ........................................................................................... 18 十一、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................................... 19 十二、本次重组相关方所作出的重要承诺 ................................................................................ 20 十三、公司股票及其衍生品种的停复牌安排 ............................................................................ 24 十四、其他提请投资者关注的事项 ........................................................................................... 24 十五、待补充披露的信息提示 ................................................................................................... 24 重大风险提示 .................................................................................................................................. 26 一、审批风险 .............................................................................................................................. 26 二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ........................................................................ 26 三、重组方案可能进行调整的风险 ........................................................................................... 27 四、交易标的资产估值风险 ....................................................................................................... 27 五、配套募集资金实施风险 ....................................................................................................... 28 六、业务整合、经营与管理风险 ............................................................................................... 28 七、林海集团改制以及时间进度风险 ........................................................................................ 29 八、发行价格调整风险 .............................................................................................................. 29 九、重组标的林海集团报告期内主要利润来自于对合营企业的投资收益的风险 ................... 30 十、重组标的林海集团非经常性损益占比较大的风险 ............................................................. 30 十一、实际控制人控制风险 ....................................................................................................... 31

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林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

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释 义

除非特别说明，以下简称在本预案摘要中具有如下含义：

上市公司、公司、本公司、 林海股份	指	林海股份有限公司
福马集团	指	中国福马机械集团有限公司，公司控股股东
国机集团	指	中国机械工业集团有限公司，持有福马集团100%股权
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会，公司实际控制人，持 有国机集团100%股权
林海集团	指	江苏林海动力机械集团公司
交易标的、标的资产	指	改制后的林海集团100%股权
目标公司、标的公司	指	改制后的林海集团
本次交易	指	林海股份拟通过发行股份及支付现金的方式，购买福马 集团持有的改制后的林海集团100%股权，并通过询价 方式向不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行股 份募集配套资金的交易。
交易对方	指	福马集团，其持有林海集团100%股权
募集配套资金	指	本公司拟向不超过10 名特定投资者非公开发行股份募 集配套资金，募集配套资金金额不超过本次拟购买资产 交易作价的50%，即预计不超过22,440.08 万元。
本预案摘要	指	《林海股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》
《发行股份及支付现金购 买资产协议》	指	林海股份与福马集团签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	2014年10月23日修订的《上市公司重大资产重组管理办 法》（中国证券监督管理委员会令第109号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《指引》	指	上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停 复牌业务指引》
《独立财务顾问核查意见》	指	《招商证券股份有限公司关于林海股份有限公司发行

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林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

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		股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案之独立财务顾问核查意见》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二 号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
定价基准日	指	林海股份第六届董事会第27 次会议决议公告日
标的资产交割日	指	指上市公司与标的资产的交易对方就标的股权的过户 完成工商变更登记之日
锁定期	指	按照《重组办法》的规定，持股方在规定时间内不得将 其所持的股票进行转让的期限；或者根据交易双方协商 确定的持股方承诺不得转让相关股份的期限
过渡期	指	自评估基准日起至交割日止的期间
独立财务顾问、招商证券	指	招商证券股份有限公司
天元律所、法律顾问	指	北京市天元律师事务所
信永中和、信永中和会计师	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中联、中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
最近两年	指	2013 及2014 年度
最近两年及一期、报告期	指	2013、2014 年度及2015 年1-5 月份
最近三年及一期	指	2012、2013、2014 年度及2015 年1-9 月份
元	指	人民币元

本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据所计算的财务指标。

本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些 差异是由于四舍五入所造成的。

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林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

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本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 的审计、评估等相关工作尚未完成，如无特别注明，本预案摘要中涉及的标的资 产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，本公司 及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真 实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上 市公司备考财务数据将在重大资产重组报告书（或草案）中予以披露。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有 相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易的总体方案为林海股份拟通过发行股份及支付现金的方式，购买福 马集团持有的改制后的林海集团100%股权。同时为提高重组效率，增强重组后上 市公司的持续经营能力，公司拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定对象 非公开发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次拟购买资产交易作价的50%， 即不超过22,440.08万元，本次募集配套资金扣除发行费用之后的净额，将优先 用于支付本次收购的现金对价，剩余部分用于标的公司在建项目建设。本次发行 股份募集配套资金以发行股份并支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集 配套资金成功与否并不影响发行股份并支付现金购买资产的实施。

本次重大资产重组具体情况如下：

（1）发行股份及支付现金购买资产

林海股份拟向福马集团发行股份及支付现金购买其持有的改制后的林海集 团100%的股权，预估对价约为44,880.16万元（最终交易价格将以具有证券、期 货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易双方友好 协商确定），股份和现金支付的比例分别为90%和10%。

根据以上所述，本次发行股份以及支付现金购买资产交易的股票发行对象、

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林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

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价格及发行数量如下表所示：

股东名称	交易总对价	股份对价金额	现金对价金额	发行股份数量
福马集团	44,880.16万元	40,392.14万元	4,488.02万元	44,731,052股

（2）发行股份募集配套资金：林海股份拟向不超过10名符合条件的特定对 象非公开发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次拟购买资产交易作价的 50%，预计不超过22,440.08万元，本次募集配套资金扣除发行费用之后的净额， 将优先用于支付本次收购的现金对价，剩余部分用于标的公司在建项目建设，具 体如下表所示：

				单位：万元 所占募集 资金比例 20.00% 80.00% 100.00%
		总投资金额 （预计）	占用募集资金金额 （预计）	所占募集 资金比例
序号	项目名称
1	支付本次收购现金对价	4,488.02	4,488.02	20.00%
2	林海集团特种车辆及发 动机生产研发基地项目	28,383.00	17,952.06	80.00%
合 计		32,871.02	22,440.08	100.00%

上表数据系根据拟购买资产预估作价确定的数据，尚需根据最终确定的交易 对价进行调整。

上述项目所需资金不足部分，由林海股份以自有资金或自行筹集资金等方式 予以解决。

本次发行前后，福马集团均为公司的控股股东，国资委均为公司的实际控制 人。本次交易不会导致公司的控制权发生变化。

二、标的资产预评估与定价

本次预评估基准日为2015 年5 月31 日。截至本预案摘要签署之日，林海集 团尚系全民所有制企业，本次重组林海集团拟依照法定程序整体改制为一人有限 责任公司（法人独资），林海集团尚需完成改制后才能选定审计、评估基准日进 行本次交易的审计、评估，因此，本次交易的审计、评估基准日尚未最终确定， 并与预审计、评估基准日可能存在差异。

本次林海集团采用了资产基础法及收益法进行预评估，并以资产基础法的评 估结果作为本次预评估的最终评估结论，根据预评估结果，林海集团的账面净资

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林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

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产为26,827.93 万元，预估值44,880.16 万元，预估增值18,052.22 万元，预估 增值率67.29%。经交易双方友好协商，林海集团100.00%股权的交易预估作价为 44,880.16 万元。

截至本预案摘要签署之日，本次交易相关的改制、审计、评估工作尚未完成， 待标的资产审计、评估报告正式出具后，交易双方再协商确定标的最终价格，并 另行签订补充协议。

在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将召开第二次董事会和股东大会 审议本次交易正式方案及其他相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、评估 结果数据将在重组报告书（或草案）中予以披露。由于相关工作正进行，标的资 产的预估情况与最终评估的结果可能存在一定的差异。

三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》第十二条的规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购 买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的 资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总 额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营 业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以 上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”根据《重 组办法》第十四条第一款的相关规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业 控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为 准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额 和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权 的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收 入以及净资产额为准。”相关财务指标计算如下：

单位：万元

	截至2014.12.31 的资产总额	截至2014.12.31 的资产净额	2014 年度 的营业收入
项 目

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林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

	截至2014.12.31 的资产总额	截至2014.12.31 的资产净额	2014 年度 的营业收入
项 目
林海集团	50,794.23	44,880.16	45,183.27
上市公司	56,258.25	46,964.68	35,783.47
占上市公司的比例：	90.29%	95.56%	126.27%

注：由于林海集团的净资产预估值（作价参考值）大于其账面净资产，因此在计算时选 取本次交易的净资产预估值（作价参考值）作为其资产净额。

鉴于林海集团截至相应时点或期间的资产总额、资产净额以及营业收入均达 到了上市公司相应项目的50%，因此本次交易构成重大资产重组。同时，因本次 交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会进行审核。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的对手方福马集团为上市公司控股股东，属于上市公司关联方，本 次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

在本公司董事会审议相关的关联议案时，关联董事刘群、孙峰、彭心田及张 少飞均已回避表决，由非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关的关联 议案时，关联股东也将回避表决，由非关联股东表决通过。

（三）本次交易不构成借壳上市

根据《重组办法》第十三条的相关规定，自控制权发生变更之日起，上市公 司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资 产重组，构成借壳上市。

本次交易前，福马集团是上市公司的控股股东，其直接持有上市公司 92,256,920股股份，直接持股比例为42.10%。根据本次交易标的的预估作价及发 行股份的价格，本次交易完成后，上市公司控股股东福马集团将直接持有上市公 司48.14%的股权（考虑募集配套资金），仍为上市公司的控股股东。国资委持有 国机集团100%股权，并通过国机集团间接持有福马集团100%股权，因此，国资委 仍为上市公司的实际控制人，上市公司的控制权在本次交易前后没有发生变化。

本次交易完成前后，上市公司股本结构变化的具体情况如下表所示：

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林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

			本次交易之后	本次交易之后	本次交易之后	本次交易之后
	本次交易之前
			（不考虑募集配套资金）		（考虑募集配套资金）
东名称
股	持股数量 （股）	持股 比例	持股数量 （股）	持股 比例	持股数量 （股）	持股 比例
福马集团	92,256,920	42.10%	136,987,972	51.92%	136,987,972	48.14%
不超过10名 特定对象	--	--	--	--	20,739,445	7.29%
其他股东	126,863,080	57.90%	126,863,080	48.08%	126,863,080	44.58%
股份总计	219,120,000	100.00%	263,851,052	100.00%	284,590,497	100.00%

综上所述，本次交易完成后，福马集团将仍为本公司的控股股东，国资委仍 为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发 生变更，不满足借壳上市的条件，因此本次交易不构成借壳上市。

四、发行股份及支付现金购买资产概况

（一）发行价格及定价依据

本公司确定本次发行价格采用定价基准日为公司第六届董事会第27次会议 决议公告日，以定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价作为市场参考价， 并以该市场参考价的90%作为发行价格，即9.03元/股。在调价触发条件发生时， 公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。在定价基准日或上市 公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行 股份价格作相应调整。

根据《重组办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。经测算，本次 发行股份购买资产可选择的参考价为：

市场参考价	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	12.02元/股	10.82元/股
前60个交易日	10.67元/股	9.60元/股
前120个交易日	10.03元/股	9.03元/股

本次交易系上市公司控股股东福马集团向本公司注入资产，从而进一步丰富

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林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

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本公司的业务结构，增强本公司的持续发展能力。本次交易选择适当的发行价格， 有利于提升控股股东福马集团对林海股份的持股比例，从而增强上市公司在控股 股东福马集团乃至实际控制人国机集团业务版图中的战略地位，更好地借助并利 用控股股东及实际控制人的资源做大做强上市公司。同时，自2014年下半年以来 国内A股股票市场的整体波动较大，且公司股票停牌期间国内A股股票市场发生了 较大幅度的调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格 大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。因此，为了充分兼顾林海股份长期 发展的利益、国有资产保值增值以及中小股东的利益，经交易各方协商，本次发 行价格确定为定价基准日前120个交易日林海股份股票交易均价的90%，为9.03 元/股。

（二）发行数量

林海集团100%股权的交易预估作价为44,880.16万元,本次交易向福马集团 发行股份及支付现金购买其持有的改制后的林海集团100%股权。按照预估值计 算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为44,731,052股（取整数，精确到 个位数）。本次交易的最终价格将以具有证券、期货业务资产评估机构出具的评 估报告的评估结果为参考，经交易双方友好协商确定。若触发行价格调整机制， 将在交易标的价格不进行调整的前提下，相应调整发行股份数量。

根据以上所述，本次交易的股票发行对象、价格及发行数量如下表所示：

	股份对价金额 （单位：万元）	现金对价金额 (单位：万元)	发行股份数量 (单位：股)
股东名称
福马集团	40,392.14	4,488.02	44,731,052

五、发行股份募集配套资金安排

（一）发行股份募集配套资金总额及发行数量

为提高重组效率，增强重组后上市公司的持续经营能力，公司拟通过询价方 式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数 量不超过2,073.94万股，配套资金不超过本次拟购买资产交易作价的50%，预计 不超过22,440.08万元。

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在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市公司 如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及 上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。

（二）发行股份募集配套资金的股份发行价格

根据《发行管理办法》、《实施细则》等的相关规定，本次配套募集资金的定 价基准日为公司第六届董事会第27次会议决议公告日，本次非公开发行股票募集 配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即 10.82元/股。

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核 准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会 会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整， 调整后的发行底价为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东 大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果 来确定。

定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次发行期间，上市公司 如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数 量将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

（三）发行股份募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除发行费用之后的净额，将优先用于支付本次收购的现 金对价，剩余部分用于标的公司在建项目建设，具体如下表所示：

			占用募集 资金金额	所占募集 资金比例
序号	项目名称	总投资金额
1	支付本次收购现金对价	4,488.02万元	4,488.02万元	20.00%
2	林海集团特种车辆及发 动机生产研发基地项目	28,383.00万元	17,952.06万元	80.00%
合 计		32,871.02万元	22,440.08万元	100.00%

上表数据系根据拟购买资产预估作价确定的数据，尚需根据最终确定的交易

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林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

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对价进行调整。

上述项目所需资金不足部分，由林海股份以自有资金或自行筹集资金等方式 予以解决。

六、发行价格调整方案

根据《重组办法》的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确， 在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变 化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变 化等市场及行业因素造成的林海股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响， 根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

（一）发行股份购买资产的价格调整机制

1、价格调整方案对象

价格调整方案对象为本次交易发行股份购买资产的发行股票价格，交易标的 价格不进行调整。

2、价格调整方案生效条件

① 国务院国资委批准或授权本公司根据发行价格调整方案对发行价格进行 调整。

• ② 公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准 前。

4、调价触发条件

出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本 次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

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① 可调价期间内，上证指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少 二十个交易日较林海股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年4月14日收 盘点数（即4,135.57点）跌幅超过10%；

② 可调价期间内，Wind证监会行业指数（2012版）-制造业（883020）在任 一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易 首次停牌日前一交易日即2015年4月14日收盘点数(即3,843.50点)跌幅超过10%。

上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易 日。

5、调价基准日

可调价期间内，“4、调价触发条件”中①、②项条件满足至少一项的任一 交易日当日。

6、发行价格调整机制

当调价基准日出现时，林海股份有权召开董事会会议审议决定是否按照本价 格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，董事会决定对发行价格进行调整 的，则本次交易的发行股份购买资产的发行股份价格调整为调价基准日前120个 交易日的上市公司股票交易均价的90%。

发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易的 股份对价金额÷调整后的发行价格。

（二）发行股份募集配套资金的发行底价调整机制

1、价格调整方案对象

价格调整方案对象为本次发行股份购买资产募集配套资金的发行底价。

2、价格调整方案生效条件

① 国务院国资委批准或授权本公司根据发行价格调整方案对发行底价进行 调整。

• ② 公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

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3、可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准 前。

4、调价触发条件

出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本 次交易后召开会议审议是否对募集配套资金的发行底价进行一次调整：

① 可调价期间内，上证指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少 二十个交易日较林海股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年4月14日收 盘点数（即4,135.57点）跌幅超过10%；

② 可调价期间内，Wind证监会行业指数（2012版）-制造业（883020）在任 一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易 首次停牌日前一交易日即2015年4月14日收盘点数(即3,843.50点)跌幅超过10%。

上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日。 5、调价基准日

可调价期间内，“4、调价触发条件”中①、②项条件满足至少一项的任一 交易日当日。

6、发行价格调整机制

当调价基准日出现时，林海股份有权召开董事会会议审议决定是否按照本价 格调整方案对募集配套资金的发行底价进行调整，董事会决定对发行底价进行调 整的，调整后的发行底价为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%。

七、锁定期安排

（一）发行股份购买资产的新增股份锁定期

福马集团通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起 36 个月内不转让， 但适用法律法规许可转让的除外。

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本次交易完成后的 6 个月内，如果林海股份的股票连续 20 个交易日收盘价低 于本次交易发行价，或者本次交易完成后的 6 个月期末收盘价低于本次交易发行 价的，福马集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将 自动延长 6 个月。

本次交易完成后，福马集团所认购的对价股份因上市公司送股、转增股本等 原因相应增持的股份，也应遵守前述规定。

如监管规则或中国证监会、上交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或 中国证监会、上交所的要求执行。

（二）配套募集资金非公开发行股份锁定期

本次募集配套资金认购方于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日 起十二个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

如监管规则或中国证监会、上交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或 中国证监会、上交所的要求执行。

八、过渡期间损益安排

在标的资产交割日后 30 个工作日内，由双方认可的具有证券期货相关业务 从业资格的会计师事务所对改制后的林海集团期间损益及数额进行审计，并出具 相关报告予以确认。

标的资产在过渡期运营所产生的盈利由林海股份享有，运营所产生的亏损由 福马集团承担，福马集团应在上述报告出具之日起 30 个工作日内向林海股份进 行弥补。

九、发行前滚存未分配利润安排

在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。

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十、本次交易对于上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易前，福马集团是上市公司控股股东，直接持有上市公司92,256,920 股股份，持股比例42.10%。本次交易完成后，考虑配套募集资金和不考虑配套 募集资金的情况下，福马集团将直接持有上市公司的股权分别为48.14%和 51.92%，仍为上市公司的控股股东，上市公司的控制权在本次交易前后没有发生 变化。

本次交易完成前后的股权结构如下表所示（根据预评估值所计算，具体将以 最终的交易作价计算为准）：

			本次交易之后	本次交易之后	本次交易之后	本次交易之后
	本次交易之前
			（不考虑募集配套资金）		（考虑募集配套资金）
东名称
股	持股数量 （股）	持股 比例	持股数量 （股）	持股 比例	持股数量 （股）	持股 比例
福马集团	92,256,920	42.10%	136,987,972	51.92%	136,987,972	48.14%
不超过10名 特定对象	--	--	--	--	20,739,445	7.29%
其他股东	126,863,080	57.90%	126,863,080	48.08%	126,863,080	44.58%
股份总计	219,120,000	100.00%	263,851,052	100.00%	284,590,497	100.00%

（二）对上市公司主营业务及盈利能力的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为摩托车及特种车、动力及园林机械的研 发、生产和销售；本次通过收购林海集团100%股权，进一步做大做强了上市公司 的主营业务及规模，上市公司未来的整体盈利能力也将进一步提高。

（三）对上市公司同业竞争及关联交易的影响

鉴于历史原因所形成，本次交易前，上市公司与关联方林海集团存在着同业 竞争及关联交易的状况。通过本次重组，可以消除上市公司与林海集团在相关领 域的同业竞争态势，有利于上市公司的持续稳定健康发展。同时，本次交易的完 成也将消除上市公司与林海集团及其下属企业之间的关联交易，使得上市公司拥 有更为完整的业务体系，并大大增强其直接面向市场独立经营的运作能力。届时， 林海集团旗下的商标及土地使用权也将全部纳入上市公司体内，上市公司在资产

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完整，业务、人员、财务及机构独立等方面进一步规范化，从而提高上市公司的 综合实力，有利于全体股东利益的最大化。

十一、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

1、2015年4月15日，因筹划重大事项，经公司申请，上市公司股票停牌。

2、2015年4月29日，经上交所批准，公司公告股票因重大资产重组事项停牌。

3、2015年7月25日，本公司与交易对方签署了《上市公司重大资产重组框架 协议书》。

4、2015年11月13日，上市公司召开第六届董事会第26次会议，审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的 议案》等议案，同意了本次重组的相关事宜。

5、2015年12月16日，上市公司召开第六届董事会第27次会议，审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的 议案》等议案，同意了本次调整重组方案的相关事宜。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

1、福马集团、国机集团批准本次重组相关事项。

• 2、本次重组事宜取得国务院国资委批准。

• 3、本公司股东大会审议通过本次重组相关事项。

• 4、本次重组事宜获得中国证监会核准。

在取得上述批准、审议通过及核准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。 能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定 性，提请广大投资者注意投资风险。

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十二、本次重组相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方就本次重组相关事宜所作出的重要承诺如下：

（一）上市公司出具的相关重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
林海股 份及其 董事、 监事、 高级管 理人员	关于所提供信息真 实、准确、完整的承 诺函	本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案 摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对预案摘要及其摘要的真实性、准确性、完整性 承担个别及连带责任。 除特别注明外，本预案摘要中所使用的相关财务数据未经审 计、评估。与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成， 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要 所引用的相关数据的真实性和合理性。 本人已向上市公司及本次重大资产重组的中介机构提供了 本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原 始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署 该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 在参与本次重大资产重组期间，本人将及时向上市公司提供 本次重大资产重组的相关信息，本人保证本人为上市公司本次重 大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市 公司拥有权益的股份。
	合法、合规及诚信	本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查的情形；不存在受到行政处罚或者刑事处罚（与 证券市场明显无关的除外）的情形。 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内 的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及 受到交易所的公开谴责等情形。

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（二）交易对方出具的相关重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
福马集团	关于所提供信息真实、准 确、完整的承诺函	本公司已向上市公司及本次重大资产重组的中介机 构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文 件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言 等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正 本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件； 保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 个别和连带的法律责任。 在参与本次重大资产重组期间，本公司将及时向上 市公司提供本次重大资产重组的相关信息，本公司保证 本公司为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实 性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
	关于标的资产权属的承诺	林海集团的注册资本已出资到位，本公司已履行了 林海集团公司章程规定的全额出资义务，不存在任何虚 假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的 义务及责任的行为；本公司所持有的林海集团股权资产 权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不 存在潜在的纠纷及争议。 本公司所持有的林海集团股权不存在质押、抵押、 其他担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法 院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本公司持 有的林海集团股权过户或者转移给林海股份不存在任何 法律障碍。
	合法、合规及诚信	本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近 五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不 存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不 存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情况。

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	关于避免同业竞争的承诺	截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间 接控制的其他企业没有从事与林海股份或林海集团主营 业务相同或构成实质性同业竞争的业务； 本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规 定采取有效措施避免与上市公司及其下属公司产生实质 性同业竞争，并将促使本公司控制的其他企业采取有效 措施避免与上市公司及其下属公司产生实质性同业竞 争。 如本公司或本公司控制的其他企业获得与上市公司 及其下属公司构成实质性同业竞争的业务机会，本公司 将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或 其下属公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并 优先提供给上市公司或其下属公司。若上市公司及其下 属公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、 法规及中国证券监督管理委员会认可的方式加以解决。 本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反 本承诺而遭受或产生的损失或开支。
	关于减少及规范关联交易 的承诺	本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业 与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确 有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和 公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等 规范性文件及林海股份公司章程的规定履行交易程序及 信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市 公司及其股东的合法权益； 本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上 市公司及其他股东的合法利益； 本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产 的行为，未经股东大会批准，不要求上市公司向本公司 及其关联方提供任何形式的担保。 本公司保证赔偿上市公司及其下属公司因本公司违 反本承诺而遭受或产生的损失或开支。

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	关于保持上市公司独立性 的承诺	作为上市公司控股股东，为了维持本次交易后的上 市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机 构独立，本公司承诺如下： 一、保证上市公司人员独立：1、保证上市公司的总 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人 员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其 关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公 司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《上海证券交 易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职 务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司 及其关联方之间完全独立；3、本公司向上市公司推荐董 事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序 进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出 人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立完整：1、保证上市公司 具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证 上市公司不存在资金、资产被本公司及其关联方非经营 性占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于本公司及 其关联方。 三、保证上市公司财务独立：1、保证上市公司建立 独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独 立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户， 不与本公司及其关联方共用银行账户；3、保证上市公司 的财务人员不在本公司及其关联方处兼职；4、保证上市 公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务 决策，本公司及其关联方不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立：1、保证上市公司建立 健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保 证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、 总经理等依照法律、法规和林海股份公司章程独立行使 职权。 五、保证上市公司业务独立：1、保证上市公司拥有 独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面 向市场独立自主持续经营的能力；2、保证本公司除通过 行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预； 3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与 上市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少本公 司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在 进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化 原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及 规范性文件和林海股份公司章程的规定履行交易程序及 信息披露义务。

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十三、公司股票及其衍生品种的停复牌安排

因正在筹划重大事项，经本公司申请，公司股票于2015年4月15日起停牌。 2015年4月29日，本公司发布了《重大资产重组停牌公告》，经本公司向上海证券 交易所申请，公司股票自2015年4月29日起连续停牌。

根据上海证券交易所的相关规定，本公司将于董事会审议通过本预案摘要并 公告之后向上海证券交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展， 按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理相关的股票停复牌事宜。

十四、其他提请投资者关注的事项

（一）本次交易合同的其他主要内容

除上文所提到的本次交易合同的部分主要内容之外，本公司还特别提请投资 者关注本次交易合同所涉及的“本协议的成立与生效”等相关内容。

（二）交易完成后上市公司仍满足上市条件

林海股份最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易 完成后，林海股份的股本总额最高将增加至28,459.05万股，社会公众股东合计 持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。综上所述，本次交易完 成后，林海股份仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规 则》（2014年修订）等法律法规规定的股票上市条件。

（三）独立财务顾问具有保荐资格

本公司聘请招商证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，招商证券 股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。

十五、待补充披露的信息提示

本预案摘要中涉及的交易标的的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务 资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次 重大资产重组涉及的交易标的经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机 构出具正式审计报告和评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及

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经审核的上市公司备考财务数据将在本次重组正式方案（重组报告书或草案）中 予以披露。

本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案摘要的全文及 中介机构出具的相关意见。

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重大风险提示

一、审批风险

2015年11月13日，上市公司召开第六届董事会第26次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议 案》。2015年12月16日，上市公司召开第六届董事会第27次会议，审议通过了对 本次交易方案进行调整的相关议案。待本次交易的标的资产价格经审计、评估确 认后，本公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案；同时，本次交易尚需 取得中国福马机械集团有限公司的批准、中国机械工业集团有限公司的批准、国 务院国资委的批准、上市公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。在取得 上述批准、审议通过及核准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。由于取得 上述批准、审议通过及核准的具体时间存在不确定性，但该等批准、审议通过及 核准是本次交易的前提条件，故提请广大投资者注意相关审批风险。

二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，在前期与交易对手方的协商过程中已 尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有 机构或个人利用本次交易的内幕信息进行交易的行为。在本次资产重组过程中， 如本公司的股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司 股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。

同时，本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行当中，若相关事项无法 按时完成，或本次交易标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能无法按期进行。

此外，证监会的审核进程及核准时间存在不确定性。本次交易审核过程中， 交易双方需要根据市场情况的变化和监管机构的要求不断完善交易方案，如交易 双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择 终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

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三、重组方案可能进行调整的风险

截至本预案摘要签署之日，本次交易标的资产的审计、评估等工作均尚未完 成，本预案摘要所披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产 的范围将在重组报告书（或草案）当中予以披露，因此本次重组方案存在因标的 资产范围尚未最终确定等原因而出现调整的风险。

四、交易标的资产估值风险

本次的交易标的预评估基准日为2015 年5 月31 日。交易标的林海集团采用 了资产基础法及收益法进行预评估，并以采用资产基础法的评估结果作为本次预 评估的最终评估结论。根据本次资产基础法的预评估结果，林海集团的账面净资 产为26,827.93 万元，预估值44,880.16 万元，预估增值18,052.22 万元，预估 增值率67.29%。经交易双方友好协商，并参考本次的预评估结论，林海集团100% 股权的交易预估作价为44,880.16 万元。

截至本预案摘要签署之日，林海集团尚系全民所有制企业，本次重组林海集 团拟依照法定程序整体改制为一人有限责任公司（法人独资），林海集团尚需完 成改制后才能选定审计、评估基准日进行本次交易的审计、评估，因此，本次交 易的审计、评估基准日尚未最终确定，并与预审计、评估基准日可能存在差异， 该因素可能导致最终的审计、评估结果与目前所披露的预审计、评估等数据出现 差异。

截至本预案摘要签署之日，本次交易标的资产的改制、审计、评估等工作尚 未完成。本预案摘要中所涉及的主要财务指标、经营业绩描述以及标的资产的预 估值仅供投资者参考之用，最终的数据将以具有证券业务资格的会计师事务所、 资产评估机构按照最终确定的审计、评估基准日所出具的审计报告、评估报告为 准，存在与目前所披露数据出现差异的风险。标的公司经审计的历史财务数据、 资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在本次重组的正式方案（重 组报告书或草案）中予以披露。

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五、配套募集资金实施风险

为提高重组效率，增强重组后上市公司的持续经营能力，公司拟通过询价方 式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数 量不超过2,073.94万股，配套资金不超过本次拟购买资产交易作价的50%，即不 超过22,440.08万元，本次募集配套资金扣除发行费用之后的净额，将优先用于 支付本次收购的现金对价，剩余部分用于标的公司在建项目建设。

受到股票市场波动及投资者预期的影响，或者市场环境的变化也可能引起本 次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集 失败，公司将以自有资金或采用银行借款等债务性融资方式解决收购交易标的的 资金需求等问题。若公司以自有资金或采用银行借款等债务性融资方式筹集所需 资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式 的资金成本高于本次股权的配套融资成本，则可能会削弱本次交易对于上市公司 每股收益的增厚效果。

六、业务整合、经营与管理风险

本次交易完成后，交易标的公司林海集团将成为本公司合并报表范围内的子 公司。通过本次交易，林海集团的特种车、摩托车及其配件、通用发动机和小动 力机械等业务将整合进入上市公司。虽然上市公司及其控股股东对上述业务具有 一定的经营管理经验，但仍存在经营失败导致上市公司利益受损的风险。

林海集团的重要子公司林海雅马哈系林海集团与日方共同控制，虽然实际上 林海雅马哈公司的董事长一直由中方人员担任，总经理由日方人员担任，重要管 理部门均由中、日双方派出代表执行日常事务。从林海雅马哈公司的主营业务的 执行来看，林海集团在其原材料采购、财务、产品定价、人力资源、日常事务管 理等方面享有主导权，在技术、质量控制等方面则充分利用日方优势。林海集团 对林海雅马哈有着重要影响力，但是根据林海雅马哈出资协议和章程的有关约 定，修改章程、增加资本、股权转让、合并、分立、解散事项，以及对合营公司 产品项目的扩大、中止、新产品的开发、新的经营事业的开发的决定等11项具体 事宜，要出席董事会的全体董事通过。因此对于林海雅马哈的生产经营等方面的

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林海股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

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重大决策需要双方意见一致才能实施，报告期内双方共同决策取得了较好的经营 成果，但林海雅马哈未来与林海集团以及林海股份业务的整合与协同等重大事项 需要得到得对方的认可才能实施，存在意见不一致而导致无法实现业务共同发展 的风险。

本次重组后，公司的经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、 内部控制、资金管理和人员安排等方面都将给公司带来一定的挑战，如果不能建 立起有效的组织模式和管理制度，保持足够的优秀人才规模并发挥其能动性，则 可能导致重组后的管理效率下降、摩擦成本上升，从而使得重组的效果不如预期。 本次交易完成后，能否通过整合既保证上市公司对于标的公司的控制力，又保持 标的公司原有的竞争优势并充分发挥本次重组交易的规模效应及协同效应，具有 一定的不确定性。如果整合结果未能充分发挥本次交易的规模效应及协同效应， 则可能对公司及股东造成损失。

七、林海集团改制以及时间进度风险

截至本预案签署之日，林海集团尚系全民所有制企业，本次重组林海集团拟 依照法定程序整体改制为一人有限责任公司（法人独资），由福马集团持有林海 集团改制后主体的100%股权，林海集团的改制事宜尚需林海集团职工代表大会、 福马集团、国机集团和国资委批准。目前，改制审计、评估工作尚在进行中，如 果以上所述的林海集团改制事项不能按时完成，或者林海集团职工代表大会/福 马集团/国机集团/国资委未能批准改制方案，都将会对本次交易的时间进度乃至 整体方案产生不利影响。

另外，由于本次交易受到多方因素的影响，且重组方案的实施尚需满足多项 前提条件，这使得重组工作的时间进度存在一定的不确定性风险。本公司董事会 将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便广大投资者了解本次交易的 进程，并作出相应的判断。

八、发行价格调整风险

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变 化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次

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交易拟引入发行价格调整方案，详见“重大事项提示”之“六、发行价格调整方 案”，发行价格的调整会对本次发行的股份数量以及发行前后每股收益的变化产 生较大影响，因此提请投资者注意公司股票价格触发调价条件后导致发行价格调 整的风险。

另外，本次价格调整方案尚需国资委核准以及林海股份股东大会审议通过， 并需经过证监会正式核准，因此提醒投资者关注本次价格调整方案不被核准进而 无法实施的风险。

九、重组标的林海集团报告期内主要利润来自于对合营企业的投资 收益的风险

林海集团合并报表最近两年一期的净利润分别为1,000.10万元、1,413.03 万元和716.28万元，其中归属于林海集团母公司所有者的净利润分别为971.19 万元、1,343.94万元和737.26万元；而林海集团合并报表最近两年一期的投资收 益分别为1,437.58万元、1,604.97万元和593.69万元，其中来自于联营企业和合 营企业的投资收益为1,077.58万元、920.75万元和289.85万元。

林海集团和日本雅马哈株式会社分别持有林海雅马哈股权50%，双方对林海 雅马哈形成共同控制，林海雅马哈所产生的利润在林海集团合并报表中体现为投 资收益，林海集团报告期内的主要利润来自于对林海雅马哈等合营企业的投资收 益，林海集团的盈利对林海雅马哈等合营企业存在较大依赖。虽然报告期内林海 集团和日本雅马哈株式会社共同经营林海雅马哈取得了较好的经营成果，但由于 该公司系双方共同控制，存在将来合营双方在战略决策、经营方针等方面存在不 一致而导致林海雅马哈经营不能取得预期成果的风险。

十、重组标的林海集团非经常性损益占比较大的风险

本次重组收购标的林海集团最近两年一期非经常性损益占净利润的比例分 别为32.79%、47.62%和66.72%，非经常性损益对公司业绩的影响较大。公司的非 经常性损益主要由政府补助构成，公司未来如果不再获得政府补助，将会对公司 业绩形成较大影响。

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十一、实际控制人控制风险

本次交易前，福马集团是上市公司控股股东，直接持有上市公司92,256,920 股股份，持股比例42.10%。本次交易完成后，考虑配套募集资金和不考虑配套募 集资金的情况下，福马集团将直接持有上市公司的股权比例分别为48.14%和 51.92%，仍为上市公司的控股股东，上市公司的控制权在本次交易前后没有发生 变化。虽然本公司已经建立了较为完善的法人治理结构和制度体系，在组织和制 度层面对控股股东、实际控制人行为进行了规范，并且福马集团出具了关于避免 同业竞争和减少及规范关联交易的承诺。但是，福马集团利用其控股地位，能够 对本公司的董事人选、经营决策、投资方向和股利分配政策等重大决策实施控制 和重大影响，福马集团有时可能与其他股东利益产生冲突，本公司无法保证作为 控股股东的福马集团的表决一定会有利于其他股东。

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