Linhai Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 16, 2015

林海股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的独立董事意见

林海股份有限公司（以下简称“公司”）拟对于 2015 年 11 月 13 日召开的第 六届董事会第二十六次会议审议通过的公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金方案进行调整，调整后公司本次交易为通过发行股份及支付现金购买 中国福马机械集团有限公司（以下简称“福马集团”）持有的改制后的江苏林海 动力机械集团公司（以下简称“林海集团”）100%股权，同时，公司拟向不超过 十名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次 交易”）。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《林海股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为林海股份有限公司 （以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第六届董事会第二十七次会议审议 的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的 议案》、《林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》（修订稿）（以下简称“《重大资产重组预案》（修订稿）”）等与本次交 易的相关议案，对公司本次重大资产重组发表如下独立意见：

1、公司符合实施本次重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产、非公 开发行股票的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条及其他相关法律法规的规定，本次重大资产重组方案具备可操 作性。

2、福马集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易的最终价 格依据具有证券期货相关业务从业资格的资产评估机构出具的、并经国务院国有 资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的资产评估报告所确定

的标的资产评估值为基础确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利 益，不存在损害中小股东利益的情形。

3、本次交易公司向交易对方发行新股的定价原则符合相关规定，发行价格 调整方案符合相关规定及公司及目前市场的实际情况，有利于本次交易的成功实 施。

4、《重大资产重组预案》（修订稿）及其摘要及本次交易的其他相关议案经 公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案 时，关联董事刘群、孙峰、彭心田、张少均依法回避了表决。上述董事会会议的 召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定。

5、为实施本次交易，同意公司与福马集团签署附生效条件的《发行股份及 支付现金购买资产协议》及公司董事会就本次交易事项的总体安排。

6、本次《重大资产重组预案》（修订稿）、公司与福马集团于 2015 年 12 月 16 日签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》均符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中 国证监会颁布的规范性文件的规定，本次《重大资产重组预案》（修订稿）具备 基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，同意《重大资产重组预案》（修 订稿）及相关协议的内容。

7、本次重大资产重组完成后，公司将持有改制后的林海集团 100%股权，有 利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险 能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于公司的长 远发展，符合公司全体股东的利益。

8、待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相 关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

9、本次交易尚需获得国务院国资委对评估报告的备案及对本次交易的审批、 公司股东大会的审议通过和中国证监会对本次交易的核准。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《林海股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见》之签字页）

独立董事签字：荣幸华、陈立虎、俞国胜

2015 年12 月16 日