Linhai Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 13, 2015

证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临2015-060

林海股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。

重要内容提示：

 公司全体监事均出席本次董事会。

•  本次监事会无议案有反对/弃权票。

•  本次监事会没有议案未获通过。

一、监事会会议召开情况

• 1、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、

• 规范性文件和公司章程的规定。

• 2、本次会议于2015 年11 月3 日发出监事会会议通知和材料。

• 3、本次会议的召开时间为2015 年11 月13 日，地点江苏泰州，

• 会议以通讯方式表决。

• 4、本次会议应到监事3 人，实到3 人。

• 5、本次会议由公司监事长主持。

二、监事会会议审议情况

• (一)、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并

• 募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管 理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行管理办法》 （以下简称《证券发行管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》（以下简称《重大资产重组若干问题的规定》）、 《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《非公开发行股票 实施细则》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司 重大资产重组、发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的条 件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后， 认为公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份及支付现金购买 资产、向特定对象非公开发行股票的各项条件。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

(二)、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金构成关联交易的议案》

公司拟发行股份及支付现金购买中国福马机械集团有限公司（以 下简称“福马集团”）合法持有的改制后的江苏林海动力机械集团公 司（以下简称“林海集团”）100%股权和宁夏振启光伏发电有限公司 （以下简称“振启光伏”）70%股权并募集配套资金（以下简称“本次 交易”）。

福马集团为公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。 表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

(三)、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第 四条相关规定的说明的议案》

监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：

1、本次交易的交易标的资产为改制后的林海集团100%股权和振 启光伏70%股权，该资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设施工等有关报批事项。本次交易尚需国务院国有资产监督管理委 员会（以下简称“国务院国资委”）批准、公司股东大会批准、中国 证监会核准等，已在《林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准 的风险作出了特别提示。

2、福马集团持有的林海集团100%股权不存在股权质押及其他限 制或者禁止转让的情形，振启光伏70％股权已质押给国家开发银行 股份有限公司，福马集团已承诺在公司召开审议本次交易正式方案的 董事会前解除前述股权质押，除前述质押外，振启光伏70%股权不存 在其他质押、其他限制或禁止转让的情形，本次交易涉及的标的资产 过户至本公司不存在法律障碍，林海集团和振启光伏不存在出资不实 或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有改制后的 林海集团100%股权和振启光伏70%股权。

3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在 人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有 利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少 关联交易、避免同业竞争。

综上：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符 合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规 定。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

(四)、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的方案的议案》

公司拟发行股份及支付现金购买福马集团持有的改制后的林海 集团100%股权和振启光伏70%股权。同时，公司拟向不超过十名符合 条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 不超过拟购买资产金额的50%。本次发行股份募集配套资金以发行股 份及支付现金购买资产为前提条件，最终配套融资发行成功与否不影 响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

• (一)发行股份及支付现金购买资产方案

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为福马集团。 表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为福马集团持有 的改制后的林海集团100%的股权和振启光伏70%的股权。目前林海集 团为全民所有制企业，林海集团将改制为有限责任公司，林海集团变 更为有限责任公司后，福马集团仍持有林海集团100%股权。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

3、交易价格

截至预估基准日（2015年5月31日），林海集团100%股权的预估作 价为44,880.16万元，振启光伏70%股权的预估作价为4,987.94万元， 本次交易预估作价总额为49,868.10万元。本次交易的最终交易价格 依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院 国资委备案的资产评估结果为基础确定。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。 4、对价支付

公司以发行股份及支付现金结合的方式支付标的资产对价，其中 交易价格总额的90%由公司以向福马集团发行股份的方式支付，交易 价格总额的10%由公司以现金支付，根据预估作价总额49,868.10万元 计算，公司以向福马集团非发行股份的方式支付44,881.29万元，以 向福马集团支付现金的方式支付4,986.81万元。表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

• 5、现金对价支付安排

公司应在改制后的林海集团100%股权及振启光伏70%股权完成 交割之日起30 日内向福马集团支付全部现金支付对价。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

• 6、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 为人民币1.00元。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

7、发行方式、发行对象和认购方式

• （1）发行方式

本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。

• （2）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为福马集团。

• （3）认购方式

本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，福马集团以其持

有的改制后的林海集团100%的股权和振启光伏70%的股权认购本次发 行的股份。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

8、发行股份的定价原则和发行价格

（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届监事会第二 十六次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得 低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事 会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司 股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若 干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票 交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，公司通过与交易对 方的协商，兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前120 个交 易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为 发行价格。交易均价的计算公式为：定价基准日前120 个交易日公司 股票交易均价=定价基准日前120 个交易日公司股票交易总额/定价 基准日前120 个交易日公司股票交易总量。据此计算，定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的90%为9.03 元/股，最终发行价格尚需 经公司股东大会批准。

（2）价格调整方案

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，“本次发行股份购买 资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票

价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经 设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A 股上市公司资 本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易 可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：

① 价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行 价格，交易标的价格不进行调整。

② 价格调整方案生效条件

国务院国资委批准或授权本公司根据发行价格调整方案对发行 价格进行调整以及公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 ③ 可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国 证监会核准前。

④ 调价触发条件

出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次 交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

（a）可调价期间内，上证指数在任一交易日前的连续三十个交 易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易 日即2015 年4 月14 日收盘点数（即4,135.57 点）跌幅超过10%；

（b）可调价期间内，Wind 证监会行业指数（2012 版）-制造业 （883020）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易 日相比于公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015 年4 月14 日 收盘点数(即3,843.50 点)跌幅超过10%。

上述（a）、（b）条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某 同一个交易日。

⑤ 调价基准日

可调价期间内，“④调价触发条件”中（a）、（b）项条件满足至 少一项的任一交易日当日。

⑥ 发行价格调整机制

当调价基准日出现时，公司有权召开董事会会议审议决定是否按 照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。董 事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的 发行股份价格调整为调价基准日前120 个交易日的公司股票交易均 价的90%。

（3）定价基准日或调价基准日至发行日期间发生除权除息事项 时发行价格的调整方法

在定价基准日或调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、 转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格应做相应 调整，具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增 发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调 整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五 入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝ P0/(1＋N)

增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。 9、发行数量

公司向福马集团发行的股份数量将根据标的资产交易价格计算， 计算公式为：标的资产交易价格×90%÷发行价格，依据上述公式计 算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分福马集团同意豁免公司 支付。标的资产预估作价总额为49,868.10 万元，依据发行价格（9.03 元/股）计算，公司预计向福马集团发行总计约49,702,425 股股票， 最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发 行数量为准。

在调价触发条件发生且公司董事会决定根据价格调整方案对发 行价格进行调整的，发行股份数量将作相应调整，调整的计算公式为： 标的资产交易价格×90%÷调整后的发行价格。

在定价基准日或调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、 转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦做相应 调整。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

10、上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上 市。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

11、股份锁定期

福马集团通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起36个 月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个 月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次

交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，福马集团通过本次交易 取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

本次交易完成后，福马集团所认购的对价股份因公司送股、转增 股本等原因相应增持的股份，也应遵守前述规定。

如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，福马 集团同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修 订并予执行。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

12、期间损益安排

标的资产在过渡期运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的 亏损由交易对方福马集团承担。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

13、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按 其持股比例共同享有。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

14、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应在协议 生效之日起30日内向公司转交与标的资产相关的全部合同、文件及资 料，并完成改制后的林海集团100%股权及振启光伏70%股权的过户登 记手续；自改制后的林海集团100%股权及振启光伏70%股权完成交割 之日起10个工作日内，公司应聘请具有相关资质的中介机构就福马集 团在本次交易中认购公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验 资并出具验资报告，并于验资报告出具后15个工作日内向上交所和中

国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理将公司向福马集 团发行的股份登记至其名下的手续。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议签署后，任何 一方违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任， 赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定 或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

• 15、决议的有效期

公司本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内 有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文 件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

• (二)本次非公开发行股份募集配套资金方案

• 1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币1.00 元。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

• 2、发行方式、发行对象和认购方式

• （1）发行方式

本次发行的股份为向特定对象非公开发行。

• （2）发行对象

本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行对象为不超过十 名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管

理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金 管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托 公司作为发行对象，只能以自有资金认购。投资者由董事会和主承销 商在公司获得本次交易的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发 行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以询价方式确定。

（3）认购方式

所有配套融资对象以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届 监事会第二十六次会议决议公告日。

上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20 个 交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20 个交易日股票交 易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个 交易日股票交易总量。据此计算，本次非公开发行股份募集配套资金 的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于10.82 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会 关于本次交易核准批文后，按照《实施细则》等相关规定，根据询价 结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中 国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并 经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配 套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。

在定价基准日或调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、 转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行底价应做相应 调整，具体调整方法如下：

假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增 发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调 整后发行底价为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五 入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝ P0/(1＋N)

增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

4、发行数量

公司拟募集配套资金发行股份数量不超过2,304.44万股，募集配 套资金不超过拟购买资产金额的50%，预计不超过24,934.05万元。

在上述范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认 购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

在定价基准日或调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、 转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦应做相 应调整。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

5、上市地点

本次发行的股票拟在上交所上市。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。 6、股份锁定期

募集配套资金认购方于本次非公开发行所认购的股份，自股份上

市之日起十二个月内不转让。但适用法律法规许可转让的除外。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

7、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按 其持股比例共同享有。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

8、募集资金用途

本次非公开发行股份拟募集配套资金在扣除发行费用后的净额， 将优先用于支付本次收购的现金对价，剩余部分用于标的公司在建项 目建设，具体如下表所示：

			单位：万元	单位：万元
序 号			占用募集 资金金额	所占募集 资金比例
	项目名称	总投资金额
	支付本次收购现金 对价
1		4,986.81	4,986.81	20.00%
	林海集团特种车辆 及发动机生产研发 基地项目
2		28,383.00	19,947.24	80.00%
总计		33,369.81	24,934.05	100.00%

实际募集配套资金不足部分，由公司以自有资金或自行筹集资金 等方式解决。在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目需要以 自筹资金先行投入，在募集配套资金到位之后予以置换。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

9、决议的有效期

公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效， 但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则 该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

(五)、审议通过《关于<林海股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监 会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大 资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《林海股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》及其摘要。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

林海股份有限公司监事会

2015 年11 月13 日