Linhai Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 13, 2015

招商证券关于林海股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

招商证券股份有限公司

关于

林海股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一五年十一月

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招商证券关于林海股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

风险提示

一、《林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》中所涉及的审计、评估等工作仍在进行当中，上市公司及上市 公司全体董事、监事、高级管理人员声明保证《林海股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所引用相关数据的真实 性和合理性。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，编 制并披露《林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（或草案）》及其摘要，届时经审计的历史财务数据、资产评 估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在《林海股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（或草案）》及其摘要 中予以披露。

二、本次交易的相关事项已经林海股份第六届董事会第26 次会议审议通 过，尚需经过下列审议通过、批准及核准程序方可实施：

1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议 通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（或 草案）及与本次交易有关的其他议案；

2、本次重组事宜取得国务院国资委批准。

3、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；

• 4、中国证监会对于本次交易的核准。

本次交易能否取得以上所述的审议通过、批准及核准以及取得上述审议通 过、批准及核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本核查意见根据目前项目的进展情况以及可能面临的不确定性，就本次 交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《林海股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的“重大风 险提示”及“第八章 风险因素”的相关内容，注意投资风险。

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声明及承诺

招商证券股份有限公司接受林海股份的委托，担任本次交易的独立财务顾 问。本独立财务顾问经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。现就《林海 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》发 表本独立财务顾问核查意见，并作出如下声明及承诺：

1、本独立财务顾问与林海股份及其交易对方无其他利益关系，就本次交 易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本核查意见所依据的文件、材料由林海股份及其交易对方所提供。林 海股份及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性 负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本核查意见是基于本次交易双方均按相关协议的条款及所出具的承诺 全面履行其所有义务的基础而提出的；

4、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

5、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的本次交易预案的文 件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

6、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

7、本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交本公司内核机 构审查，本公司内核机构同意出具本核查意见。

8、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操 纵市场和证券欺诈问题。

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9、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本核查意 见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

10、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见不构成对林海股份的 任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的 风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请林海股份的全体 股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《林海股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文及相关公告。

11、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易必备的法定文件，随 重组预案上报上交所并上网公告。

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目 录

风险提示 .................................................................... 2 声明及承诺 .................................................................. 3 目 录 ...................................................................... 5 释 义 ...................................................................... 6 第一节 绪 言 ................................................................ 8 第二节 本次交易方案概述 ...................................................... 9 第三节 独立财务顾问核查意见 ................................................. 22 一、预案符合《重组办法》、《规定》、《准则第 26 号》及《指引》的要求 ............ 22 二、本次交易对方已根据《规定》第一条的相关要求出具了书面声明和承诺，该等声明和 承诺已明确记载于重组预案当中 .................................................... 22 三、对本次交易所涉及相关合同的核查 .............................................. 23 四、对上市公司董事会决议记录的核查 .............................................. 24 五、对本次交易整体方案的合规性核查 .............................................. 25 （一）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条的核查 ................ 25 （二）对本次交易的整体方案是否构成借壳上市的核查 ............................ 30 （三）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第四十三条的核查 .............. 31 （四）对本次交易的整体方案是否符合《规定》第四条的核查 ...................... 33 （五）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形 .................................................................. 36 六、对本次交易的标的资产的核查 .................................................. 36 七、重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 .................. 37 八、交易标的定价方式和股份发行定价分析 .......................................... 38 （一）交易标的定价方式 ...................................................... 38 （二）股份发行定价分析 ...................................................... 38 九、本次交易对于上市公司的影响 .................................................. 39 （一）对上市公司股权结构及治理机制的影响 ............................... 39 （二）对上市公司主营业务及盈利能力的影响 .................................... 39 （三）对上市公司同业竞争及关联交易的影响 .................................... 39 十、重大资产重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 .................... 40 十一、关于上市公司的股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行 为的通知》（证监公司字[2007] 128 号）第五条相关标准的说明 ....................... 40 十二、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .......................... 41 十三、本次核查结论性意见 ........................................................ 41 十四、独立财务顾问内核程序和内核意见 ............................................ 42

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释 义

除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

上市公司、公司、本公 司、林海股份	指	林海股份有限公司
福马集团	指	中国福马机械集团有限公司，公司控股股东
国机集团	指	中国机械工业集团有限公司，持有福马集团100%股权
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会，公司实际控制人，持 有国机集团100%股权
林海集团	指	江苏林海动力机械集团公司
振启光伏	指	宁夏振启光伏发电有限公司
振发新能源	指	江苏振发新能源科技发展有限公司
振发能源集团	指	振发能源集团有限公司
江苏振发控股集团	指	江苏振发控股集团有限公司
交易标的、标的资产	指	改制后的林海集团100%股权、振启光伏70%股权
目标公司、标的公司	指	改制后的林海集团、振启光伏
本次交易	指	林海股份拟通过发行股份及支付现金的方式，购买福马 集团持有的改制后的林海集团100.00% 股权及振启光伏 70%的股权，并通过询价方式向不超过10 名符合条件的 特定对象非公开发行股份募集配套资金的交易
交易对方	指	福马集团，其持有林海集团100%股权和振启光伏70%股 权
募集配套资金	指	本公司拟向不超过10 名特定投资者非公开发行股份募 集配套资金，募集配套资金金额不超过本次拟购买资产 交易作价的50.00%，即预计不超过24,934.05 万元。
本预案	指	《林海股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》
《发行股份及支付现金购 买资产协议》	指	林海股份与福马集团签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	2014年10月23日修订的《上市公司重大资产重组管理办 法》（中国证券监督管理委员会令第109号）
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 --上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《指引》	指	上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停 复牌业务指引》
《独立财务顾问核查意	指	《招商证券股份有限公司关于林海股份有限公司发行股

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见》		份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 之独立财务顾问核查意见》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
定价基准日	指	林海股份第六届董事会第26 次会议决议公告日
标的资产交割日	指	指上市公司与标的资产的交易对方就标的股权的过户完 成工商变更登记之日
锁定期	指	按照《重组办法》的规定，持股方在规定时间内不得将 其所持的股票进行转让的期限；或者根据交易双方协商 确定的持股方承诺不得转让相关股份的期限
过渡期	指	自评估基准日起至交割日止的期间
独立财务顾问、招商证券	指	招商证券股份有限公司
天元律所、发行人律师	指	天元律师事务所
信永中和、信永中和会计 师	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中联、中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
最近两年	指	2013 及2014 年度
最近两年及一期、报告期	指	2013、2014 年度及2015 年1-5 月份
最近三年及一期	指	2012、2013、2014 年度及2015 年1-9 月份
元	指	人民币元

本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表 口径的财务数据和根据该类财务数据所计算的财务指标。

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这 些差异是由于四舍五入所造成的。

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第一节 绪 言

受林海股份之委托，招商证券担任本次交易的独立财务顾问。本核查意见系依 据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《准则第26 号》、《指引》、《上 市规则》及《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规及规范 性文件的要求，根据本次交易双方提供的有关资料所制作。

本次交易双方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对 此，交易双方已作出保证。

独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精 神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础 上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价， 以供广大投资者及有关各方参考。

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第二节 本次交易方案概述

本次交易的总体方案为林海股份拟通过发行股份及支付现金的方式，购买福马 集团持有的改制后的林海集团100%股权、振启光伏70%股权。同时为提高重组效 率，增强重组后上市公司的持续经营能力，公司拟通过询价方式向不超过10名符合 条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次拟购买资产交 易作价的50.00%，即不超过24,934.05万元，本次募集配套资金扣除发行费用之后 的净额，将优先用于支付本次收购的现金对价，剩余部分用于标的公司在建项目建 设。本次发行股份募集配套资金以发行股份并支付现金购买资产为前提条件，但发 行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份并支付现金购买资产的实施。 本次重大资产重组具体情况如下：

（1）发行股份及支付现金购买资产

① 向福马集团发行股份及支付现金购买改制后的林海集团100%股权：林海股 份拟向福马集团发行股份及支付现金购买其持有的改制后的林海集团100%的股权， 对价约为44,880.16万元（最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估 机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易双方友好协商确定），股份和现金 支付的比例分别为90%和10%。

② 向福马集团发行股份及支付现金购买振启光伏70%股权：林海股份拟向福马 集团发行股份及支付现金购买其持有的振启光伏70%的股权，对价约为4,987.94万 元（最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的 评估结果为参考，经交易双方友好协商确定），股份和现金支付的比例分别为90% 和10%。

根据以上所述，本次发行股份以及支付现金购买资产交易的股票发行对象、价 格及发行数量如下表所示：

股东名称	交易总对价	股份对价金额	现金对价金额	发行股份数量
福马集团	49,868.10 万元	44,881.29 万元	4,986.81 万元	49,702,425 股

（2）发行股份募集配套资金：林海股份拟向不超过10名符合条件的特定对象

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非公开发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次拟购买资产交易作价的 50.00%，预计不超过24,934.05万元，本次募集配套资金扣除发行费用之后的净

额，将优先用于支付本次收购的现金对价，剩余部分用于标的公司在建项目建设。

具体如下表所示：

				单位：万元
		总投资金额 （预计）	占用募集资金金额 （预计）	所占募集 资金比例
序号	项目名称
1	支付本次收购现金对价	4,986.81	4,986.81	20.00%
2	林海集团特种车辆及发 动机生产研发基地项目	28,383.00	19,947.24	80.00%
合 计		33,369.81	24,934.05	100.00%

上表数据系根据拟购买资产预估作价确定的数据，尚需根据最终确定的交易对 价进行调整。

上述项目所需资金不足部分，由林海股份以自有资金或自行筹集资金等方式予 以解决。

本次交易的对手方福马集团为上市公司控股股东，属于上市公司关联方，本次 发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

本次发行前后，福马集团均为上市公司的控股股东，国资委均为上市公司的实 际控制人。本次交易不会导致公司的控制权发生变化。

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第三节 独立财务顾问核查意见

一、 预案符合《重组办法》、《规定》、《准则第 26 号》及《指引》的要求

本独立财务顾问认真阅读了林海股份董事会编制的重组预案，经核查，预案 中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况及其背景和目的、上市公 司基本情况、交易对方情况、交易标的情况、交易标的预估作价及定价公允性、 本次交易支付方式情况、管理层讨论与分析、风险因素、本次交易相关合同的主 要内容、本次交易的合规性分析、对保护投资者合法权益的相关安排、本次交易 涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况、本次交易停牌前上市公司股价无 异常波动的说明等主要内容。

经核查，本独立财务顾问认为： 上市公司董事会编制的预案所披露的内容符 合《重组办法》及《规定》之相关规定，预案披露的内容与格式符合《准则第 26 号》及《指引》的相关要求。

二、本次交易对方已根据《规定》第一条的相关要求出具了书面声明和承诺，该 等声明和承诺已明确记载于重组预案当中

经核查，本独立财务顾问认为： 林海股份本次重组的交易对方已按照《规 定》第一条的相关要求，就其为本次重组预案中所披露的相关事宜所提供的信息 做出如下承诺：

“本公司已向上市公司及本次重大资产重组的中介机构提供了本公司有关本 次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口 头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致， 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有 效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

在参与本次重大资产重组期间，本公司将及时向上市公司提供本次重大资产

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重组的相关信息，本公司保证本公司为上市公司本次重大资产重组所提供信息的 真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”

该等声明和承诺的主要内容已记载于重组预案的“重大事项提示”部分。

三、对本次交易所涉及相关合同的核查

• 1、经核查，林海股份与交易对方已签署附条件生效的交易合同。

• 2、经核查，交易合同约定：

“（1）本协议自双方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生

效：

① 林海集团、振启光伏按照法律法规和公司章程的规定获得其股东会或股东 对本次交易的批准；

② 甲方按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交易 的批准；

• ③ 本次交易获得有权国有资产监督管理部门的批准；

• ④ 本次交易获得中国证监会核准。

（ 2 ）如果因第（ 1 ）条规定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效 并得以正常履行，本协议任一方不得追究另一方的法律责任，但协议双方仍将遵 守各自关于本次交易中获取的对方的保密资料的保密义务。

（ 3 ）如果出现第（ 1 ）条规定的生效条件不能在双方约定或预定限期内实现 或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按 相关政府部门要求的或有关法律法规规定的方式和内容，对本次交易方案进行修

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改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现，但本协议或双方另行约定 的除外。”

本独立财务顾问认为： 交易合同的生效条件符合《规定》第二条的要求。 3、经核查，交易合同已载明特定对象拟认购股份的数量区间、定价原则、限 售期以及本次交易标的资产的基本情况、定价依据、资产过户或交付的时间安 排、过渡期间的损益归属及违约责任等条款。

本独立财务顾问认为： 交易合同的主要条款齐备。

4、经核查，本独立财务顾问认为： 交易合同未附带将对本次重组进展构 成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件等。

综上所述，本独立财务顾问认为： 上市公司已就本次重组事项与交易对方 签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《规定》第二条的要求； 交易合同主要条款齐备；交易合同未附带将对本次重组进展构成实质性影响的 保留条款、补充协议和前置条件等。

四、对上市公司董事会决议记录的核查

林海股份第六届董事会第26 次会议审议通过了关于本次重组的相关议案， 该议案对于本次重大资产重组是否符合《规定》第四条的规定作出了明确判断， 并记载于董事会决议记录当中：

“1、本次交易的标的资产为改制后的林海集团100%股权和振启光伏70%股 权，该标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报 批事项。本次交易尚需国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资 委”）批准、公司股东大会批准、中国证监会核准等，已在《林海股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可 能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、福马集团持有的林海集团 100% 股权不存在股权质押及其他限制或者禁止 转让的情形，振启光伏70％股权已质押给国家开发银行股份有限公司，福马集团 已承诺在公司召开审议本次交易正式方案的董事会前解除前述股权质押，除前述

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质押外，振启光伏 70% 股权不存在其他质押、其他限制或禁止转让的情形，本次 交易涉及的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍，林海集团和振启光伏不存 在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有改制后的 林海集团100%股权和振启光伏70%股权。

3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、 生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出 主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞 争。”

经核查，本独立财务顾问认为： 林海股份董事会已经按照《规定》第四条的 要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录当中。

五、对本次交易整体方案的合规性核查

（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条的核查

经核查，本独立财务顾问认为： 本次交易的整体方案符合《重组办法》第 十一条的相关规定，具体说明如下：

1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定

本次交易拟购买的标的资产为改制后的林海集团100%股权、振启光伏70%股 权。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），本次的 收购标的林海集团属于制造业当中的铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造 业（代码C37），振启光伏属于电力、热力、燃气及水生产和供应业中的电力、 热力生产和供应业（代码D44）。林海集团、振启光伏均不属于高能耗、高污染 的行业，不涉及环保问题，不存在违反国家环境保护等相关法律法规的情形。除 以上所述之外，林海集团及振启光伏亦不存在违反国家有关土地管理及反垄断等 法律和行政法规的规定。

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2、本次交易完成后，上市公司仍符合股票上市的条件

林海股份最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易 完成后，林海股份的股本总额最高将增加至29,186.68 万股，社会公众股东合计 持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25.00%。综上所述，本次交易 完成后，林海股份仍满足《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市 规则》（2014 年修订）等法律法规规定的股票上市条件。

3、本次交易资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）标的资产的定价

本次交易的标的资产已聘请具有证券业务资格的中联评估进行评估，除因本 次交易为本公司提供评估服务外，中联评估与本公司及本次交易所涉及的其他各 方均不存在关联关系，亦不存在现实或潜在的利益冲突，具有充分的独立性，其 出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

本次的交易标的预评估基准日为2015 年5 月31 日。交易标的林海集团及振 启光伏均采用了资产基础法进行预评估，其中：林海集团的账面净资产为 20,358.81 万元，预估值44,880.16 万元，预估增值24,521.35 万元，预估增值 率120.45%；振启光伏的账面净资产为7,004.55 万元，预估值7,125.63 万元， 预估增值121.08 万元，预估增值率1.73%。

经交易双方友好协商，林海集团100%股权的交易预估作价为44,880.16 万 元，振启光伏70%股权的交易预估作价为4,987.94 万元,交易预估作价总额合计 49,868.10 万元，交易对价中股份支付以及现金支付比例分别为90%和10%。

综上所述，本次的交易标的资产购买价格参照评估值协商确定，定价公允， 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（2）发行股份的定价

① 向交易对方发行股份的定价情况

本次股份的发行定价按照市场化原则，根据2014年新修订的《重组办法》的 要求，发行股份的价格确定为9.03元/股，不低于上市公司第六届董事会第26次会

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议决议公告日前120个交易日股票交易均价。

② 募集配套资金所发行股份的定价

本公司拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募 集配套资金，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于10.82元/股。

（3）本次交易的程序合法合规

本次交易依法进行，由林海股份董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的 审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按照 程序报送有关监管部门进行审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股 东尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。

（4）独立董事的意见

上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公 司的发展前景，并就本次交易发表了独立意见及事前认可意见，对本次交易的公 平性给予了认可。

综上所述，本次交易涉及的标的资产依照具有证券从业资格的评估机构出具 的评估报告所显示的资产评估价值作为定价参考依据，定价公允；发行股份及支 付现金购买资产及配套募集资金的发行价格均符合中国证监会的相关规定；同 时，本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事也发表了独立意见及事前认 可意见。因此，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法

本次交易拟购买的标的资产为改制后的林海集团100%股权、振启光伏70%股 权。根据工商档案查询资料以及福马集团出具的承诺：

“林海集团、振启光伏的注册资本均已出资到位，本公司已履行了林海集 团、振启光伏公司章程规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等 违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本公司所持有的林海集团 和振启光伏股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在

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潜在的纠纷及争议。

本公司所持有的林海集团股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或 权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本公 司持有的林海集团股权过户或者转移给林海股份不存在任何法律障碍。

本公司所持有的振启光伏 70% 股权已质押给国家开发银行股份有限公司，本 公司承诺在上市公司召开审议关于本次交易正式方案的董事会前解除上述股权质 押。

除前述股权质押外，本公司所持有的振启光伏 70% 股权不存在其他质押、抵 押、其他担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻 结、查封、拍卖之情形；本公司持有的振启光伏股权过户或者转移给林海股份不 存在法律障碍。如因该股权质押未能按时解除导致该股权不能过户或转移给林海 股份而给林海股份造成任何损失，本公司愿意承担该等损失，保证不使林海股份 因此遭受任何损失。”

另外，本次交易的标的资产为改制后的林海集团100%股权和振启光伏70%股 权，林海集团（及改制后的林海集团）及其子公司、振启光伏的独立法人地位并 不因本次交易而改变，因此林海集团（及改制后的林海集团）及其子公司、振启 光伏仍将独立享有和承担其自身的债权和债务，不涉及债权、债务的处置或变更 问题。根据交易双方所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如因当地 法律法规要求或因林海集团（及改制后的林海集团）及其子公司、振启光伏签署 的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知 本次交易事项的义务，林海集团（及改制后的林海集团）、振启光伏应在本次交 易事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以上市公司公告信息为限。 根据林海集团（及改制后的林海集团）及其子公司、振启光伏签署的任何合同、 协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，林海集团（及改制 后的林海集团）、振启光伏将确保本次交易获得债权人或其他第三方的同意。

经核查，本独立财务顾问认为： 福马集团就解除标的资产之一振启光伏的股 权质押事项不存在实质性障碍，本次交易涉及的资产权属基本清晰，待股权质押 解除后，资产过户或者转移不存在法律障碍，也不涉及债权、债务的处理问题， 符合《重组办法》第十一条第（四）项的相关规定。

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5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要 资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，林海股份的主营业务为机车制造及动力机械业务，本次收购的 林海集团主营业务系机车制造及零部件制造业务。通过本次收购，林海股份整合 了福马集团旗下林海集团的摩托车、特种车辆及林业机械类业务，进一步壮大上 市公司的机械制造类业务规模。另外，通过收购振启光伏70%股权，上市公司同时 还进入了光伏发电领域，也将进一步增强其持续经营能力。本次交易完成后，将 大大增强上市公司的抗风险能力，并提高上市公司的盈利能力，有利于做大做强 上市公司。综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能 导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及 其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

鉴于历史原因，上市公司与关联方林海集团之间存在着同业竞争及关联交易 的状况：一方面，林海集团及其下属企业所从事的主要业务系摩托车、特种车辆 及园林机械等，均与上市公司的主营业务存在较大层面的重合度，形成了事实上 的同业竞争；另一方面，上市公司在购销业务、土地使用及商标使用等方面对于 林海集团均存在不同程度的依赖性，不能保证完全的独立性和自主经营的能力。 而林海集团为本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的之一，通过本次重 组，福马集团将与上市公司存在同业竞争的资产和业务板块注入上市公司体内， 可以消除上市公司与福马集团及林海集团在相关领域的同业竞争态势，有利于上 市公司的持续稳定健康发展。同时，本次交易的完成还将大大减少上市公司与林 海集团及其下属企业之间的关联交易，使得上市公司拥有更为完整的业务体系， 并大大增强其直接面向市场独立经营的运作能力。届时，林海集团旗下的商标及 土地使用权也将全部纳入上市公司体内。因此，本次交易有利于上市公司在业 务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中 国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

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7、有利于上市公司保持健全、有效的法人治理结构

本次交易前，林海股份已建立了较为完善的法人治理结构；本次交易完成 后，林海股份仍将保持健全、有效的法人治理结构。林海股份将依据《公司 法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规的要求以及本公司《公司 章程》的具体规定，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法 人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组办法》的相关规定： 符合国家相关产业政策 和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公 司不符合股票上市的条件；本次交易资产的定价公允，不存在损害上市公司和股 东合法权益的情形；发行股份及支付现金所购买的资产权属清晰，除福马集团已 承诺在上市公司召开审议本次交易正式方案的董事会前解除振启光伏相关的股权 质押事项之外，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有 利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现 金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机 构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定；有利于上市公司保持健全、有效的法人治理结构。

（二）对本次交易的整体方案是否构成借壳上市的核查

根据《重组办法》第十三条的相关规定，自控制权发生变更之日起，上市公 司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100.00%以上的重大资 产重组，构成借壳上市。

本次交易前，福马集团是上市公司的控股股东，其直接持有上市公司 92,256,920股股份，直接持股比例为42.10%。根据本次交易标的的定价及发行股 份的价格，本次交易完成后，上市公司控股股东福马集团将直接持有上市公司 48.64%的股权，仍为上市公司的控股股东。国资委持有国机集团100.00%股权，并 通过国机集团间接持有福马集团100.00%股权，因此，国资委仍为上市公司的实际

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控制人，上市公司的控制权在本次交易前后没有发生变化。

本次交易完成前后，上市公司股本结构变化的具体情况如下表所示：

			本次交易之后	本次交易之后	本次交易之后	本次交易之后
	本次交易之前
			（不考虑募集配套资金）		（考虑募集配套资金）
股东名称
	持股数量 （股）	持股 比例	持股数量 （股）	持股 比例	持股数量 （股）	持股 比例
福马集团	92,256,920	42.10%	141,959,345	52.81%	141,959,345	48.64%
不超过10名 特定对象	--	--	--	--	23,044,408	7.90%
其他股东	126,863,080	57.90%	126,863,080	47.19%	126,863,080	43.47%
股份总计	219,120,000	100.00%	268,822,425	100.00%	291,866,833	100.00%

综上所述，本次交易完成后，福马集团将仍为本公司的控股股东，国资委仍 为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发 生变更，不满足借壳上市的条件，因此， 本独立财务顾问认为： 本次交易的整体 方案不构成借壳上市。

• （三）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第四十三条的核查

经核查，本独立财务顾问认为： 本次交易的整体方案符合《重组办法》第四 十三条的相关规定要求，具体说明如下：

1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次收购的林海集团主营业务系机车制造及零部件制造业务。通过本次收 购，林海股份整合了福马集团旗下包括林海集团在内的摩托车、特种车辆及林业 机械类业务，进一步壮大上市公司的机械制造类业务规模。另外，通过收购振启 光伏70%股权，上市公司同时还进入了光伏发电领域，也将进一步增强其持续经营 能力。本次交易完成后，将大大增强上市公司的抗风险能力，并提高上市公司的 盈利能力，有利于做大做强上市公司。综上所述，本次交易，有利于提高上市公 司资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。

2、有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

鉴于历史原因，上市公司与关联方林海集团之间存在着同业竞争及关联交易 的状况：一方面，林海集团及其下属企业所从事的主要业务系摩托车、特种车辆

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及园林机械等，均与上市公司的主营业务存在较大层面的重合度，形成了事实上 的同业竞争；另一方面，上市公司在购销业务、土地使用及商标使用等方面对于 林海集团均存在不同程度的依赖性，不能保证完全的独立性和自主经营的能力。 而林海集团为本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的之一，通过本次重 组，福马集团将与上市公司存在同业竞争的资产和业务板块注入上市公司体内， 可以消除上市公司与福马集团及林海集团在相关领域的同业竞争态势，有利于上 市公司的持续稳定健康发展。同时，本次交易的完成还将大大减少上市公司与林 海集团及其下属企业之间的关联交易，使得上市公司拥有更为完整的业务体系， 并大大增强其直接面向市场独立经营的运作能力。届时，林海集团旗下的商标及 土地使用权也将全部纳入上市公司体内。因此，本次交易有利于上市公司减少由 于历史原因所产生的关联交易、也避免了由此所带来的同业竞争、增强独立性。

• 3、上市公司最近一年的财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对林海股份2014年度的财务报告进 行了审计，并于2015年3月24日出具了标准无保留意见的审计报告 （XYZH/2014A8035-1）。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违 规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影 响对相关行为人追究责任的除外

根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的相关承诺，上市公司及其 现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形。

• 5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限 内办理完毕权属转移手续

本次交易拟购买的标的资产为改制后的林海集团100%股权、振启光伏70%股 权。根据工商档案查询资料以及福马集团出具的承诺：

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“林海集团、振启光伏的注册资本均已出资到位，本公司已履行了林海集 团、振启光伏公司章程规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等 违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本公司所持有的林海集团 和振启光伏股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在 潜在的纠纷及争议。

本公司所持有的林海集团股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或 权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本公 司持有的林海集团股权过户或者转移给林海股份不存在任何法律障碍。

本公司所持有的振启光伏 70% 股权已质押给国家开发银行股份有限公司，本 公司承诺在上市公司召开审议关于本次交易正式方案的董事会前解除上述股权质 押。

除前述股权质押外，本公司所持有的振启光伏 70% 股权不存在其他质押、抵 押、其他担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻 结、查封、拍卖之情形；本公司持有的振启光伏股权过户或者转移给林海股份不 存在法律障碍。如因该股权质押未能按时解除导致该股权不能过户或转移给林海 股份而给林海股份造成任何损失，本公司愿意承担该等损失，保证不使林海股份 因此遭受任何损失。”

综上所述，本独立财务顾问认为： 福马集团就解除标的资产之一振启光伏的 股权质押事项不存在实质性障碍，本次上市公司发行股份所购买的资产权属基本 清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条 第（四）项的相关规定。

（四）对本次交易的整体方案是否符合《规定》第四条的核查

经核查，本独立财务顾问认为： 本次交易的整体方案符合《规定》第四条 的相关规定，具体说明如下：

1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有 关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书 或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在 重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和

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尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

本次交易的标的资产为改制后的林海集团100%股权和振启光伏70%股权， 不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次 交易构成重大资产重组，鉴于本次交易标的资产的相关审计、评估工作尚未完 成，待本次交易的标的资产价格经审计、评估确认后，上市公司董事会将再次 召开会议审议本次交易的正式方案；同时，本次交易尚需取得国务院国资委的 批准、上市公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。本次重组所涉及的 有关报批事项，已在重组预案中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况 和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产 出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的 情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或 者影响其合法存续的情况。上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为 主要标的资产的企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用 权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开 发或者开采条件。

本次交易拟购买的资产为改制后的林海集团100%股权和振启光伏70%股 权，经核查，本次交易的标的公司林海集团及振启光伏的注册资本均已全部缴 足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生 产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形 资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立

本次交易前，上市公司在购销业务、土地使用及商标使用等方面对于林海 集团均存在不同程度的依赖性，不能保证完全的独立性和自主经营的能力。而 林海集团为本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的之一，通过本次重 组，福马集团将与上市公司存在同业竞争及关联交易的资产和业务板块注入上 市公司体内，有利于上市公司的持续稳定健康发展。同时，本次交易的完成使 得上市公司拥有更为完整的业务体系，并大大增强其直接面向市场独立经营的

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运作能力。届时，林海集团旗下的商标及土地使用权也将全部纳入上市公司体 内。因此，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人 员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司 突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免 同业竞争。

本次收购的林海集团主营业务系机车制造及零部件制造业务。通过本次收 购，林海股份整合了福马集团旗下包括林海集团在内的摩托车、特种车辆及林业 机械类业务，进一步壮大上市公司的机械制造类业务规模。另外，通过收购振启 光伏70%股权，上市公司同时还进入了光伏发电领域，也将进一步增强其持续经 营能力。本次交易完成后，将大大增强上市公司的抗风险能力，并提高上市公司 的盈利能力，有利于做大做强上市公司。因此，本次交易有利于上市公司改善财 务状况、增强持续盈利能力，并有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。

另外，鉴于历史原因，上市公司与关联方林海集团之间存在着同业竞争及关 联交易的状况：一方面，林海集团及其下属企业所从事的主要业务系摩托车、特 种车辆及园林机械等，均与上市公司的主营业务存在较大层面的重合度，形成了 事实上的同业竞争；另一方面，上市公司在购销业务、土地使用及商标使用等方 面对于林海集团均存在不同程度的依赖性，不能保证完全的独立性和自主经营的 能力。而林海集团为本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的之一，通过本 次重组，福马集团将与上市公司存在同业竞争的资产和业务板块注入上市公司体 内，可以消除上市公司与福马集团及林海集团在相关领域的同业竞争态势，有利 于上市公司的持续稳定健康发展。同时，本次交易的完成还将大大减少上市公司 与林海集团及其下属企业之间的关联交易，使得上市公司拥有更为完整的业务体 系，并大大增强其直接面向市场独立经营的运作能力。届时，林海集团旗下的商 标及土地使用权也将全部纳入上市公司体内。因此，本次交易有利于上市公司增 强独立性、减少由于历史原因所产生的关联交易、也避免了由此所带来的同业竞 争。

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综上所述，本独立财务顾问认为： 本次交易的整体方案符合《重组办法》第 十一条、第四十三条以及《规定》第四条的相关规定。

（五）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非 公开发行股票的情形

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情

3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行 政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告的情形；

• 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为： 本次交易不存在《上市公司证券发行管理办 法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次交易符合《上市公司证 券发行管理办法》第三十九条的规定。

六、对本次交易的标的资产的核查

本次交易标的资产为改制后的林海集团100.00%股权及振启光伏70%股权。

经核查，本独立财务顾问认为： 本次交易拟购买的资产完整，权属状况清 晰，拟购买资产按交易合同的约定进行过户或转移不存在实质性的法律障碍。

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七、重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项

1、本独立财务顾问认真阅读了林海股份董事会编制的重组预案。经核 查，预案在“公司声明”、“重大事项提示”及“重大风险提示”部分披露的本次交 易存在的重大不确定性因素和风险事项主要包括：

“除特别注明外，本预案中所使用的相关财务数据未经审计、评估。与本次 重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及本公司全体董事、监 事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

相关资产将经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备 考财务数据在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （或草案）中予以披露。”

“2015年11月13日，上市公司召开第六届董事会第26次会议，审议通过了本 次交易的相关议案。待本次交易的标的资产价格经审计、评估确认后，本公司董 事会将再次召开会议审议本次交易的正式方案；同时，本次交易尚需取得国务院 国资委的批准、上市公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。在取得上述 批准、审议通过及核准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。由于取得上述 批准、审议通过及核准的具体时间存在不确定性，但该等批准、审议通过及核准 是本次交易的前提条件，故提请广大投资者注意相关审批风险。”

除以上所述之外，本次交易所面临的主要风险因素还包括：“本次交易可能 被暂停、中止或取消的风险，重组方案可能进行调整的风险，交易标的资产估值 风险，配套募集资金实施风险，业务整合、经营与管理风险，林海集团改制以及 时间进度风险，发行价格调整风险，实际控制人控制风险”等。

2、经核查，重组预案在“第八章 风险因素“等章节已对上述重大不确定 性因素和风险事项进行了充分披露。

综上所述，本独立财务顾问认为： 林海股份董事会编制的预案已充分披 露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

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八、交易标的定价方式和股份发行定价分析

（一）交易标的定价方式

本次交易标的资产的最终价格将以具有证券、期货业务资产评估机构出具 的评估报告的评估结果为参考，经交易双方友好协商确定。该定价依据将反映 出本次交易标的资产的市场价格，符合相关法律法规的规定。

（二）股份发行定价分析

1、发行股份购买资产之股份定价

本次股份的发行定价按照市场化原则，根据2014年新修订的《重组办法》的 要求，发行股份的价格确定为9.03元/股，不低于上市公司第六届董事会第26次会 议决议公告日前120个交易日股票交易均价。

在调价触发条件发生时，公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一 次调整。

在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市公司 如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及 上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。

2、募集配套资金之股份定价

本公司拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募 集配套资金，锁定价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不 低于10.82元/股。

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准 前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会 议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调 整后的发行底价为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东 大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果 来确定。

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定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次发行期间，上市公司 如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数 量将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

九、本次交易对于上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构及治理机制的影响

本次交易前，福马集团是上市公司控股股东，直接持有上市公司92,256,920 股股份，持股比例42.10%。本次交易完成后，考虑配套募集资金和不考虑配套募 集资金的情况下，福马集团将直接持有上市公司的股权分别为48.64%和52.81%， 仍为上市公司的控股股东，上市公司的控制权在本次交易前后没有发生变化。

本次交易前，林海股份已建立了较为完善的法人治理结构；本次交易完成 后，林海股份仍将保持健全、有效的法人治理结构。

（二）对上市公司主营业务及盈利能力的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为摩托车及特种车、动力及园林机械的研 发、生产和销售；本次通过收购林海集团100%股权，进一步做大做强了上市公司 的原主营业务及规模；另外通过收购振启光伏70%股权，上市公司同时还进入了光 伏发电领域。以上所述本次交易的标的资产均具备良好的盈利能力，通过本次收 购，上市公司未来的整体盈利能力也将进一步提高。

（三）对上市公司同业竞争及关联交易的影响

鉴于历史原因所形成，本次交易前，上市公司与关联方林海集团存在着同业 竞争及关联交易的状况。通过本次重组，可以消除上市公司与林海集团在相关领 域的同业竞争态势，有利于上市公司的持续稳定健康发展。同时，本次交易的完 成也将消除上市公司与林海集团及其下属企业之间的关联交易，使得上市公司拥 有更为完整的业务体系，并大大增强其直接面向市场独立经营的运作能力。届 时，林海集团旗下的商标及土地使用权也将全部纳入上市公司体内，上市公司在 资产完整，业务、人员、财务及机构独立等方面进一步规范化，从而显著提高上 市公司的综合实力，有利于全体股东利益的最大化。

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十、重大资产重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

上市公司董事会已按照《重组办法》、《规定》、《准则第 26 号》及《指 引》的相关规定编制了重组预案。林海股份及林海股份全体董事、监事、高级管 理人员保证重组预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

经核查上市公司及交易对方所提供的资料，本独立财务顾问认为： 林海股 份董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

十一、关于上市公司的股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》（证监公司字[2007] 128 号）第五条相关标准的说明

因正在筹划重大事项，经本公司申请，公司股票于2015年4月15日起停牌，停 牌前一交易日（2015年4月14日）的收盘价格为13.37元，停牌前第21个交易日 （2015年3月16日）的收盘价格为10.31元。公司股票停牌之日起前20个交易日内 （即2015年3月17日至2015年4月14日期间），本公司股票的股价涨跌幅情况，以 及同期上证指数（000001.SH）和Wind证监会行业指数（2012版）-制造业

（883020）、Wind四级行业指数-摩托车制造（882445）的涨跌幅情况如下表：

日 期	股票收盘价	上证指数	制造业指数	摩托车制造指数
2015年3月16日	10.31元/股	3,449.30点	3,059.99点	4,198.70点
2015年4月14日	13.37元/股	4,135.57点	3,843.50点	5,202.53点
波动幅度	29.68%	19.90%	25.60%	23.91%

本公司股价在以上所述期间内的波动幅度为上涨29.68%。扣除同期上证指数

累计上涨19.90%的因素之后，本公司股票的上涨幅度为9.78%；扣除同期制造业指 数上涨25.60%的因素之后，本公司股票的上涨幅度为4.08%；扣除同期摩托车制造 行业指数上涨23.91%的因素之后，本公司股票的上涨幅度为5.77%。按照《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007] 128号）第五 条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素的影响，本公司的股价在本次停 牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》（证监公司字[2007] 128号）第五条的相关标准。

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十二、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

因正在筹划重大事项，经上市公司申请，林海股份公司股票于2015 年4 月 15 日起停牌。2015 年4 月29 日，林海股份发布了《重大资产重组停牌公告》， 经向上海证券交易所申请，林海股份公司股票自2015 年4 月29 日起连续停牌。

林海股份对上市公司自身、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理 人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的 法人和自然人，以及前述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）在林海股份 公司股票停牌前6个月内（即2014年10月15日至2015年4月15日的期间，以下简称 “自查期间”） 买卖林海股份公司股票的情况进行了自查。根据自查结果及中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，以上所述相 关人员在自查期间买卖林海股份的情况如下表所示：

序号	人员	职 务	买入股数	卖出股数	交易时间
1	许永光	镇江中福马机械 有限公司党委副书 记兼纪委书记， 与张琴系夫妻关系	--	3,398	2014.11.14
			--	2,402	2014.11.14
			1,900	--	2015.04.02
			--	1,093	2015.04.07
			--	807	2015.04.07
2	张琴	镇江中福马机械有 限公司退休职工， 与许永光系夫妻关 系	1900	--	2015.04.02
			--	207	2015.04.07
			--	500	2015.04.07
			--	193	2015.04.07
			--	1,000	2015.04.07

根据上述人员出具的承诺，许永光及张琴均未参与本次重大资产重组事项之 筹划与推进工作，其在自查期间买卖本公司股票的行为系根据市场信息及独立判 断所做出的投资决策，属于个人投资行为，不存在利用本次重大资产重组内幕信 息进行股票交易的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为： 根据相关人员或机构的自查、承诺以及中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，本次交易的相关人员 或机构在核查期间不存在买卖上市公司股票的情形，不存在涉嫌内幕交易的情 形，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形。

十三、本次核查结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、

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《准则第26 号》、《指引》《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》及 《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，并通过尽职调查和对 林海股份董事会所编制的《林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与林海股份、交易 对方及各中介机构等经过充分沟通后认为：

1、林海股份本次交易方案符合《重组办法》、《规定》、《准则第 26 号》 及《指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定；

2、本次预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件 的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

3、根据相关规定，本次交易双方已出具相关承诺和声明，交易双方已经签 署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，相关协议的主要条款 齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

4、本次交易标的资产的定价公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格 符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市 公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体 股东的利益；

6、鉴于林海股份将在相关审计、评估完成后将再次召开董事会审议本次 交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则的规 定，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案 出具独立财务顾问报告。

十四、本独立财务顾问内核程序和内核意见

本次重组的预案及相关材料已报送招商证券投资银行总部内核部，内核部对 相关材料进实施了必要的内部审核程序，并提出了审核意见，项目组已根据审核 意见对相关材料做出了相应的修改与完善。

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招商证券投资银行总部内核部认为：

林海股份符合重大资产重组的基本条件，重组预案和信息披露文件真实、准 确、完整，同意出具本独立财务顾问核查意见。

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招商证券关于林海股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于林海股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查 意见》之签字盖章页）

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法定代表人（或授权代表）
宫少林
内核负责人
王黎祥
部门负责人
谢继军
财务顾问主办人
黄 超 许 阳
项目协办人
桂 程
招商证券股份有限公司
2015 年11 月13 日
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